国联民生证券将召开临时股东会，审议募集资金管理制度修订及选举两名非独立董事，属例行治理事项

国联民生证券股份有限公司
2026 年第一次临时股东会

会议资料





2026 年10 月



国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
1

目 录
目 录 .............................................................. 1
会 议 议 程 ......................................................... 2
会 议 须 知 ......................................................... 3
议案1：关于修订《国联民生证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案 .. 4
议案2：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ................... 21



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会 议 议 程
现场会议开始时间：2026 年10 月28 日（星期三）14 点00 分
现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8 号国联金融大厦4 层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票日期：2026 年10 月28 日（星期三）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：国联民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
九、宣布会议结束


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会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通
知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记
处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股
东发言登记处”登记的股东均能在股东会上发言。主持人可安排董事、高级管理
人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障会议的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、
拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东会，并出具法律意见。



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议案1：
国联民生证券股份有限公司关于修订
《国联民生证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，根据
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号
——规范运作》最新内容，结合公司整合实际情况，拟对《国联民生证券股份有
限公司募集资金管理制度》进行相应修订，具体修订条款详见附件。
以上议案，请各位股东审议。

附件：《国联民生证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表



国联民生证券股份有限公司董事会
2026 年10 月28 日




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附件：
《国联民生证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
原条款序号、内容
新条款序号、内容
修订原因或依
据
国联证券股份有限公司募集资
金管理制度
国联民生证券股份有限公司募
集资金管理制度
公司名称统一
修订。
第一章 总 则
第一条 为规范国联证券股
份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用与管理，
提高募集资金的使用效率，防
范资金使用风险，确保资金使
用安全，保护投资者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第2 号——上
市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1 号—
—规范运作》等法律、法规、规
范性文件，以及《国联证券股份
有限公司章程》的要求，结合公
司实际情况，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 为规范国联民生证
券股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用与
管理，提高募集资金的使用效
率，防范资金使用风险，确保资
金使用安全，保护投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司募集资金监管
规则》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引
第1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件，以及《国联
民生证券股份有限公司章程》
的要求，结合公司实际情况，制
定本制度。
《上市公司证
券发行注册管
理办法》自
2023 年2 月17
日起施行，
2025 年3 月27
日修正发布。
2020 年2 月14
日发布的《上
市公司证券发
行管理办法》
（证监会令第
163 号）已废
止。

《上市公司募
集资金监管规
则》自2025 年
6 月15 日起施
行，2022 年1
月5 日发布的
《上市公司监
管指引第2 号
——上市公司
募集资金管理
和使用的监管
要求》
（证监会
公告〔2022〕15
号）已废止。

第二条 本制度所称募集资
金是指公司通过发行股票及其
衍生品种，向投资者募集并用
于特定用途的资金。
……
第二条 本制度所称募集
资金是指公司通过发行股票及
其衍生品种或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并
用于特定用途的资金,不包括
根据《上市公
司募集资金监
管规则》第二
条进行修订。

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公司为实施股权激励计划募集
的资金。
……
新增
第三条 公司募集资金应
当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应
当用于主营业务，有利于增强
公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——
上市类第1 号》对上市公司发
行股份、可转换公司债券购买
资产并募集配套资金用途另有
规定的，从其规定。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.2 条进行
修订。
第三条 公司董事会应当负
责建立健全公司募集资金管理
制度，并确保该制度的有效实
施。募集资金管理制度应当对
募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进
行明确规定。
……
第三四条 公司董事会应
当负责建立健全公司募集资金
管理制度，并确保该制度的有
效实施。募集资金管理制度应
当对募集资金专户存储放、管
理、使用、变更改变用途、监督
和责任追究等内容进行明确规
定。
……
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.2 条进行
修订。
新增
第五条 公司董事会应当
持续关注募集资金存放、管理
和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的董事和高
级管理人员应当勤勉尽责，确
保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集
资金用途。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.4 条进行
修订。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金的存
放遵循集中存放、便于监督管
理的原则。公司董事会授权经
营管理层审慎选择商业银行并
开设募集资金专项账户（以下
简称“募集资金专户”），募集
资金应当存放于募集资金专户
集中管理。
募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。
第二章 募集资金存储放
第五八条 公司募集资金
的存放遵循集中存放、便于监
督管理的原则。公司董事会授
权经营管理层审慎选择商业银
行并开设募集资金专项账户
（以下简称“ 募集资金专
户”），募集资金应当存放于募
集资金专户集中管理。
募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.6 条进行
修订。

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公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
募集资金投资境外项目
的，应当符合本制度规定。公司
及保荐人或者独立财务顾问应
当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性
和使用规范性，并在《公司募集
资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》中披露相关具
体措施和实际效果。
第六条 公司应当在募集资
金到账后一个月内与保荐人或
者独立财务顾问、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议并及时公
告。该协议至少应当包括以下
内容：
……
第六九条 公司应当在募
集资金到账后一个月内与保荐
人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议并及时
公告。相关协议签订后，公司可
以使用募集资金。该协议至少
应当包括以下内容：
……
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.7 条进行
修订。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行
申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时
公告。
第三章 募集资金使用
第七十条 公司应当审慎
使用募集资金，按照发行申请
文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
子公司对募集资金的使用应遵
守本制度，资金的申请和支付
按照内部管理规定履行审批程
序。
公司应当真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，公
司应当及时公告。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.3 条进行
修订。新增子
公司管理内
容。
第九条 公司不得将募集资
金直接或者间接提供给控股股
东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利。
第九十二条
公司不得
将募集资金直接或者间接提供
给控股股东、实际控制人及其
他等关联人使用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益提
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第

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8

供便利。
公司发现控股股东、实际
控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并
披露占用发生的原因、对公司
的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
6.3.8 条进行
修订。
第十条 募集资金使用的
依据是募集资金使用计划书，
募集资金使用计划书按照下列
程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划
按年度和项目编制；
（二）总经理根据募投项
目可行性研究报告组织相关人
员编制募集资金使用计划书；
（三）募集资金使用计划
书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过
的募集资金使用计划书由总经
理负责具体组织实施。
（五）每半年度、年度向董
事会报告募集资金使用情况。

第十条 募集资金使用的
依据是募集资金使用计划书，
募集资金使用计划书按照下列
程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划
按年度和项目编制；
（二）总经理根据募投项
目可行性研究报告组织相关人
员编制募集资金使用计划书；
（三）募集资金使用计划
书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过
的募集资金使用计划书由总经
理负责具体组织实施。
（五）每半年度、年度向董
事会报告募集资金使用情况。

根据业务实际
进行修订。
第十三条 募投项目出现
以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募
投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市
场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间
超过一年的；
（三）超过最近一次募集
资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他
异常的情形。
第十三五条
募投项目
出现以下情形之一的，公司应
当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市
场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募
投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集
资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他
异常的情形。
公司存在前款规定情形
的，应当及时披露。需要调整募
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.9 条进行
修订。

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集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项
目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半
年度报告中披露报告期内公司
募投项目重新论证的具体情
况。
第十四条 公司将募集资
金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由监事会以
及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募
集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建
项目及新项目。
公司变更募集资金用途，
还应当经股东大会审议通过。
第十四六条 公司将募集
资金用作以下事项时，应当经
董事会审议通过，并由监事会
以及保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见后及时披
露：
（一）以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募
集资金暂时临时补充流动资
金；
（四）变更改变募集资金
用途；
（五）超募资金用于在建
项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司变更募集资金用途存
在前款第（四）项和第（五）项
规定情形的，还应当经股东大
会审议通过。
相关事项涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应
当按照境内上市证券交易所的
有关规定履行审议程序和信息
披露义务。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号—
—规范运作》
第6.3.11 条
进行修订。
第十五条 公司以自筹资
金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后6 个月内，
以募集资金置换自筹资金，应
当由会计师事务所出具鉴证报
告。
第十五七条 公司以自筹
资金预先投入募投项目的，可
以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金，应
当由会计师事务所出具鉴证报
告。募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.12 条进行
修订。

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10

集资金转入专户后六个月内实
施。
募投项目实施过程中，原
则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后六个月内实
施置换。
新增
第十八条 公司应当根据
发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建
项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结
项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作
出决议，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提
交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要
性和合理性等相关信息。公司
使用超募资金投资在建项目及
新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的
超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，应当说明
必要性和合理性。公司将暂时
闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐人应当发表明
确意见，公司应当及时披露相
关信息。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号—
—规范运作》
第6.3.23 条
进行修订。

第十六条 暂时闲置的募
集资金可进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决
议授权使用期限，且不得超过
12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并
第十六十九条 暂时闲置
的募集资金可进行现金管理，
其投资产品的期限不得长于内
部决议授权使用期限，且不得
超过12 个月。前述投资产品到
期资金按期归还至募集资金专
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.13 条进行

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公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管
理。
投资产品应当安全性高、
流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。投资产品
不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
户并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金
管理。
投资产品应当安全性高、
流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。投资产品
不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。公司可以
对暂时闲置的募集资金进行现
金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产
品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资
计划正常进行。现金管理产品
应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大
额存单等安全性高的产品，不
得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限
不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得
质押。
第一款规定的现金管理产
品到期募集资金按期收回并公
告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专
用结算账户的，应当及时公告。
修订。
第十七条 使用闲置募集
资金投资产品的，应当在公司
董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基
本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资
第十七二十条 公司使用
暂时闲置的募集资金投资产品
进行现金管理的，应当在公司
董事会审议后及时公告披露下
列内容：
（一）本次募集资金的基
本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及、投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.14 条进行
修订。

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12

产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（四）投资产品的收益分
配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行
主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
（三）闲置募集资金投资
产品现金管理的额度及期限，
是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资
金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品现金管理
产品的收益分配方式、投资范
围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行
主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险可能
会损害公司和投资者利益的情
形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募
集资金暂时用于补充流动资
金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集
资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等
的交易；
（三）单次补充流动资金
时间不得超过12 个月；
（四）已归还已到期的前
次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之
前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全
部归还后及时公告。
第十八二十一条 公司以
暂时闲置的募集资金暂时临时
用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集
资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等
的交易；
（三）单次临时补充流动
资金时间不得超过12 个月；
（四）已归还已到期的前
次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之
前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在就募集
资金全部归还后情况及时公
告。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号—
—规范运作》
第6.3.15 条
进行修订。

第十九条 超募资金可用
于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每12 个月内累计
第十九条 超募资金可用
于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每12 个月内累计
原《上海证券
交易所上市公
司自律监管指

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使用金额不得超过超募资金总
额的30%，且应当承诺在补充流
动资金后的12个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
使用金额不得超过超募资金总
额的30%，且应当承诺在补充流
动资金后的12个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
引第1 号--规
范运作（2023
年
12
月修
订）》第6.2.23
条内容，已废
止。
第二十条 超募资金用于
永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东
提供网络投票表决方式，监事
会、保荐人或独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基
本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久
补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后
的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承
诺；
（五）使用超募资金永久
补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
第二十条 超募资金用于
永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东
提供网络投票表决方式，监事
会、保荐人或独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基
本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久
补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后
的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承
诺；
（五）使用超募资金永久
补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
原《上海证券
交易所上市公
司自律监管指
引第1 号--规
范运作（2023
年
12
月修
订）》第6.2.23
条内容，已废
止。
第二十一条 公司将超募
资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本
办法第二十五条至第二十八条
的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
第二十一条 公司将超募
资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本
办法第二十五条至第二十八条
的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
原《上海证券
交易所上市公
司自律监管指
引第1 号--规
范运作（2023
年
12
月修
订）》第6.2.22
条内容，已废
止。
第二十二条 单个募投项
目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于
第二十二二条 单个募投
项目完成后，公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管

国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
14

其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经保荐人、监事
会发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会审议后及
时公告。
节余募集资金（包括利息
收入）低于100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募
集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经保荐人、监
事会或者独立财务顾问发表明
确同意意见后方可使用。公司
应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息
收入）低于100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募
集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目改
变募集资金用途履行相应程序
及披露义务。
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.21 条进行
修订。
第二十三条 募投项目全
部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司应当经董事会和
股东大会审议通过，且保荐人、
监事会发表明确同意意见后方
可使用节余募集资金。公司应
在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息
收入）低于募集资金净额10%
的，应当经董事会审议通过，且
保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董
事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息
收入）低于500 万或低于募集
资金净额5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
第二十三条 募投项目全
部完成后，公司使用节余募集
资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经
董事会和股东大会审议通过，
且保荐人、监事会或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方
可使用节余募集资金。公司应
在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息
收入）低于募集资金净额10%
的，应当经董事会审议通过，且
保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董
事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额10%以上
的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息
收入）低于500 万或低于募集
资金净额5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.22 条进行
修订。
第二十四条 募投项目超
过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放
第二十四条 募投项目超
过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，募投项目
预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第

国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
15

和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期
后按期完成的相关措施等，并
就募投项目延期履行相应的决
策程序。
经董事会审议通过，保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确
意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计
划正常进行推进的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行
相应的决策程序。情况。
6.3.10 条进行
修订。
第四章 募集资金投向变
更
第二十五条 公司存在下
列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过
后及时公告，并履行股东大会
审议程序：
（一）取消或者终止原募
集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施
主体；
（三）变更募投项目实施
方式；
（四）境内证券交易所认
定为募集资金用途变更的其他
情形。
募投项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施
地点的，不视为对募集资金用
途的变更，可以免于履行股东
大会程序，但应当经公司董事
会审议通过，并及时公告变更
实施主体或地点的原因及保荐
人的意见。
第四章 募集资金投向变
更
第二十五条 公司存在下
列情形之一的，视为属于改变
募集资金用途变更，应当在董
事会审议通过后及时公告，并
履行股东大会审议程序应当由
董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募
集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）变更改变募投项目
实施主体；
（三）变更改变募投项目
实施方式；
（四）中国证监会及境内
证券交易所认定为改变募集资
金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规
定情形的，保荐人或者独立财
务顾问应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募
集资金投资项目发生变化的主
要原因及前期中介机构意见的
合理性。
公司依据本制度规定使用
募集资金，超过董事会审议程
序确定的额度、期限等事项，情
形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号—
—规范运作》
第6.3.16 条
进行修订。


国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
16

募投项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施
地点变更的，不视为对改变募
集资金用途的变更，可以免于
履行股东大会程序，但应当经
公司董事会审议通过，并及时
公告变更实施主体或地点的原
因及保荐人的意见。由董事会
作出决议，无需履行股东会审
议程序，保荐人或者独立财务
顾问应当对此发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 变更后的募
投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十六条 变更后的募
投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力有利于增强公
司竞争能力和创新能力，有效
防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.18 条进行
修订。
第二十七条 公司拟变更
募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情
况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本
情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资
计划；
（四）新募投项目已经取
得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者
独立财务顾问对变更募投项目
的意见；
（六）变更募投项目尚需
提交股东大会审议的说明；
（七）境内上市证券交易
所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，还
应当参照公司相关制度的规定
第二十七条 公司拟变更
募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情
况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本
情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资
计划；
（四）新募投项目已经取
得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者
独立财务顾问对变更募投项目
的意见；
（六）变更募投项目尚需
提交股东大会审议的说明；
（七）境内上市证券交易
所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，还
应当参照公司相关制度的规定
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.17 条进行
修订。

国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
17

进行披露。
进行披露。按照境内证券交易
所的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十九条 公司拟将募
投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的
除外），应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募
投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投
资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和
实现效益；
（四）换入项目的基本情
况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或置换的定价
依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者
独立财务顾问对转让或置换募
投项目的意见；
（七）转让或置换募投项
目尚需提交股东大会审议的说
明；
（八）境内上市证券交易
所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款
收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第二十九条 公司拟将除
募投项目对外转让或置换的
（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置
换的除外）除募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对
外转让或置换的情形外，公司
拟将募投项目对外转让或者置
换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投
项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资
该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实
现效益；
（四）换入项目的基本情况、
可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或置换的定价依
据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独
立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
（七）转让或置换募投项目
尚需提交股东大会审议的说
明；
（八）境内上市证券交易所
要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款
收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.20 条进行
修订。
第五章 募集资金使用管理
与监督
第三十条 公司董事会每
半年度应当全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专
第五章 募集资金使用管理
与监督
第三十条 公司董事会应
当持续关注募集资金和超募资
金（如有）的实际管理与使用情
况，每半年度应当全面核查募
投项目的进展情况，对募集资
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号--
规范运作》第
6.3.24 条进行
修订。

国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
18

项报告》（以下简称《募集资金
专项报告》）。
募投项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应
经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后及
时公告。
年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时在境内上
市证券交易所网站披露。

金的存放与使用情况出具《公
司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（以下简称《募
集资金专项报告》）编制、审议
并披露《募集资金专项报告》。
相关专项报告应当包括募集资
金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用
情况。
募投项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应
经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后及
时公告。
年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存
放、管理和与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时
在境内上市证券交易所网站一
并披露。
第三十一条 资金运营部
应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投
入情况。
……
第三十一条 资金运营部
应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投
入情况。
涉及子公司实际使用募集
资金的，按照外部监管规定由
子公司会计部门对募集资金的
使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资
金项目的投入情况。
……
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号—
—规范运作》
6.3.25 条进行
修订，加入子
公司相关管理
表述。
第三十二条 保荐人或者
独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。
第三十二条 保荐人或者
独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放、管
理和与使用情况进行一次现场
根据《上海证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1 号—

国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
19

每个会计年度结束后，保
荐人或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时向境内上
市证券交易所提交并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使
用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进
展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充
流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）超募资金的使用情
况（如适用）；
（六）募集资金投向变更
的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放
与使用情况是否合规的结论性
意见；
（八）境内上市证券交易
所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公
司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐人或者独立
财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意
见。
调查核查。保荐机构或者独立
财务顾问在持续督导和现场核
查中发现异常情况的，应当督
促公司及时整改，并及时向中
国证监会派出机构和证券交易
所报告。
每个会计年度结束后，保
荐人或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放、管理
和与使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时
向境内上市证券交易所提交一
并披露。核查报告应当包括以
下内容：
（一）募集资金的存放、管理
和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展
情况，包括与募集资金投资计
划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金情
况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流
动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）闲置募集资金现金管
理的情况（如适用）；
（五六）超募资金的使用情
况（如适用）；
（六七）募集资金投向变更
的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情
况（如适用）；
（七九）公司募集资金存放、
管理和与使用情况是否合规的
结论性意见；
（八十）境内上市证券交易
所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公
司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐人或者独立
财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意
见。
—规范运作》
第6.3.25 条
进行修订。

国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
20

公司应当配合保荐机构的
持续督导、现场核查，以及会计
师事务所的审计工作，及时提
供或者向银行申请提供募集资
金存放、管理和使用相关的必
要资料。
第三十三条 董事会审计
委员会、监事会或二分之一以
上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。董事会应当予
以积极配合，公司应当承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规
定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金管
理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或
可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第三十三条 董事会审计
委员会、监事会或二分之一以
上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放、管理和使
用情况出具鉴证报告。董事会
应当予以积极配合，公司应当
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规
定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金管
理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放、管理
和与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
与前述监管表
述保持一致。
取消监事会。
第六章 募集资金使用的责
任追究
第三十四条 公司董事、监
事、高级管理人员及相关人员
应当按照本办法进行募集资金
使用和管理。如有违反本办法
情形发生的，视具体情况参照
公司《违规处罚及合规问责管
理办法》等内部制度进行问责、
惩处。情节严重的，公司将报证
券交易所、中国证券监督管理
委员会予以查处。
第六章 募集资金使用的责
任追究
第三十四条 公司董事、监
事、高级管理人员及相关人员
应当按照本办法进行募集资金
使用和管理。如有违反本办法
情形发生的，视具体情况参照
公司《违规处罚及合规问责管
理办法》等内部制度进行问责、
惩处。情节严重的，公司将报证
券交易所、中国证券监督管理
委员会予以查处。
因公司合并，
相关制度涉及
重新修订或名
称变更。
第七章 附 则
第三十八条 本制度由公
司股东大会审议通过之日起生
效并施行，原《国联证券股份有
限公司募集资金管理制度》（国
联证发〔2022〕196 号）同时废
止。
第七章 附 则
第三十八条 本制度由公
司股东大会审议通过之日起生
效并施行，原《国联证券股份有
限公司募集资金管理制度》（国
联证发〔2022〕196〔2025〕15
号）同时废止。
旧制度废止。
注：条款号及引用之条款号相应顺延调整。



国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
21

议案2：
国联民生证券股份有限公司
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司已于2026 年10 月8 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于
提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》，提名以下人员为公司第六届
董事会非独立董事候选人。
执行董事：汪锦岭先生。
非执行董事：江洁女士。
现提请公司股东会选举，董事任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会
届满之日止。
本议案适用累积投票制，需对候选人逐项表决。
以上议案，请各位股东审议。

附件：候选人简历



国联民生证券股份有限公司董事会
2026 年10 月28 日



国联民生证券股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议资料
22

附件：候选人简历
1、汪锦岭先生简历
汪锦岭先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士。现任
本公司执行副总裁（代行总裁职责），兼任民生证券股份有限公司党委书记、执
行委员会主席。曾任中国人民人寿保险股份有限公司部门总经理助理；中国证监
会研究员；中信证券股份有限公司部门执行总经理；国联民生证券股份有限公司
首席信息官；无锡市国联发展（集团）有限公司总裁助理；民生证券股份有限公
司董事、总裁等职务。
2、江洁女士简历
江洁女士，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学经济学学
士。现任无锡市国联发展（集团）有限公司风险管理部总经理，兼任无锡联合融
资担保股份公司董事，江苏资产管理有限公司董事。曾任无锡市联合中小企业担
保有限公司担保业务三部项目经理，江苏资产管理有限公司风险控制部副经理、
综合管理部经理、业务管理部经理、资产业务二部经理，国联信托股份有限公司
风险管理部副经理，无锡市国联发展（集团）有限公司风险管理部副总经理等职
务。