农业银行披露1600亿元定增上市保荐书，财政部及中国烟草系认购，属已公告方案的程序性申报文件

中信证券股份有限公司
关于
中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行A 股股票之
上市保荐书


保荐人（联席主承销商）

住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号
卓越时代广场（二期）北座


二〇二六年九月

中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行A 股股票之上市保荐书
3-2-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）
接受中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”“发行人”或“公司”）
的委托，担任农业银行本次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国农业银行股份有限
公司向特定对象发行A 股股票募集说明书》中相同。



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3-2-1-2
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3
一、发行人基本情况............................................................................................ 3
二、本次发行情况................................................................................................ 9
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................................. 12
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正
履行保荐职责情形的说明.................................................................................. 14
第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 16
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................. 18
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序.................................................. 18
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论.......................................................... 19
第四节 持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 20




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3-2-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况概览
公司名称（中文）
中国农业银行股份有限公司
公司名称（英文）
AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED
法定代表人
谷澍
统一社会信用代码
911100001000054748
成立日期
2009 年1 月15 日
注册资本
34,998,303.3873 万元
注册地址
北京市东城区建国门内大街69 号
办公地址
北京市东城区建国门内大街69 号
邮政编码
100005
公司电话
86-10-85109619
公司传真
86-10-85126571
公司网址
www.abchina.com.cn
www.abchina.com
电子邮箱
ir@abchina.com
A 股股票上市地
上海证券交易所
A 股股票简称
农业银行
A 股股票代码
601288
H 股股票上市地
香港联合交易所有限公司
H 股股票简称
农业银行
H 股股票代号
1288
优先股挂牌地点
上海证券交易所
优先股简称
农行优1、农行优2
优先股代码
360001、360009
经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从

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3-2-1-4
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供
保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性
银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组
织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外
汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外
币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；
外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、
个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；
证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基
金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；
代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业
务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机
构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）主营业务介绍
发行人是中国主要的综合性金融服务提供商之一，以推动高质量发展为主题，
突出服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓
银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略。发行人
凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种
公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务
范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。截至2026 年6
月30 日，发行人境内分支机构共计23,160 个，包括总行本部、总行营业部、4
个总行专营机构、4 个研修院、37 个一级分行、410 个二级分行、3,310 个一级
支行、19,352 个基层营业机构以及41 个其他机构。境外分支机构包括13 家境外
分行和4 家境外代表处。
发行人的主要业务板块包含公司银行业务、个人银行业务、资金运营业务和
其他业务。2023 年、2024 年、2025 年及2026 年1-6 月，发行人各业务板块收入
情况如下：

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3-2-1-5
单位：百万元（百分比除外）
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收
入
占比
营业收
入
占比
营业收
入
占比
营业收
入
占比
公司银行
业务
154,418
37.6%
263,574
36.4%
278,343
39.2%
271,023
39.0%
个人银行
业务
200,105
48.7%
383,297
52.8%
389,553
54.8%
364,559
52.5%
资金运营
业务
39,157
9.5%
52,055
7.2%
18,924
2.7%
39,169
5.6%
其他业务
17,191
4.2%
26,380
3.6%
23,735
3.3%
20,077
2.9%
合计
410,871
100.0%
725,306
100.0%
710,555
100.0%
694,828
100.0%
（三）主要经营和财务数据及监管指标
1、主要财务数据
单位：百万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年
2024 年
2023 年
营业收入
410,871
725,306
710,555
694,828
营业利润
182,632
325,262
319,781
308,793
利润总额
181,769
323,689
319,201
307,419
归属于母公司股东的净利润
146,381
291,041
282,083
269,356
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
146,449
291,366
281,561
269,286
项目
2026 年
6 月30 日
2025 年
12 月31 日
2024 年12 月
31 日
2023 年
12 月31 日
资产总计
51,058,873
48,784,674
43,238,135
39,872,989
负债合计
47,724,033
45,541,303
40,140,862
36,976,122
股东权益合计
3,334,840
3,243,371
3,097,273
2,896,867
归属于母公司股东权益合计
3,328,014
3,237,182
3,090,808
2,889,248
2、主要财务指标和监管指标
单位：%
项目
2026 年1-6 月
/2026 年6 月
30 日
2025 年度
/2025 年12 月
31 日
2024 年度
/2024 年12 月
31 日
2023 年度
/2023 年12 月
31 日
盈利能力指标




平均总资产回报率(1)
0.59
0.63
0.68
0.73

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3-2-1-6
项目
2026 年1-6 月
/2026 年6 月
30 日
2025 年度
/2025 年12 月
31 日
2024 年度
/2024 年12 月
31 日
2023 年度
/2023 年12 月
31 日
加权平均净资产收益率(2)
10.14
10.16
10.46
10.91
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率(2)
10.14
10.17
10.44
10.91
净利息收益率(3)
1.28
1.28
1.42
1.60
成本收入比(4)
26.34
35.18
34.40
33.86
资本充足率指标




核心一级资本充足率(5)
10.80
11.08
11.42
10.72
一级资本充足率(5)
12.59
12.97
13.63
12.87
资本充足率(5)
17.50
17.93
18.19
17.14
资产质量指标




不良贷款率(6)
1.25
1.27
1.30
1.33
拨备覆盖率(7)
290.10
292.55
299.61
303.87
贷款拨备率(8)
3.63
3.71
3.88
4.05
注：（1）净利润除以期初和期末资产总额的平均值，2026 年1-6 月数据已经年化。
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）的规定计算，2026 年1-6 月数据已经年化。
（3）利息净收入除以生息资产平均余额。
（4）业务及管理费除以营业收入。
（5）2024 年1 月1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年1 月1 日之前根据《商
业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。
（6）不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）；
（7）贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合
收益项下的票据与福费廷的减值准备余额；
（8）贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其
他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。
3、非经常性损益
2023 年、2024 年、2025 年和2026 年1-6 月，发行人非经常性损益明细情况
如下：
单位：百万元
项目
2026 年
1-6 月
2025 年
2024 年
2023 年
固定资产处置损益
354
523
597
848
除上述项之外的非经常性损益
(446)
(951)
115
(730)
非经常性损益的所得税影响
23
107
(178)
(30)
合计
(69)
(321)
534
88
归属于母公司普通股股东的非经常性损
(68)
(325)
522
70

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项目
2026 年
1-6 月
2025 年
2024 年
2023 年
益
归属于少数股东的非经常性损益
(1)
4
12
18
（四）发行人存在的主要风险
1、外部环境风险
（1）宏观经济环境变化的风险
银行业经营发展与经济金融形势密切相关。发行人业务发展、财务状况和经
营业绩在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。若宏观
经济环境发生重大不利变化，发行人未能及时调整经营管理策略、有效应对变化，
可能对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（2）监管政策变化的风险
发行人业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，而涉及银
行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银行业法律法规和监管
政策发生重大改变，而发行人未能及时作出调整以充分适应这些改变，可能导致
发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、财务状
况和经营业绩产生不利影响。
（3）市场竞争的风险
发行人的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业
银行、农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，发行人面临着竞争对手
在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比发行人在某些领
域、某些区域拥有更强的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。
2、经营相关风险
（1）信用风险
信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低
而给发行人造成损失的风险。发行人信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、
担保业务以及其他各种表内外信用风险敞口。若出现客户偿还能力或偿还意愿下

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降甚至违约等情形，可能将对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动
而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率
风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的
债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能
对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。
（3）操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造
成损失的风险。发行人持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管
理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执
行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利
影响。
（4）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在
经营过程中，可能由于市场流动性重大不利变化、资产负债期限匹配等问题而产
生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。
（5）声誉风险
声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相
关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常
经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人坚持预防为主的管理理念，
深化声誉风险全流程管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，产生突
发的声誉或舆情问题，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。
（6）国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国

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家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，或使发行人在该国家或地区
的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
3、其他风险
（1）本次发行的审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能
否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（2）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级
资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将
会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利
润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平
均净资产收益率等指标可能有所下降。
（3）股票价格波动风险
发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、
国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的
影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定
不利影响。
二、本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法
规及规范性文件，向特定对象发行A 股股票。经发行人于2026 年9 月6 日召开
的董事会2026 年第6 次会议、于2026 年9 月29 日召开的2026 年度第二次临时
股东会审议通过，发行人本次向特定对象发行A 股股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币1.00 元。

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（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。发行人将在上交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,600 亿元（含本数，下同），扣除
相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以经相关
监管机构最终批复的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟
草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。各发行对象拟认购金额如下：
序号
发行对象
拟认购金额（亿元）
1
财政部
1,300
2
中国烟草
100
3
江苏烟草
50
4
浙江烟草
50
5
湖北烟草
50
6
北京烟草
30
7
双维投资
20
发行对象已与发行人签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购
本次发行的A 股股票。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A 股股票的价
格原则上不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A
股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20 个交易日发行人A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交
易日发行人A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日发行人A 股股票交易
总量。若在该20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对

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调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监
会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行
的每股发行价格将做相应调整。
（六）发行数量
本次拟发行的A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过发行前发行人总股本的15%。对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理，
不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
中国证监会同意注册后，发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授
权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟
募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调
整的，则认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）限售期
根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股
份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的A 股股份，限售期
为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五
年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本
公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及金
融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的A 股股票将在上交所上市交易。

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（九）发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照
所持发行人股份比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行A 股股票决议的有效期为发行人股东会审议通过相关
议案之日起十二个月。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定周宇先生、王琛先生为农业银行本次向特定对象发行A 股股
票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：
周宇先生，保荐代表人，证券执业编号S1010712100047，现任中信证券全
球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造
和A+H 股IPO 项目、长沙银行A 股IPO 项目、浙商银行A 股IPO 项目、财通
证券A 股IPO 项目、南华期货A 股IPO 项目、中国铝业A 股IPO 暨吸收合并山
东铝业和兰州铝业项目等IPO 项目，农业银行非公开发行A 股股票项目、长沙
银行非公开发行A 股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行2015
年非公开发行A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公
开发行A 股股票项目、华夏银行非公开发行A 股股票项目、建设银行向特定对
象发行A 股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江
东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近3 年内未被中国证监会
采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王琛先生，保荐代表人，证券执业编号S1010723090001，现任中信证券全
球投资银行管理委员会总监。王琛先生曾主持或参与山西证券股份有限公司配股
项目、招商证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司配股项目、国元
证券股份有限公司非公开发行项目、国元证券股份有限公司员工持股项目、国元

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证券股份有限公司可转债项目、山西证券股份有限公司可转债项目、平安银行股
份有限公司可转债项目、中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目、平
安银行股份有限公司非公开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A 股非公
开发行项目、平安银行股份有限公司优先股项目、青岛银行股份有限公司A 股
IPO 项目、青岛银行股份有限公司（主板）配股公开发行证券项目、中国人寿保
险股份有限公司收购杭州银行股份有限公司股权项目、五矿资本股份有限公司收
购绵阳市商业银行股份有限公司项目、中国银行向特定对象发行A 股股票项目
等。王琛先生最近3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
陈姝祎女士，证券执业编号S1010114080091，现任中信证券全球投资银行
管理委员会高级副总裁。曾主持或参与建设银行向特定对象发行A 股股票项目、
农业银行非公开发行优先股项目、财通证券A 股IPO 项目、海德股份非公开发
行股票项目、农业银行非公开发行A 股股票项目、建设银行非公开发行境内优
先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股
等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组其他成员联系方式如下：
姓名
证券执业编号
联系地址
蒙凯
S1010100010270
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
葛璜
S1010119020009
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
王华轩
S1010123060040
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
马旭浩
S1010122080277
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
秦一璇
S1010121040063
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
侯国圣
S1010123070989
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
李建蓬
S1010123070107
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
张慧童
S1010123020041
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
王思雨
S1010120020141
北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦

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3-2-1-14
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
（四）联系方式
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦
联系电话：010-6083 8888
传真：010-6083 3930
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影
响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2026 年6 月30 日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方的股份情况如下：
单位：股
股票
名称
股票代码
中信证券各类账户持股数量
中信证券重要
关联方持股合
计
合计
自营业务股
票账户
信用融
券专户
资产管理业
务股票账户
中信证券持股
合计
农业银行
601288
4,502,541 371,900
2,052,800
6,927,241
203,842,709
210,769,950
农业银行
1288
-
-
-
-
64,981,742
64,981,742
合计
275,751,692
截至2026 年6 月30 日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人
275,751,692 股普通股股票，持股比例为0.08%。
除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于中信证券为A+H 股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，

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3-2-1-15
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至2026 年6 月30 日，除保荐代表人周宇的配偶为农业银行浙江省分行普
通职员外，不存在中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2026 年6 月30 日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的
控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联
方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正
履行保荐职责的其他关联关系。

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3-2-1-16
第二节 保荐人承诺事项
中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行
人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发
行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。
本保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神
和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出
如下承诺：
（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所
有关证券发行上市的相关规定。
（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）本保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

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3-2-1-17
（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。

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3-2-1-18
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保
荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交
所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
发行人于2026 年9 月6 日召开的董事会2026 年第6 次会议审议通过了《中
国农业银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案》等与本次发行相关的
议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登
了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发
行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东会决策程序
发行人于2026 年9 月29 日召开的2026 年度第二次临时股东会审议通过了
《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案》等与本次发行相
关的议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上
刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。
根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，上
述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。
综上所述，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，决议
内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规
定制作本次发行申请文件，由保荐人保荐并向上交所递交申请。本次发行尚需获
得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，
并以前述监管机构最终批复的方案为准。

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3-2-1-19
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论
中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A 股股票的保荐人。
中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调
查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面
调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，
有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中
有关向特定对象发行A 股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推
荐其向特定对象发行A 股股票并在上交所主板上市。

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3-2-1-20
第四节 持续督导期间的工作安排
事项
工作安排
1、督促上市公司建立
和执行信息披露、规
范运作、承诺履行、
分红回报等制度
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，
以符合法律法规和上市规则的要求；
2、确保上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员知晓其各项义
务；
3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发
展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报
等制度的执行情况。
2、识别并督促上市公
司披露对公司持续经
营能力、核心竞争力
或者控制权稳定有重
大不利影响的风险或
者负面事项，并发表
意见
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、关注主要业务环境是否出现重大不利变化；关注主要业务经营状
况；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
3、关注控股股东及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情
况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票
交易异常波动情况，
督促上市公司按照上
市规则规定履行核
查、信息披露等义务
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东会等方式，关注
上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露
重大风险或者重大负面事项；
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公
司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
4、对上市公司存在的
可能严重影响公司或
者投资者合法权益的
事项开展专项核查，
并出具现场核查报告
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15
日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
股东及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）
控股股东及其关联人、董事、高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或
者联席保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；
2、现场检查结束后的5 个交易日内，以书面方式将现场检查结果及
提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议；
3、现场检查结束后的5 个交易日内，完成《现场检查报告》并报送
上海证券交易所备案。
5、定期出具并披露持
续督导年度报告书
在上市公司年度报告披露后5 个交易日内，向交易所提交《持续督
导年度报告书》。
6、出具保荐总结报告
书
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10 个交易
日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和
上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
7、持续督导期限
在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后1 个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
（以下无正文）

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3-2-1-21
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）





保荐代表人：





周 宇

王 琛




项目协办人：





陈姝祎







中信证券股份有限公司

年 月 日


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3-2-1-22
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）





内核负责人：





邱志千







中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）





保荐业务负责人：




孙 毅







中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）





董事长：




邹迎光







中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）





法定代表人：




张佑君







中信证券股份有限公司

年 月 日





中国国际金融股份有限公司
关于
中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行A股股票

之
上市保荐书


保荐机构（联席主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层）
二〇二六年九月

中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票之上市保荐书

3-2-2-1
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本机构”或“保荐机构”）
接受中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”、“发行人”或“公司”）的
委托，就发行人向特定对象发行A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”、
“本次向特定对象发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2 号——上市保荐书内
容与格式》（以下简称“《指引第2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中国农业银行股份有限公
司向特定对象发行A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）




中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票之上市保荐书
3-2-2-2
目 录

目 录 ......................................................................................................................................... 2
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3
（一）发行人基本资料..................................................................................................... 3
（二）主要财务数据及财务指标..................................................................................... 4
（三）主营业务经营情况................................................................................................. 6
（四）发行人存在的主要风险......................................................................................... 6
二、本次发行情况 ................................................................................................................... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................. 10
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人....................................................................... 10
（二）项目协办人及其他项目组成员........................................................................... 10
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................. 11
五、保荐机构承诺事项 ......................................................................................................... 13
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ............................................................. 13
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ..................................................................... 14
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ............................. 15
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................................. 15
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ......................................................................... 15

中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票之上市保荐书

3-2-2-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称
中国农业银行股份有限公司
英文名称
AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED
法定代表人
谷澍
统一社会信用代码
911100001000054748
成立日期
2009 年1 月15 日
注册资本
34,998,303.3873 万元
注册地址
北京市东城区建国门内大街69 号
办公地址
北京市东城区建国门内大街69 号
邮政编码
100005
公司电话
86-10-85109619
公司传真
86-10-85126571
公司网址
www.abchina.com.cn
www.abchina.com
电子邮箱
ir@abchina.com
A 股股票上市地
上海证券交易所
A 股股票简称
农业银行
A 股股票代码
601288
A 股上市时间
2010 年7 月
H 股股票上市地
香港联合交易所有限公司
H 股股票简称
农业银行
H 股股票代号
1288
H 股上市时间
2010 年7 月
优先股挂牌地点
上海证券交易所
优先股简称
农行优1、农行优2
优先股代码
360001、360009
经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类
汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；
贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇
款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外
币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币

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3-2-2-4
兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务
顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金
托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境
外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电
话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经
国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼
业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
本次证券发行类型
向特定对象发行A 股股票

（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
项 目
2026 年6 月30 日 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
资产总额
51,058,873
48,784,674
43,238,135
39,872,989
负债总额
47,724,033
45,541,303
40,140,862
36,976,122
少数股东权益
6,826
6,189
6,465
7,619
归属于母公司的所
有者权益
3,328,014
3,237,182
3,090,808
2,889,248
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
项 目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
410,871
725,306
710,555
694,828
营业利润
182,632
325,262
319,781
308,793
利润总额
181,769
323,689
319,201
307,419
净利润
148,062
292,003
282,671
269,820
归属于母公司的净利
润
146,381
291,041
282,083
269,356
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
净利润
146,449
291,366
281,561
269,286
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
项 目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现
金流量净额
287,612
2,112,907
1,353,042
1,825,282

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3-2-2-5
项 目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
投资活动产生的现
金流量净额
(1,360,784)
(2,071,163)
(2,243,537)
(1,331,207)
筹资活动产生的现
金流量净额
156,089
352,955
225,628
307,440
现金及现金等价物
净增加额
(929,340)
392,730
(666,113)
807,092
4、报告期内主要财务指标
项 目
2026 年1-6 月/
2026 年
6 月30 日
2025 年度/
2025 年
12 月31 日
2024 年度/
2024 年
12 月31 日
2023 年度/
2023 年
12 月31 日
盈利能力（%）




平均总资产回报率1
0.59
0.63
0.68
0.73
加权平均净资产收益率2
10.14
10.16
10.46
10.91
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率2
10.14
10.17
10.44
10.91
净利息收益率3
1.28
1.28
1.42
1.60
净利差4
1.19
1.16
1.27
1.45
风险加权资产收益率5
1.13
1.18
1.25
1.21
手续费及佣金净收入比营业
收入
11.43
12.14
10.63
11.53
成本收入比6
26.34
35.18
34.40
33.86
资产质量（%）




不良贷款率7
1.25
1.27
1.30
1.33
拨备覆盖率8
290.10
292.55
299.61
303.87
贷款拨备率9
3.63
3.71
3.88
4.05
资本充足情况（%）




核心一级资本充足率10
10.80
11.08
11.42
10.72
一级资本充足率10
12.59
12.97
13.63
12.87
资本充足率10
17.50
17.93
18.19
17.14
风险加权资产占总资产比率
10
51.47
50.86
52.28
56.02
总权益对总资产比率
6.53
6.65
7.16
7.27
注：
1、净利润除以期初和期末资产总额的平均值。2026 年1-6 月数据已经年化。
2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的规定计算。2026 年1-6 月数据已经年化。

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3、利息净收入除以生息资产平均余额。2026 年1-6 月数据已经年化。
4、生息资产平均收益率减付息负债平均付息率。
5、净利润除以期末风险加权资产，风险加权资产根据金融监管总局相关规定计算。2026 年1-6 月
数据已经年化。
6、业务及管理费除以营业收入。
7、不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）。
8、贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他
综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。
9、贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算
至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。
10、2024 年1 月1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年1 月1 日之前根
据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。
（三）主营业务经营情况
发行人是中国主要的综合性金融服务提供商之一，以推动高质量发展为主题，突出
服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行三大定
位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略。发行人凭借全面的业务组合、
庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服
务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金
融租赁、人寿保险等领域。
截至2026 年6 月末，发行人境内分支机构共计23,160 个，包括总行本部、总行营
业部、4 个总行专营机构、4 个研修院、37 个一级分行、410 个二级分行、3,310 个一级
支行、19,352 个基层营业机构以及41 个其他机构。境外分支机构包括13 家境外分行和
4 家境外代表处。发行人控股子公司主要包括综合化经营子公司、境外子行等。
（四）发行人存在的主要风险
1、外部环境风险
（1）宏观经济环境变化的风险
银行业经营发展与经济金融形势密切相关。发行人业务发展、财务状况和经营业绩
在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。若宏观经济环境发生
重大不利变化，发行人未能及时调整经营管理策略、有效应对变化，可能对发行人的业
务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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（2）监管政策变化的风险
发行人业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，而涉及银行业的
法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银行业法律法规和监管政策发生重大
改变，而发行人未能及时作出调整以充分适应这些改变，可能导致发行人遭受处罚或使
发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）市场竞争的风险
发行人的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、
农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，发行人面临着竞争对手在客户、资金、
人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比发行人在某些领域、某些区域拥有更强
的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。
2、经营相关风险
（1）信用风险
信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低而给发
行人造成损失的风险。发行人信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、担保业务以及
其他各种表内外信用风险敞口。若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，
可能将对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银
行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险、汇率风
险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品
等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营
业绩产生不利影响。
（3）操作风险
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失
的风险。发行人持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管理基础，不断
提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操

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作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。
（4）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、
履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，
可能由于市场流动性重大不利变化、资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临
潜在的流动性风险。
（5）声誉风险
声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、
社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影
响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人坚持预防为主的管理理念，深化声誉风险全流
程管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，产生突发的声誉或舆情问题，从
而损害品牌价值，影响发行人业务经营。
（6）国别风险
国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地
区债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭
受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
3、其他风险
（1）本次发行的审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过
上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（2）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以
支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而
募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过
净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有
所下降。

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（3）股票价格波动风险
发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家
宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行
人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

二、本次发行情况
证券种类
人民币普通股（A 股）
每股面值
1.00 元/股
发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。发行人将在上交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机
发行。
定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A 股股
票的价格原则上不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，
下同）发行人A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20 个交易日发行人A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日发行人A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日发
行人A 股股票交易总量。若在该20 个交易日内发生因除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会
授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或
中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本
次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
发行数量
本次拟发行的A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过发行前发行人总股本的15%。对认购股份数量不足一
股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本
公积。
中国证监会同意注册后，发行数量将由发行人股东会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变
化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、
认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及
其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中
国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草
总公司北京市公司和中国双维投资有限公司。发行对象已与发行人
签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的A
股股票。
限售期
根据中国证监会、国家金融监督管理总局及上交所的有关规定，以
及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定

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对象发行的A 股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股
份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于
发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资
本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安
排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证
券法》等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所
的有关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
吕苏：于2025 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了邮储银行2025 年向特定对
象发行A 股股票、邮储银行2023 年A 股非公开发行、中信银行A+H 股配股、中信银
行可转债、兴业银行可转债、兴业银行优先股、杭州银行A 股非公开发行、杭州银行
可转债、青岛银行配股、邮储银行H 股IPO、威海银行H 股IPO、重庆农商行A 股IPO、
中金公司A 股IPO、中金公司H 股增发、兴业证券A 股配股、东方证券A+H 配股、中
国人保A 股IPO、中国信达H 股增发、2021 年华融资产（现中信金融资产）H 股配售
等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王鑫：于2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了邮储银行2025 年向特定对
象发行A 股股票、邮储银行2023 年A 股非公开发行、邮储银行2021 年A 股非公开发
行、邮储银行A 股IPO、农业银行2018 年A 股非公开发行、中信银行A+H 股配股、
招商银行A+H 股配股、长飞光纤A 股IPO、中国核电2021 年A 股非公开发行等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张俊雄，于2016 年取得证券从业资格，曾经主持或参与了杭州银行
A 股IPO、杭州银行优先股、杭州银行A 股非公开发行、邮储银行A 股IPO、浙商银
行A 股IPO、浙商银行A+H 股配股、东方证券A+H 配股、苏州银行A 股可转债、广
州农商银行2023 年内资股及H 股增发、广州农商银行2021 年内资股及H 股增发、中
原银行吸收合并及H 股增发等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业
记录良好。

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项目组其他成员：李雪伦、周琦珩、王言、刘韦茨、司维一。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况
经核查，截至2026 年6 月30 日，中金公司及下属子公司持有发行人A 股、H 股
股份情况如下：
证券名称/代码
自营类账户 资管业务管理
的账户
子公司
合计
境外子公司
中金基金管
理有限公司
中国中金财富
证券有限公司
农业银行
601288.SH
持股数量
（股）
21,025,520
6,304,700
185,971
7,709,400
-
35,225,591
占比
0.0060%
0.0018%
0.0001%
0.0022%
-
0.0101%
农业银行
1288.HK
持股数量
（股）
-
-
-
-
-
-
占比
-
-
-
-
-
-
合计
持股数量（股）
35,225,591
占比
0.0101%
截至2026 年6 月30 日，中金公司及下属子公司合计持有发行人股份数占其股份总
数的0.0101%。
中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实
执行内部信息隔离制度，充分保障联席保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了
严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业
务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕
交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
除上述情况外，中金公司及下属机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属
子公司股份的情况
截至2026 年6 月30 日，中央汇金投资有限责任公司直接持有农业银行40.14%股

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权，并通过中国证券金融股份有限公司及中央汇金资产管理有限责任公司间接持有农业
银行0.89%股权，即合计持有农业银行41.03%股权；中华人民共和国财政部直接持有
农业银行35.29%股权。中华人民共和国财政部及中央汇金投资有限责任公司系农业银
行之控股股东，农业银行无实际控制人。同时，中央汇金投资有限责任公司直接持有中
金公司40.11%股权，并通过中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中
国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司0.06%股权，即合计持有中金公司40.17%
股权，系中金公司之控股股东。
中央汇金投资有限责任公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实
现国有金融资产保值增值。中央汇金投资有限责任公司不开展其他任何商业性经营活动，
不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中华人民共和国财政部是国务院的
组成部门。
此外，中金公司为A+H 股上市公司，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方可能通过少量、正常二级市场证券投资持有中金公司股份。
除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公
司及下属子公司股份的情形。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重
要关联方任职的情况
截至2026 年6 月30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况。
截至2026 年6 月30 日，中金公司和农业银行控股股东均为中央汇金投资有限责任
公司，张薇、孔令岩为中央汇金投资有限责任公司派驻中金公司的专职派出董事。中央
汇金投资有限责任公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融
企业的日常经营活动。除上述情况外，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理
人员不存在其他在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

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制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2026 年6 月30 日，除可能存在少数经公开市场交易的债券认购情况及资产托
管等市场化金融业务往来外，中金公司的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，除上述情况外，中金公司与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保
荐职责的其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职
责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
交所规定的决策程序，具体如下：
1、2026 年9 月6 日，发行人召开董事会2026 年第6 次会议，审议通过了《中国
农业银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发
行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事
宜的董事会决议公告及预案。
2、2026 年9 月29 日，发行人召开2026 年度第二次临时股东会审议通过了《中国
农业银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发
行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事
宜的股东会决议公告。

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本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出
予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项
安排
（一）持续督导事项
在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后1 个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披
露等义务，审阅信息披露文件
及向中国证监会、证券交易所
提交的其他文件
1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
息披露等义务；
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防
止控股股东、实际控制人、其
他关联方违规占用发行人资源
的制度
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防
止其董事、高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益的内
控制度
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的
制度，并对关联交易发表意见
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》
《关联交易制度》
等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息
披露制度；
2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联
交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专
户存储、投资项目的实施等承
诺事项
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证
募集资金的安全性和专用性；
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
事项；
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外
担保行为；
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的
权利、履行持续督导职责的其
他主要约定
1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召开议
程或会议议题发表独立的专业意见；
2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构
配合保荐机构履行保荐职责的
相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构
做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便
利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并
保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构
正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做

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事项
安排
好持续督导工作。
（四）其他安排
无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：吕苏、王鑫
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，中国农业银行股份有限公司本次向特定对象发行A 股股票符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上
市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐
机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定
对象发行A 股股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：


__________________
陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：


__________________
孙 雷 年 月 日

内核负责人：


__________________
章志皓 年 月 日

保荐代表人：


__________________ __________________
吕 苏 王 鑫 年 月 日

项目协办人：


__________________
张俊雄 年 月 日

保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日