正元智慧股东会法律意见：员工持股计划与限制性股票激励计划均获通过

北京德恒（杭州）律师事务所
关于正元智慧集团股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的
法律意见
电话：0571-86508080
传真：0571-87357755
邮编：310020
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2026 年第二次临时股东会的法律意见
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致：正元智慧集团股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，指派刘秀华律师、李迎亚律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性
进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》以及《正元智慧集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律
师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

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券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
2026 年9 月14 日（星期一），公司第五届董事会第十九次会议审议通过了
《关于召开2026 年第二次临时股东会的议案》，决定于2026 年10 月8 日（星
期四）召开公司2026 年第二次临时股东会。
经本所律师核查，公司董事会于2026 年9 月16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东会的通知，公告了本次股东会
讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东会
无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东会
现场会议于2026 年10 月8 日（星期四）下午14:30 在浙江省杭州市余杭区舒心
路359 号正元智慧大厦A 幢18 层会议室如期召开，由董事长陈艺戎女士主持。
本次股东会网络投票时间为2026 年10 月8 日，其中：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2026 年10 月8 日（星期四）上午9:15 至9:25，
9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为2026 年10 月8 日（星期四）上午9:15 至下午15:00 的任意
时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章
程》的规定。

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二、出席本次股东会人员及会议召集人资格
本次股东会的股权登记日为2026 年9 月24 日。根据公司出席会议股东的登
记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东会表决的股东及
股东代理人共47 人，所持具有表决权的股份数为44,639,817 股，占公司总股份
的31.7302%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为2 人，代表股
份40,370,379 股，占公司有表决权股份总数的28.6954%；参加网络投票的股东
为45 人，代表股份4,269,438 股，占公司有表决权股份总数的3.0347%。
公司部分董事出席了本次股东会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了
本次股东会。
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公
司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取
现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网
络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人就列入本次股东会议
事日程的议案进行了表决。
列入本次股东会议事日程的议案为6 项，表决情况如下：
1. 审议通过了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意44,507,505 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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99.7036%；反对107,012 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2397%；
弃权25,300 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0567%。
其中，中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司
股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,137,126 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的96.9010%；反对107,012 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的2.5065%；弃权25,300 股（其中，因未投票默认
弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5926%。
2. 审议通过了《关于<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：同意44,507,505 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7036%；反对106,512 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2386%；
弃权25,800 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0578%。
其中，中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司
股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,137,126 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的96.9010%；反对106,512 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的2.4948%；弃权25,800 股（其中，因未投票默认
弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6043%。
3. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年员工持股计划
相关事宜的议案》
表决结果：同意44,507,505 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7036%；反对106,512 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2386%；
弃权25,800 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0578%。
其中，中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司
股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,137,126 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的96.9010%；反对106,512 股，占出席本次股东会

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中小股东有效表决权股份总数的2.4948%；弃权25,800 股（其中，因未投票默认
弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6043%。
4. 审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
表决结果：同意44,507,805 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7043%；反对106,512 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2386%；
弃权25,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0571%。
其中，中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司
股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,137,426 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的96.9080%；反对106,512 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的2.4948%；弃权25,500 股（其中，因未投票默认
弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5973%。
5. 审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
表决结果：同意44,507,805 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7043%；反对106,712 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2391%；
弃权25,300 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0567%。
其中，中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司
股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,137,426 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的96.9080%；反对106,712 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的2.4994%；弃权25,300 股（其中，因未投票默认
弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5926%。
6. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》
表决结果：同意44,507,505 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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2026 年第二次临时股东会的法律意见
99.7036%；反对106,512 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2386%；
弃权25,800 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0578%。
其中，中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司
股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,137,126 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的96.9010%；反对106,512 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的2.4948%；弃权25,800 股（其中，因未投票默认
弃权0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6043%。
上述议案1、2、3 均为普通决议事项，经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
上述议案4、5、6 均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
经本所律师核查，本次股东会审议的上述议案均已获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人
员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东会所形成的决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公
司2026 年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）
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负责人：
马宏利
承办律师：
刘秀华
承办律师：
李迎亚
年
月
日