*ST广糖拟4.88亿元向控股股东子公司出售云鸥物流及南糖种业，化解净资产为负退市风险

国海证券股份有限公司
关于
广西农投糖业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告




独立财务顾问


二〇二六年十月

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1

声明与承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）
接受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广农糖业”）
的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向
广农糖业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公
正的评价，以供广农糖业全体股东及有关方参考。现就相关事项声明和承诺如
下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广农糖业董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对广农糖业的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就广农糖业重大

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2

资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的
事项向广农糖业全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责
任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对
广农糖业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒广农糖业全体股东及其他投资者认真阅
读广农糖业董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、
资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财
务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与广农糖业披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对广农糖业披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


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3

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核委员会审
查，内核委员会同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况；
（七）本独立财务顾问保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本独立
财务顾问有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。

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4

目
录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2
目
录 .......................................................................................................................... 4
释
义 .......................................................................................................................... 7
一、一般释义 ............................................................................................................. 7
二、专业术语释义 ................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 12
三、本次交易决策过程和审批情况 ....................................................................... 13
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................... 14
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公告披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 19
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ........................................... 20
三、其他风险 ........................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 23
二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 26
三、本次交易的性质 ............................................................................................... 27
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 28
五、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 29
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................... 30
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 49
二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 49

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5

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................... 51
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ............................................... 51
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ....................................................... 51
六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................... 51
七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ....... 52
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ....................... 54
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55
一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 55
二、其他事项说明 ................................................................................................... 60
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 64
一、拟出售资产基本信息 ....................................................................................... 64
二、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................... 90
三、拟出售资产抵押、质押等权利受限的情况 ................................................... 90
四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 91
五、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说
明 ................................................................................................................................ 91
六、本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................................... 91
七、本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件 ........................................................................................................... 92
八、其他事项说明 ................................................................................................... 92
第五节 本次交易的评估情况 ................................................................................... 93
一、标的资产的评估情况 ....................................................................................... 93
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................. 141
三、独立董事对本次评估的意见 ......................................................................... 145
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 147
一、《重大资产出售协议》 ................................................................................. 147
二、《担保安排协议》 ......................................................................................... 151
第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 156
一、基本假设 ......................................................................................................... 156
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 156
三、本次交易定价的公允性分析 ......................................................................... 162

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6

四、本次交易的评估合理性分析 ......................................................................... 162
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ............................................................................................. 163
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制影响的分析 ..................................................................................................... 166
七、本次交易的资产交割安排的核查 ................................................................. 167
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ......................................................... 167
九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................................... 168
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
的核查...................................................................................................................... 169
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ......... 169
十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ............. 170
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 172
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程 ............................................. 172
二、国海证券内核意见 ......................................................................................... 172
第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 174
附表一：上市公司对标的公司的担保概况 ......................................................... 177


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7

释
义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书
指 《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、本报告

《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾
问报告》
广农糖业、公司、本公司、上
市公司
指
广西农投糖业集团股份有限公司
交易对方、供应链公司、广农
供应链
指
广西广农供应链集团有限公司
广农集团、农投集团、控股股
东
指
广西农村投资集团有限公司，为广农糖业、供应链
公司的控股股东
南宁糖业
指
南宁糖业股份有限公司，广农糖业曾用名
大桥制糖
指
南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司，广农糖业全
资子公司，直接持有云鸥物流0.10%股份
云鸥物流
指
南宁云鸥物流股份有限公司，广农糖业全资子公司
（通过直接及间接方式合计持有云鸥物流100%的
股权）
云鸥有限
指
南宁云鸥物流有限责任公司，云鸥物流前身
南糖种业
指
广西南糖种业有限公司
南糖生物
指
广西南糖生物科技有限公司，广西南糖种业有限公
司前身
拟出售资产、出售资产、拟出
售标的、出售标的
指
上市公司直接持有的南宁云鸥物流股份有限公司
99.90%股权、广西南糖种业有限公司100%股权
标的公司、交易标的、标的资
产、标的、被评估单位
指
南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公
司
广西区国资委、实际控制人
指
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会，广农糖业实际控制人
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组
指
广农糖业拟向广西广农供应链集团有限公司转让其
持有的云鸥物流99.90%、南糖种业100%股权。
《重大资产出售协议》
指
《广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应
链集团有限公司之重大资产出售协议》
《担保安排协议》
指
《广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应
链集团有限公司之担保安排协议》
拟出售资产审计基准日、出售
资产审计基准日
指
2026 年6 月30 日
拟出售资产评估基准日、出售
资产评估基准日
指
2026 年6 月30 日
报告期、最近两年及一期、最
近两年一期
指
2024 年度、2025 年度和2026 年1-6 月

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8

报告期各期末
指
2024 年末、2025 年末和2026 年6 月末
最近三年及一期、最近三年一
期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年度和2026 年1-6 月
国海证券、独立财务顾问
指
国海证券股份有限公司
天驰君泰律所、法律顾问
指
北京天驰君泰律师事务所
中审亚太会计师、审计机构
指
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
广西中联、资产评估机构、评
估机构
指
广西中联资产评估土地房地产估价有限公司
《审计报告》
指
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“中审亚太审字（2026）011637 号”、“中审亚太
审字（2026）011638 号”
《备考审阅报告》
指
《广西农投糖业集团股份有限公司2025 年度、
2026 年1-6 月备考审阅报告》（中审亚太审字
（2026）011640 号）
《资产评估报告》
指
广西中联资产评估土地房地产估价有限公司出具的
“中联桂资评报字（2026）第0169 号”、“中联
桂资评报字（2026）第0170 号”
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见第12 号》
指
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》
《上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指 《广西农投糖业集团股份有限公司章程》
《准则第26 号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第7 号》
指
《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》
《监管指引第9 号》
指
《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
国务院
指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所
指 深圳证券交易所
登记结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部
指 中华人民共和国财政部
发改委、国家发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
海关总署
指 中华人民共和国海关总署
税务总局
指 国家税务总局
商务部
指 中华人民共和国商务部

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9

农业农村部
指 中华人民共和国农业农村部
郑商所
指 郑州商品交易所
侨旺纸模
指
广西侨旺纸模制品股份有限公司
博宣公司
指 广西博宣食品有限公司
博庆公司
指 广西博庆食品有限公司
博华公司
指 广西博华食品有限公司
博东公司
指 广西博东食品有限公司
顺丰控股
指 顺丰控股股份有限公司
京东物流
指 京东物流股份有限公司
炬申股份
指 广东炬申物流股份有限公司
中储股份
指 中储发展股份有限公司
富邦物流
指 宁波富邦物流股份有限公司
广西供应链集团
指 广西供应链服务集团有限公司
凤糖股份
指 广西凤糖生化股份有限公司
上上糖业
指 广西上上糖业有限公司
昌菱制糖
指 广西糖业集团昌菱制糖有限公司
东亚糖业
指 广西南宁东亚糖业集团有限公司
南华糖业
指 广西洋浦南华糖业集团股份有限公司
广糖集团
指 广西糖业集团有限公司
威耀供应链
指 南宁威耀集采集配供应链管理有限公司
隆平高科
指 袁隆平农业高科技股份有限公司
荃银高科
指 安徽荃银高科种业股份有限公司
大北农
指 北京大北农科技集团股份有限公司
登海种业
指 山东登海种业股份有限公司
敦煌种业
指 甘肃省敦煌种业股份有限公司
丰乐种业
指 国投丰乐种业股份有限公司
万向德农
指 万向德农股份有限公司
垦丰种业
指 北大荒垦丰种业股份有限公司
秋乐种业
指 河南秋乐种业科技股份有限公司
泰华丰
指
广西泰华丰农业科技有限公司
力邦公司
指 柳州市力邦运输有限公司
柳钢物流
指 广西柳钢物流有限责任公司
中粮天津
指 中粮糖业（天津）有限公司

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宝盈公司
指 广西南宁宝盈贸易有限公司
资产交割日
指
广农糖业与广西广农供应链集团有限公司届时签署
的出售资产交割确认文件中约定的出售资产交割至
广西广农供应链集团有限公司之日
损益归属期间
指
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
的资产交割日（含交割日当日）的期间
法律意见书
指
《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
书》
元、万元、亿元
指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
榨季
指
榨取甘蔗的季节，一般为当年11 月至次年4 月
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式
重大资产出售
交易方案简介
上市公司拟向广西广农供应链集团有限公司转让上市公司持有
的云鸥物流99.90%股权、南糖种业100%股权
交易价格
48,800.00 万元
交易标的
一
名称
云鸥物流99.90%股权
主营业务
物流仓储业务
所属行业
G54 道路运输业
交易标的
二
名称
南糖种业100%股权
主营业务
甘蔗种苗种植与销售业务
所属行业
A05 农、林、牧、渔专业及辅助性活动
交易性质
构成关联交易
√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
√是□否
构成重组上市
□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺
□是√否
本次交易有无减值补偿承诺
□是√否
其它需特别说明的事项
无
（二）交易标的评估或估值情况

交易标的名
称
基准日
评估或
估值方
法
评估或估
值结果
（万元）
增值率
/溢价率
本次拟
交易的
权益比
例
交易价格
（万元）
其
他
说
明
云鸥物流
2026 年6
月30 日
资产基
础法
13,213.46
18.88%
99.90%
48,000.00 无
南糖种业
2026 年6
月30 日
资产基
础法
481.24
4.20%
100%
800.00 无
合计
-
-
13,694.70
18.30%
-
48,800.00


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（三）本次重组支付方式

序号
交易对
方
交易标的名称及权
益比例
支付方式（万元）
向该交易对方收取的总
对价（万元）
现金对价
其他
1
供应链
公司
云鸥物流99.90%的
股权
48,000.00
-
48,000.00
2
供应链
公司
南糖种业100%的股
权
800.00
-
800.00
合计
-
-
48,800.00
-
48,800.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧
贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓
储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司
将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育
成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，
不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）
011640 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

项目
2026 年1-6 月/2026 年6 月30 日
交易前
交易后（备考数）
变动情况
资产总额
402,193.63
418,381.25
16,187.62
所有者权益
-790.33
37,216.54
38,006.87
归属于母公司股东的所有者权益
-8,233.06
29,415.26
37,648.32
营业收入
158,244.74
142,903.80
-15,340.94
净利润
-1,666.56
-4,228.66
-2,562.10

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13

归属于母公司股东的净利润
-1,602.86
-3,983.62
-2,380.76
基本每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.06
稀释每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.06
项目
2025 年度/2025 年12 月31 日
交易前
交易后（备考数）
变动情况
资产总额
362,256.40
380,468.07
18,211.67
所有者权益
875.85
41,445.20
40,569.35
归属于母公司股东的所有者权益
-6,630.59
33,398.88
40,029.47
营业收入
246,665.68
219,937.71
-26,727.97
净利润
-12,575.33
-7,178.67
5,396.66
归属于母公司股东的净利润
-12,029.20
-6,058.62
5,970.58
基本每股收益（元/股）
-0.30
-0.15
0.15
稀释每股收益（元/股）
-0.30
-0.15
0.15
标的资产从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，
相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制品业
务为主。预计本次交易完成后，上市公司营收规模等指标将出现下降，但其资
产结构将得到显著改善，有利于保护上市公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会2026 年第
七次临时会议审议通过；
2、上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易；
3、供应链公司有权决策机构已批准本次交易；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案；
5、农投集团有权决策机构已批准本次交易；
6、上市公司已与供应链公司就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资
产出售协议》。

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14

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批程序为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东农投集团已就本次重组发表原则性意见如下：“本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合
竞争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
广农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公
告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东已出具如下承诺：“本公司不存在自上市公司首次披露
本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：“自上市公司首次披露本
次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，
无任何减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责
任。”

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其
是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第9 号》的要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所
披露影响股价的重大信息。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
并经公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将
回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，

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16

提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2025 年度审计报告、未经审计的2026 年1-6 月合
并财务报表及中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）
011640号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元

项目
2026 年1-6 月/2026 年6 月30 日
交易前
交易后（备考数）
变动情况
营业收入
158,244.74
142,903.80
-15,340.94
归属于母公司股东的净利润
-1,602.86
-3,983.62
-2,380.76
基本每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.06
稀释每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.06
项目
2025 年度/2025 年12 月31 日
交易前
交易后（备考数）
变动情况
营业收入
246,665.68
219,937.71
-26,727.97
归属于母公司股东的净利润
-12,029.20
-6,058.62
5,970.58
基本每股收益（元/股）
-0.30
-0.15
0.15
稀释每股收益（元/股）
-0.30
-0.15
0.15
如上表所示，本次交易后，上市公司2025 年度归母净利润和每股收益上
升、2026 年1-6 月的归母净利润和每股收益有所下降。上市公司存在因本次交
易而导致即期回报被摊薄的情况。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股

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17

东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
（1）聚焦主营业务，提升经营质量
本次交易完成后，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的
横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化。公司将坚定不移地走技术驱动发展、
创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能
力，努力实现更稳健的财务状况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利
益，提升公司价值。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
障。
（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》
等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对
股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集
团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了对中小投资者的权益保障机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章
程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所

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18

提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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19

重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“三、
本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程
序”，截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能
够获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资
产的生产或财务状况及经营决策，或者发生其他重大突发事项或不可抗力因素
等，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割
条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者
后续步骤无法进行。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某

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20

种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，
则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的
重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函的
风险
上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计
划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标
的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导
致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者
关注。
（四）交易标的估值的风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本
次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结
果经有权国有资产监督管理机构授权单位备案。虽然评估机构声明其遵守法律、
行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，
则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资
产估值的风险。
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
（一）未来市场经营风险
通过本次重组，上市公司拟将持有的云鸥物流99.90%股权、南糖种业100%
股权转让至供应链公司，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模
的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化，但受宏观经济波动、居民消费增
速放缓、食糖价格波动、原材料供应紧张、市场竞争加剧等因素影响，仍存在
一定市场经营风险，提请广大投资者关注。

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21

（二）经营规模及部分业绩指标下降风险
为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的云鸥物
流99.90%股权、南糖种业100%股权转让至供应链公司，本次交易完成后，标
的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，
预计上市公司营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。
（三）退市风险
根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易于2025 年1 月1 日完
成，截至2026 年6 月30 日，上市公司归属于母公司所有者权益为29,415.26 万
元。同时，公司资产负债率较高，财务费用负担沉重，无形资产蔗区资源账面
价值较高且存在计提减值的风险，若未来受宏观经济波动、食糖价格下行或原
材料供应紧张等不利因素影响，导致公司经营出现较大金额亏损，公司存在净
资产转为负值的风险。目前，公司股票已被实施退市风险警示并叠加其他风险
警示，存在被终止上市的风险。提请广大投资者关注。
三、其他风险
（一）上市公司被行政处罚的风险
2026 年6 月12 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知
书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026年7月15日，
中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字
[2026]2 号），拟对上市公司作出责令改正，给予警告，并处以400 万元罚款的
行政处罚。截至本报告签署日，行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
上市公司存在被行政处罚的风险，提请广大投资者关注。
（二）内控重大缺陷的风险
2025 年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025 年度内部控制
的有效性进行审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。云鸥物流在物流运
输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期
对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整
性和截止性。上述重大缺陷导致公司不能合理保证及时防止或发现并纠正对财

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22

务报表有重大影响的营业收入、营业成本的确认相关的可能错报，与之相关的
财务报告内部控制失效。提请广大投资者关注。


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23

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组优化资源配置，提升发
展质量
近年来，国家持续出台相关政策，鼓励上市公司依托并购重组工具优化产
业布局，提高发展质量。2024 年3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活
跃并购重组市场。2024 年4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量。本次交易正是公司响应国家政策导向的战略举
措，通过资本市场资源配置功能，推动上市公司“聚焦主业”与“转型升级”，通
过剥离部分非糖业务，进一步集中资源做强糖业主业，符合国家鼓励上市公司
优化资源配置、提升投资价值的政策精神。
2、广西持续出台促进上市公司高质量发展及糖业转型升级的专项政策，推
动产业集聚与资源优化
作为我国蔗糖主产区，广西始终将糖业作为地方特色优势产业重点培育。
2025 年1 月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《关于进一步促进广西上市
公司高质量发展的若干措施》，围绕建立健全服务机制、优化营商环境等八个
方面提出具体举措，明确推动糖业等优势产业领域的上市公司聚焦主业，充分
利用并购重组等资本市场工具，战略性整合地方优势产业资源，提高产业集中
度。2025 年9 月，自治区工业和信息化厅印发《糖产业发展行动计划（2025-
2027 年）》（以下简称《行动计划》），提出构建“两核一极两区”发展格局，
建设现代绿色循环制糖产业集群，打造具有国际先进水平的蔗糖制造业基地。
《行动计划》明确将“推进制糖产能重组增效”作为重点任务，要求按照布局
合理、原料充足的原则，加快推动企业兼并重组，促进资源向优势企业集中，
提升综合竞争力，引导一批企业转型发展其他业务。本次交易通过剥离非糖板

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24

块，推动上市公司进一步聚焦糖业主业，深度契合自治区推动糖业高质量发展
的政策导向。
3、贯彻落实国企改革深化提升行动要求，优化国有资本布局，保障国有资
产保值增值
根据中国共产党第二十次全国代表大会上所作的二十大报告关于“深化国
资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做
强做优做大”的精神，广西持续推动国资国企改革走深走实，围绕“提质增效、
转型发展、防控风险”核心目标，持续优化国有经济布局，推进国企战略性重
组和专业化整合。本次交易是上市公司落实国企改革要求，优化资产结构、盘
活存量资产的重要举措。通过剥离非糖板块，公司将有效解决业务多元化和资
源分散的问题，集中资源发展糖业主业，增强核心竞争力和盈利能力。同时，
本次资产出售有助于提升上市公司资产质量，夯实高质量发展基础，切实保障
国有资产的安全和增值。
4、最近两年云鸥物流收入水平和盈利能力下滑
最近两年，云鸥物流营业收入分别为46,794.77 万元、35,464.77 万元，净利
润分别为-3,793.66 万元、-5,608.49 万元，毛利率分别为2.21%、0.37%，其2025
年收入水平和盈利能力受商品贸易业务收入下降、计提信用减值损失及资产减值
损失等原因影响持续下滑。受云鸥物流经营情况恶化、上市公司主营业务业绩
波动、高额负债导致利息费用支出较高等多方面因素影响，最近两年，上市公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损，营业收入呈现
下滑趋势，严重影响上市公司完成战略转型、迈向高质量、可持续发展的步伐。
5、上市公司聚焦糖业主业，提升核心竞争力的内在发展需要
上市公司作为广西糖业领域的国有控股上市平台，长期深耕糖业生产加工
及产业链延伸。根据广西壮族自治区工业和信息化厅印发的《糖产业发展行动
计划》的发展目标，到2026年广西糖产业链工业产值将达760亿元，为制糖企
业提供了广阔的发展空间。上市公司前期多元化布局形成的非糖板块占用了部
分资源，且经营效益未能达到预期。为把握糖业转型升级的战略机遇期，公司
亟需优化业务结构，剥离非糖资产，将资源向制糖核心业务倾斜。通过本次重

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大资产出售，公司将实现“瘦身健体”，增强上市公司的盈利能力和抗风险能
力，实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力
本次交易系公司基于长远发展战略所作出的审慎决策。近年来，公司非糖
板块业务受市场环境变化、行业竞争加剧等因素影响，经营业绩未达预期，在
一定程度上拖累了上市公司整体盈利水平，占用了部分经营管理资源。通过本
次重大资产出售，公司将剥离该非糖板块子公司，有效解决因多元化布局导致
的资源分散问题，盘活存量资产，回收资金可用于补充营运资金或投入糖业主
业。本次交易完成后，上市公司资产结构将得到显著优化，整体盈利能力将得
以提升，为公司实现高质量发展奠定坚实基础。
2、进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势
广农糖业作为广西糖业领域的国有控股上市平台，深耕制糖产业多年，在
原材料采购、生产加工、技术研发等方面积累了显著的产业优势。根据广西壮
族自治区关于推动糖业高质量发展的政策导向，制糖企业需加快产能重组与资
源整合，提升产业集中度和综合竞争力。本次交易通过剥离非糖板块业务，推
动公司进一步将资源向糖业主业集中，符合国家及自治区鼓励上市公司“聚焦
主业”的政策指导。交易完成后，公司将更加专注于糖业板块的技改升级、产
能优化和产业链延伸，有利于提升在糖产业中的市场份额和话语权，巩固和强
化核心竞争力，实现做优做强主业的目标。
3、有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益
截至2026 年6 月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产为-8,233.06 万
元，公司股票当前已被实施退市风险警示及叠加其他风险警示，本次交易有利
于改善净资产状况，但如 2026 年末净资产仍为负，公司股票存在被终止上市的
风险。通过本次交易剥离非糖资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能
力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资
者利益。

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二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
广农糖业拟向供应链公司转让其持有的云鸥物流99.90%股权、南糖种业
100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
本次交易中的拟出售资产为广农糖业所持有的云鸥物流99.90%股权、南
糖种业100%股权。本次交易聘请了广西中联资产评估土地房地产估价有限公
司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的中联桂资评报字
（2026）第0169 号及中联桂资评报字（2026）第0170 号《资产评估报告》，
采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日2026 年6 月30 日，本次交易中标的资产的评估情况及作
价情况如下：
单位：万元
交易
标的
名称
基准
日
评估方
法
账面价值
评估值
增值额
增值率
拟交易
的权益
比例
交易价
格
其
他
说
明
A
B
C=B-A
D=C/A
云鸥
物流
2026
年6
月30
日
资产基
础法
11,114.81 13,213.46 2,098.65 18.88% 99.90% 48,000.00 无
南糖
种业
2026
年6
月30
日
资产基
础法
461.84
481.24
19.40
4.20%
100%
800.00 无
合计
-
-
11,576.65
13,694.70 2,118.05 18.30%
-
48,800.00

截至评估基准日，标的资产的评估价值为13,694.70 万元，与账面价
值11,576.65 万元相比，评估增值2,118.05 万元，增值率18.30%。基于上述评
估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为48,800.00 万元。
（三）本次交易支付方式
经交易双方协商，本次交易的交易对价由供应链公司以现金方式进行支付。

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（四）本次交易过渡期间损益归属
广农糖业和供应链公司双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至
交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%
以上，且超过五千万元人民币”。
本次交易的标的资产为广农糖业所持有的云鸥物流99.90%股权、南糖种
业100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的2025 年度财务报告情况，本
次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的
比例计算如下：
单位：万元

项目
资产总额
资产净额
营业收入
标的资产财务指标（A）
41,783.02
11,576.65 36,287.24
上市公司财务指标（B）
362,256.40
-6,630.59
246,665.68
占比（A/B）
11.53%
不适用（分母为负）
14.71%
注1：资产净额为归属于母公司所有者权益。
注2：标的公司营业收入为2025 年度数据，资产总额、资产净额为2026 年6月30日数据；
上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2025 年度经审计的合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，基于上述测算，由于上市公司合
并报表归属于母公司所有者权益为负，且标的资产的资产净额超过五千万元人
民币，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本
次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注

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册，但需提交本公司股东会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方供应链公司为上市公司控股股东农投集团全资子公司。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也
未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经
公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关
联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
上市公司最近36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不
涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实
际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧
贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓
储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司
将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育
成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，
不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）

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011640 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

项目
2026 年1-6 月/2026 年6 月30 日
交易前
交易后（备考数）
变动情况
资产总额
402,193.63
418,381.25
16,187.62
所有者权益
-790.33
37,216.54
38,006.87
归属于母公司股东的所有者权益
-8,233.06
29,415.26
37,648.32
营业收入
158,244.74
142,903.80
-15,340.94
净利润
-1,666.56
-4,228.66
-2,562.10
归属于母公司股东的净利润
-1,602.86
-3,983.62
-2,380.76
基本每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.06
稀释每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.06
项目
2025 年度/2025 年12 月31 日
交易前
交易后（备考数）
变动情况
资产总额
362,256.40
380,468.07
18,211.67
所有者权益
875.85
41,445.20
40,569.35
归属于母公司股东的所有者权益
-6,630.59
33,398.88
40,029.47
营业收入
246,665.68
219,937.71
-26,727.97
净利润
-12,575.33
-7,178.67
5,396.66
归属于母公司股东的净利润
-12,029.20
-6,058.62
5,970.58
基本每股收益（元/股）
-0.30
-0.15
0.15
稀释每股收益（元/股）
-0.30
-0.15
0.15
标的资产从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，
相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制
品业务为主。预计本次交易完成后，上市公司营收规模等指标将出现下降，但
其资产结构将得到显著改善，有利于保护上市公司全体股东利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会2026 年第
七次临时会议审议通过；
2、上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易；
3、供应链公司有权决策机构已批准本次交易；

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
30

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案；
5、农投集团有权决策机构已批准本次交易；
6、上市公司已与供应链公司就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资
产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
31

承诺
方
承诺事
项
承诺主要内容
广
农
糖业
关于诚信
与无违法
违规的承
诺
1、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、证券交易所纪律处分情况如下：
（1）违法违规事实
上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不
准确、不规范，导致广农糖业2023 年虚增营业收入4,769,575.48 元、虚增利润总额16,188,823.51 元；2024 年虚减营
业收入5,297,416.99 元、虚增利润总额22,699,894.42 元。
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯调
整，导致广农糖业2023 年虚增营业收入18,782,034.40 元、虚增利润总额4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入
18,782,034.40 元、虚减利润总额4,006,590.26 元。
综上，广农糖业2023 年虚增营业收入23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的
0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入24,079,451.39 元，虚增利润总额18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的
0.74%、72.50%。
2026 年4 月29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（2）行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026 年7 月15 日，中国证券监督管理委员会
广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对上市公司做出以下行政处罚：
对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400 万元罚款。
截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（3）证券交易所纪律处分情况
因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4 条、第2.1.1 条第一款的规定。2026
年7 月17 日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57 号），拟对上市公司做出
通报批评的纪律处分。
截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。
2、对本次重大资产重组的影响
除上述事项外，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情
况，未受到过刑事处罚或行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不会对本次上市公司的重大资产重组事项构成实质性的法律障碍。
3、截至本承诺出具之日，本公司及相关方、现任董事、高级管理人员作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
32

行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
关于不存
在内幕交
易行为的
承诺
1、本公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本公司及其控制的子公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意
见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于公司
重大资产
出售信息
披露和申
请文件真
实、准
确、完整
的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于是否
存在调整
主营业务
的相关安
排、承
诺、协议
的承诺
除通过本次交易剥离物流仓储业务及甘蔗种苗种植与销售业务外，公司暂无在未来36 个月内对公司主营业务进行调
整、变更或重大重组的相关安排、承诺或协议。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
关于公司
重组前业
绩“ 变
脸”及拟
置出资产
的承诺
1、自公司上市以来至本承诺函出具日，上市公司现任控股股东广西农村投资集团有限公司及其相关主体（南宁产业
投资集团有限责任公司、南宁振宁资产经营有限责任公司）所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，符合《监管规
则适用指引——上市类第1 号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
2、上市公司最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况
2023 年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023 年初公司控股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司（以下简
称“香山制糖”）占用上市公司资金24,968.83 万元，主要形成原因为：
2022 年12 月，公司通过公开挂牌转让持有的香山制糖100%股权。2022 年12 月30 日，收到北部湾产权交易所《南
宁香山制糖有限责任公司100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心（有
限合伙）（以下简称芜湖华融华控）。广农糖业公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属全资子公司广西农投乡

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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村振兴私募基金管理有限公司参与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，将芜湖华融华控投资中心（有限合
伙）认定与广农糖业公司具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖公司构成广农糖业公司关联方。香山制糖公司股权
挂牌转让前，广农糖业公司作为其唯一股东为支持其经营给予了相应的财务资助款、代垫款，按照年利率4.87%计收
利息截至2022 年12 月31 日，广农糖业公司对香山制糖公司财务资助余额为24,968.83 万元，以上欠款构成其他关联
人及其附属企业非经营性资金占用。
截至2023 年4 月21 日，香山制糖已归还上述全部资金的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。
3、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施的情况
（1）违法违规事实
上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不
准确、不规范，导致广农糖业2023 年虚增营业收入4,769,575.48 元、虚增利润总额16,188,823.51 元；2024 年虚减营
业收入5,297,416.99 元、虚增利润总额22,699,894.42 元。
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯
调整，导致广农糖业2023 年虚增营业收入18,782,034.40 元、虚增利润总额4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入
18,782,034.40 元、虚减利润总额4,006,590.26 元。
综上，广农糖业2023 年虚增营业收入23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的
0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入24,079,451.39 元，虚增利润总额18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的
0.74%、72.50%。
2026 年4 月29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（2）行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026 年7 月15 日，中国证券监督管理委员会
广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对上市公司做出以下行政处罚：
对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400 万元罚款。
截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（3）证券交易所纪律处分情况
因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4 条、第2.1.1 条第一款的规定。2026
年7 月17 日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57 号），拟对上市公司做
出通报批评的纪律处分。
截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。
除上述事项外，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
34

查、涉嫌违法违规正被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形，未受到过刑事处罚或行政处罚，亦不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的致同
审字（2024）第450A007130 号审计报告、标准无保留意见的致同审字（2025）第450A017237 号审计报告，及带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见致同审字（2026）第450A018080 号审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告内部控制的有效性进行了审计并分别出具了标准无保
留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第450A007131
号）、标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第
450A017238 号）和否定意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二五年度内部控制审计报告》（致同审字
（2026）第450A018081 号）。导致2025 年度内部控制审计报告意见类型为否定意见的事项为云鸥物流在物流运输及
仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运
输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。
2026 年4 月27 日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正
及相关披露》等相关规定，对2023 年度、2024 年度、2025 年一季度、2025 年半年度和2025 年三季度的合并财务报
表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股
份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第450A010857 号）。2026 年4 月29 日，上市
公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
公司最近三年更正及追溯后的财务报表业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输
送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
5、上市公司本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情
况，本次评估履行了必要的决策程序。
关于拟出
售资产权
属清晰且
不存在纠
纷的承诺
1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的资产合法存续的情况。本公司合
法拥有标的资产完整的所有权，不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有标的资产
股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有标的资产股权的情形。标的资产未设置质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本
公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
35

函
2、本公司拟出售的标的资产的权属不存在对本次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
3、本公司通过协议转让标的资产符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
4、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让的事项，将立即通知相关意向受
让方。
关于对未
取得债权
人同意的
债务的转
移作出适
当安排的
承诺
本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，
该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得
全部存在借贷关系的金融机构债权人同意。
上市公司已与广西广农供应链集团有限公司签订《重大资产出售协议》，关于“债权债务处理”在协议中约定：
“7.1 标的公司截至评估基准日的账面债务由标的公司自行承担。甲方应确保已对全部负债进行真实、完整披露。如
甲方披露的账面债务存在遗漏、虚假的，未披露部分由甲方承担全部责任。
7.2 标的公司存在的全部债务，包括已披露的账面债务、未披露的债务、或有负债以及交割日后新产生的债务，均由
标的公司自行承担。
7.3 甲方与标的公司之间的非经营性资金往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
7.4 针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行甲方或标的公司提前清偿债务或追究违约
责任的，则甲方或乙方各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。
7.5 双方同意，本次交易交割前，甲方为标的公司提供的担保须予以解除、转移或作出妥善安排，确保交割后甲方不
再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。标的资产交割日前尚未解除的担保事项，在标的资产交割日后6 个月内
继续有效。就甲方在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，乙方向甲方提供反担保及补偿安排。该等担保及
反担保具体安排由双方另行签署协议予以约定。”
针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，
则上市公司或广西广农供应链集团有限公司各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。
广
农
糖
业
全
体
现
任
董
事
、
高
级
管
理
关于不存
在内幕交
易行为的
承诺
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
关于公司
重大资产
出售信息
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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人员
披露和申
请文件真
实、准
确、完整
的承诺
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司
重组前业
绩“ 变
脸”及拟
置出资产
的承诺
1、自公司上市以来至本承诺函出具日，上市公司现任控股股东广西农村投资集团有限公司及其相关主体（南宁产业
投资集团有限责任公司、南宁振宁资产经营有限责任公司）所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，符合《监管规
则适用指引——上市类第1 号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
2、上市公司最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况
2023 年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023 年初公司控股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司（以下简
称“香山制糖”）占用上市公司资金24,968.83 万元，主要形成原因为：
2022 年12 月，公司通过公开挂牌转让持有的香山制糖100%股权。2022 年12 月30 日，收到北部湾产权交易所《南
宁香山制糖有限责任公司100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心（有
限合伙）（以下简称芜湖华融华控）。广农糖业公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属全资子公司广西农投乡
村振兴私募基金管理有限公司参与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，将芜湖华融华控投资中心（有限合
伙）认定与广农糖业公司具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖公司构成广农糖业公司关联方。香山制糖公司股权
挂牌转让前，广农糖业公司作为其唯一股东为支持其经营给予了相应的财务资助款、代垫款，按照年利率4.87%计收
利息截至2022 年12 月31 日，广农糖业公司对香山制糖公司财务资助余额为24,968.83 万元，以上欠款构成其他关联
人及其附属企业非经营性资金占用。
截至2023 年4 月21 日，香山制糖已归还上述全部资金的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。
3、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施的情况
（1）违法违规事实
上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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准确、不规范，导致广农糖业2023 年虚增营业收入4,769,575.48 元、虚增利润总额16,188,823.51 元；2024 年虚减营
业收入5,297,416.99 元、虚增利润总额22,699,894.42 元。
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯
调整，导致广农糖业2023 年虚增营业收入18,782,034.40 元、虚增利润总额4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入
18,782,034.40 元、虚减利润总额4,006,590.26 元。
综上，广农糖业2023 年虚增营业收入23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的
0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入24,079,451.39 元，虚增利润总额18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的
0.74%、72.50%。
2026 年4 月29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（2）行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026 年7 月15 日，中国证券监督管理委员会
广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对上市公司做出以下行政处罚：
对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400 万元罚款。
截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（3）证券交易所纪律处分情况
因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4 条、第2.1.1 条第一款的规定。2026
年7 月17 日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57 号），拟对上市公司做
出通报批评的纪律处分。
截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。
除上述事项外，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规正被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形，未受到过刑事处罚或行政处罚，亦不存在被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的致同
审字（2024）第450A007130 号审计报告、标准无保留意见的致同审字（2025）第450A017237 号审计报告，及带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见致同审字（2026）第450A018080 号审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告内部控制的有效性进行了审计并分别出具了标准无保
留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第450A007131
号）、标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第
450A017238 号）和否定意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二五年度内部控制审计报告》（致同审字
（2026）第450A018081 号）。导致2025 年度内部控制审计报告意见类型为否定意见的事项为云鸥物流在物流运输及

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运
输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。
2026 年4 月27 日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正
及相关披露》等相关规定，对2023 年度、2024 年度、2025 年一季度、2025 年半年度和2025 年三季度的合并财务报
表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股
份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第450A010857 号）。2026 年4 月29 日，上市
公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
公司最近三年更正及追溯后的财务报表业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输
送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
5、上市公司本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情
况，本次评估履行了必要的决策程序。
农
投
集团
关于不存
在内幕交
易行为的
承诺
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意
见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于信息
披露和申
请文件真
实、准
确、完整
的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
39

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于是否
存在维持
或变更控
制权的安
排、承
诺、协议
的承诺
1、截至本说明出具日，上市公司总股本400,319,818 股，其中广西农村投资集团有限公司直接持有公司153,052,709
股股份，占上市公司总股本的38.23%，系上市公司的控股股东；南宁振宁资产经营有限责任公司直接持有上市公司
59,954,972 股股份，占上市公司总股本的14.98%，系持有上市公司5%以上股份的主要股东。
上市公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。最近 36 个月上市公司控股股东及实际控
制人未发生变动。
2、本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人
发生变更。
3、截至本承诺函出具之日，本公司暂无未来36 个月变更上市公司控制权的安排、承诺或协议。
关于自本
次重组首
次披露相
关信息之
日起至实
施完毕期
间股份减
持计划的
承诺
本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如违
反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
关于公司
重组前业
绩“ 变
脸”及拟
置出资产
的承诺
1、自本公司取得上市公司控制权之日至本承诺函出具日，本公司及其相关主体（南宁产业投资集团有限责任公司、
南宁振宁资产经营有限责任公司）所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
2、上市公司最近三年被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等的情况
2023 年上市公司存在被关联方资金占用的情形，2023 年初公司控股股东关联方南宁香山制糖有限责任公司（以下简
称“香山制糖”）占用上市公司资金24,968.83 万元，主要形成原因为：
2022 年12 月，公司通过公开挂牌转让持有的香山制糖100%股权。2022 年12 月30 日，收到北部湾产权交易所《南
宁香山制糖有限责任公司100%股权转让项目电子竞价成交确认书》，本次交易受让方为芜湖华融华控投资中心（有

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
40

限合伙）（以下简称芜湖华融华控）。广农糖业公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属全资子公司广西农投乡
村振兴私募基金管理有限公司参与设立芜湖华融华控。根据实质重于形式原则，将芜湖华融华控投资中心（有限合
伙）认定与广农糖业公司具有特殊关系，芜湖华融华控、香山制糖公司构成广农糖业公司关联方。香山制糖公司股权
挂牌转让前，广农糖业公司作为其唯一股东为支持其经营给予了相应的财务资助款、代垫款，按照年利率4.87%计收
利息截至2022 年12 月31 日，广农糖业公司对香山制糖公司财务资助余额为24,968.83 万元，以上欠款构成其他关联
人及其附属企业非经营性资金占用。
截至2023 年4 月21 日，香山制糖已归还上述全部资金的本金及利息，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形。
3、本公司、现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施等情况如下：
（1）违法违规事实
上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不
准确、不规范，导致广农糖业2023 年虚增营业收入4,769,575.48 元、虚增利润总额16,188,823.51 元；2024 年虚减营
业收入5,297,416.99 元、虚增利润总额22,699,894.42 元。
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯
调整，导致广农糖业2023 年虚增营业收入18,782,034.40 元、虚增利润总额4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入
18,782,034.40 元、虚减利润总额4,006,590.26 元。
综上，广农糖业2023 年虚增营业收入23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的
0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入24,079,451.39 元，虚增利润总额18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的
0.74%、72.50%。
2026 年4 月29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（2）行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026 年7 月15 日，中国证券监督管理委员会
广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对本公司副总经理罗应平做出以下行政处罚：
对罗应平给予警告，并处以200 万元罚款。
截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（3）证券交易所纪律处分情况
因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4 条、第2.1.1 条第一款的规定。2026
年7 月17 日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57 号），拟对本公司副总
经理罗应平做出通报批评的纪律处分。
截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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除上述事项外，本公司、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年的财务报表进行了审计并分别出具了标准无保留意见的
致同审字（2024）第450A007130 号审计报告、标准无保留意见的致同审字（2025）第450A017237 号审计报告，及
带持续经营重大不确定性段落的无保留意见致同审字（2026）第450A018080 号审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年的财务报告内部控制的有效性进行了审计并分别出具了标准
无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第
450A007131 号）、标准无保留意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二四年度内部控制审计报告》（致同审
字（2025）第450A017238 号）和否定意见的《广西农投糖业集团股份有限公司二O 二五年度内部控制审计报告》
（致同审字（2026）第450A018081 号）。导致2025 年度内部控制审计报告意见类型为否定意见的事项为云鸥物流在
物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财
务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。
2026 年4 月27 日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
案》，针对子公司前期开展的物流仓储业务所涉及的营业收入及营业成本跨期情况，同意按照《企业会计准则第28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正
及相关披露》等相关规定，对2023 年度、2024 年度、2025 年一季度、2025 年半年度和2025 年三季度的合并财务报
表的会计差错进行更正以及追溯调整。同日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西农投糖业集团股
份有限公司前期会计差错更正的专项鉴证报告》（致同专字（2026）第450A010857 号）。2026 年4 月29 日，上市
公司发布《广西农投糖业集团股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
上市公司最近三年更正及追溯后的财务报表业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利
益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符
合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
5、上市公司本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情
况，本次评估履行了必要的决策程序。
关于诚信
与无违法
违规的承
诺
1、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、证券交易所纪律处分情况如下：
（1）违法违规事实
上市公司全资子公司南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称云鸥物流）跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不
准确、不规范，导致广农糖业2023 年虚增营业收入4,769,575.48 元、虚增利润总额16,188,823.51 元；2024 年虚减营

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
42

业收入5,297,416.99 元、虚增利润总额22,699,894.42 元。
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯
调整，导致广农糖业2023 年虚增营业收入18,782,034.40 元、虚增利润总额4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入
18,782,034.40 元、虚减利润总额4,006,590.26 元。
综上，广农糖业2023 年虚增营业收入23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的
0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入24,079,451.39 元，虚增利润总额18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的
0.74%、72.50%。
2026 年4 月29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（2）行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026 年7 月15 日，中国证券监督管理委员会
广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对本公司副总经理罗应平做出以下行政处罚：
对罗应平给予警告，并处以200 万元罚款。
截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（3）证券交易所纪律处分情况
因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4 条、第2.1.1 条第一款的规定。2026
年7 月17 日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57 号），拟对本公司副总
经理罗应平做出通报批评的纪律处分。
截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。
除上述事项外，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，不存在违反诚信的情况，包括
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
2、截至本承诺出具之日，本公司及相关方、现任董事、高级管理人员作出的公开承诺不存在不规范情形，除正在履
行中的承诺外，不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
关于保持
上市公司
独立性的
承诺函
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不
含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程
序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
关于避免
同业竞争
的承诺函
1、本次交易前，本公司已于 2024 年 3 月 18 日向上市公司出具《关于延期解决同业竞争的承诺》，承诺内容具体如
下：
“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如
必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指
定的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公司：如果上
市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。
2、如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本公司或
本公司所实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市
公司优先选择权。
3、如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，
将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在 2027 年 4 月 22 日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。
4、本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限
公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入
上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。”
2、本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
农
投
集
团
全
体
现
任
董
事
、
高
级
管
理
人员
关于不存
在内幕交
易行为的
承诺
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
供
应
链
公
司
关于诚信
与无违法
违规的承
诺
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。
2、本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。
3、本公司最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；现任董事、高级管理人员最近五年内不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况
注，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本公司不存在市场监管、税务、安全生产、环境保护等方面的不良记录。
6、截至本承诺出具之日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
关于提供
信息的真
实、准
确、完整
的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于不存
在内幕交
1、本公司、本公司董事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
45

易行为的
承诺
2、本公司、本公司董事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或
者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
3、本公司、本公司董事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于避免
同业竞争
的承诺函
1、本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司控股股东广西农村投资集团有限公司对上市公司拥有控制权期间持
续有效。
关于对未
取得债权
人同意的
债务的转
移作出适
当安排的
承诺
本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，
该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得
全部存在借贷关系的金融机构债权人同意。
本公司已与上市公司签订《重大资产出售协议》，关于“债权债务处理”在协议中约定：
“7.1 标的公司截至评估基准日的账面债务由标的公司自行承担。甲方应确保已对全部负债进行真实、完整披露。如
甲方披露的账面债务存在遗漏、虚假的，未披露部分由甲方承担全部责任。
7.2 标的公司存在的全部债务，包括已披露的账面债务、未披露的债务、或有负债以及交割日后新产生的债务，均由
标的公司自行承担。
7.3 甲方（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
7.4 针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人因本次交易导致的股东变更事项要求甲方或标的公
司提前清偿债务或追究违约责任的，则甲方与乙方各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。
7.5 双方同意，本次交易交割前，甲方为标的公司提供的担保须予以解除、转移或作出妥善安排，确保交割后甲方不
再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。标的资产交割日前尚未解除的担保事项，在标的资产交割日后6 个月内
继续有效。就甲方在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，乙方向甲方提供反担保及补偿安排。该等担保及
反担保具体安排由双方另行签署协议予以约定。”
针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，
则上市公司或本公司各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。
供
应
链
公
司
现
关于不存
在内幕交
易行为的
1、本公司、本公司董事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形。
2、本公司、本公司董事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
46

任
全
体
董
事
、
高
级
管
理
人员
承诺
者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
3、本公司、本公司董事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
云
鸥
物流
关于不存
在内幕交
易行为的
承诺
1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
形。
2、本公司及本公司董事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形
成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于诚信
与无违法
违规的承
诺
1、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、证券交易所纪律处分情况如下：
（1）违法违规事实
云鸥物流跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致上市公司2023 年虚增营业收入
4,769,575.48 元、虚增利润总额16,188,823.51 元；2024 年虚减营业收入5,297,416.99 元、虚增利润总额22,699,894.42
元。
2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯
调整，导致广农糖业2023 年虚增营业收入18,782,034.40 元、虚增利润总额4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入
18,782,034.40 元、虚减利润总额4,006,590.26 元。
综上，广农糖业2023 年虚增营业收入23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的
0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入24,079,451.39 元，虚增利润总额18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的
0.74%、72.50%。
2026 年4 月29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（2）行政处罚情况
因上述违法违规事实，上市公司被中国证券监督管理委员会立案调查，2026 年7 月15 日，中国证券监督管理委员会
广西监管局出具《行政处罚事先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对上市公司做出以下行政处罚：
对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400 万元罚款。
截至本承诺签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（3）证券交易所纪律处分情况

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
47

因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第1.4 条、第2.1.1 条第一款的规定。2026
年7 月17 日，深圳证券交易所出具《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57 号），拟对上市公司做
出通报批评的纪律处分。
截至本承诺签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。
除上述事项外，本公司不存在其他违法违规事实（与证券市场明显无关的除外），本公司及现任董事、高级管理人员
最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或行政处罚，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、公司现任董事、高级管理人员最近三年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于提供
信息的真
实、准
确、完整
的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于是否
存在影响
资产独立
性的协议
或其他安
排的承诺
截至本承诺出具日，本公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
南
糖
种业
关于不存
在内幕交
易行为的
承诺
1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
形。
2、本公司及本公司董事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形
成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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关于诚信
与无违法
违规的承
诺
1、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2、本公司及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、公司现任董事、高级管理人员最近三年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于提供
信息的真
实、准
确、完整
的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于是否
存在影响
资产独立
性的协议
或其他安
排的承诺
截至本承诺出具日，本公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
注：供应链公司最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁详见本报告 “第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之
“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况”。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）
49

第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况

公司名称
广西农投糖业集团股份有限公司
英文名称
Guangxi Rural Investment Sugar Industry Group Co., Ltd.
股票简称
*ST 广糖
股票代码
000911
股票上市地
深圳证券交易所
企业类型
股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本
400,319,818 元
法定代表人
孙文思
成立日期
1999 年5 月14 日
注册地址
南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路27 号1 号科技研发办
公楼
办公地址
广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30 号
邮政编码
530023
联系电话
（0771）4914317
联系传真
（0771）4910755
经营范围
许可项目：食品生产；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货
物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；非居住房地产
租赁；仓储设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品
制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销
售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通
机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告签署日，广农糖业股权控制关系如下：

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
50


（二）控股股东基本情况
截至本报告签署日，农投集团直接持有上市公司38.23%股权，为上市公
司的控股股东。
农投集团的基本情况如下：

公司名称
广西农村投资集团有限公司
成立日期
2015 年12 月29 日
注册资本
710,000.00 万元
企业性质
有限责任公司（国有独资）
统一社会信用
代码
91450000MA5KAKAX79
注册地址
南宁市青秀区厢竹大道30 号广西水利电业基地办公楼
办公地址
南宁市青秀区厢竹大道30 号广西水利电业基地办公楼
经营范围
许可项目：食品生产；食品销售；农产品质量安全检测；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应；建设工程施
工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：企业总部管理；公共事业管理服务；以自有资金从事投资活动；
纸制品制造；纸制品销售；医用包装材料制造；新材料技术研发；粮油
仓储服务；农业专业及辅助性活动；供应链管理服务；市政设施管理；
污水处理及其再生利用；机械设备研发；农业机械制造；农业机械销
售；农业机械服务；农业机械租赁；金属结构制造；金属结构销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；土地整治服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨
询；城乡市容管理；城市绿化管理；私募股权投资基金管理、创业投资
基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
51

经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，广西区国资委直接及间接持有农投集团100%的股权，
农投集团持有上市公司38.23%股权。因此，广西区国资委为上市公司的实际控
制人。
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告签署日，农投集团为上市公司控股股东，广西区国资委为上市
公司实际控制人。最近36 个月上市公司控股股东及实际控制人未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸
易、医养健康等非糖板块协同发展，机制糖收入占公司主营业务收入的比例保
持在70%左右。公司机制糖业务主要为自产糖，即收购糖料蔗后进行糖料蔗的
压榨与白砂糖的生产工作，并主要销售至大型的专业糖贸易商和食品饮料企业。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，
更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现
糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
六、上市公司最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元

项目
2026 年6 月末
2025 年末
2024 年末
2023 年末
资产总计
402,193.63
362,256.40
378,485.03
468,505.88
负债总计
402,983.95
361,380.55
364,732.04
454,380.76
所有者权益
-790.33
875.85
13,752.99
14,125.12

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
52

归属母公司股
东的权益
-8,233.06
-6,630.59
5,407.95
4,588.68
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
158,244.74
246,665.68
327,528.26
334,151.55
营业利润
-1,826.80
-10,878.48
639.26
-1,243.83
利润总额
-1,949.60
-11,927.08
666.57
-321.22
净利润
-1,666.56
-12,575.33
119.14
-404.38
归属母公司股
东的净利润
-1,602.86
-12,029.20
822.06
738.99
主要财务指标
2026 年6 月末
/2026 年1-6 月
2025 年末
/2025 年度
2024 年末
/2024 年度
2023 年末
/2023 年度
资产负债率
（%）
100.20%
99.76%
96.37%
96.99%
主营业务毛利
率（%）
8.82%
9.40%
11.51%
13.03%
净利润率（%）
-1.01%
-4.88%
0.25%
0.22%
基本每股收益
（元/股）
-0.04
-0.30
0.02
0.02
加权平均净资
产收益率（%）
不适用
不适用
16.44%
29.27%
注1：上市公司2023-2025 年财务数据经审计，2026 年6 月30 日/2026 年1-6 月财务数据
未经审计；
注2：上市公司2025 年、2026 年6 月末加权平均净资产为负数，归属于母公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，相应净资产收益率指标
不适用。
七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚
情况
（一）违法违规事实
上市公司全资子公司云鸥物流跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算
不准确、不规范，导致广农糖业2023 年虚增营业收入4,769,575.48 元、虚增利
润总额16,188,823.51 元；2024 年虚减营业收入5,297,416.99 元、虚增利润总额
22,699,894.42 元。
2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收
入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023 年虚增营
业收入18,782,034.40 元、虚增利润总额4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入
18,782,034.40 元、虚减利润总额4,006,590.26 元。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
53

综上，广农糖业2023 年虚增营业收入23,551,609.88 元、虚增利润总额
20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的0.70%、119.20%；2024 年虚减营业
收入24,079,451.39元，虚增利润总额18,693,304.16元，分别占当期披露金额的
0.74%、72.50%。
2026 年4 月29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的
公告》，对前述事项进行了追溯调整。
（二）行政处罚情况
因上述违法违规事实，2026 年6 月12 日，公司收到中国证券监督管理委
员会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调
查。
2026 年7 月15 日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚
事先告知书》（桂处罚字[2026]2 号），拟对上市公司做出以下行政处罚：
对广西农投糖业集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400 万元
罚款。
截至本报告签署日，上述行政处罚尚处于事先告知阶段，未实际执行。
（三）证券交易所纪律处分情况
因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》
第1.4 条、第2.1.1 条第一款的规定。2026 年7 月17 日，深圳证券交易所出具
《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知书[2026]第57 号），拟对上市公司
做出通报批评的纪律处分。
截至本报告签署日，上述纪律处分尚处于事先告知阶段，未实际执行。
除事先告知事项外，截至本报告签署日，最近三年，上市公司不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
上市公司存在被中国证监会立案调查的情形。本次重组系重大资产出售，
不涉及发行股份，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
54

不适用 《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及《适用意见第12 号》的
规定，故上市公司被中国证监会立案调查的情形不会对本次重大资产重组构成
实质性法律障碍。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会
发生变化。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方为广西广农供应链集团有限公司，
其基本信息如下：
公司名称
广西广农供应链集团有限公司
统一社会信用代码
91450000MA5KB5X595
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
人民币25,000 万元
法定代表人
龙超飚
成立时间
2016 年2 月26 日
注册地址
南宁市青秀区厢竹大道30 号广西水利电业基地办公楼
办公地址
南宁市青秀区厢竹大道30 号广西水利电业基地办公楼
经营范围
一般项目：供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；农业
专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；食用农产品批
发；食用农产品零售；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销
售；销售代理；国内贸易代理；企业管理；畜禽委托饲养管理
服务；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）2016 年2 月26 日，广西农村投资集团农业发展有限公司成立
2015 年11 月16 日，广西壮族自治区人民政府下发《广西壮族自治区人民
政府关于同意成立广西农村投资集团有限公司的批复》（桂政函[2015]241
号），原则同意《广西农村投资集团有限公司组建方案》，农投集团为国有独
资公司，授权广西壮族自治区国有资产监督管理委员会对农投集团履行出资人
职责。
2016 年2 月15 日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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公司章程的批复》（桂农投司办[2016]2 号），同意《广西农村投资集团农业
发展有限公司章程》。
2016 年2 月26 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了设立的工
商登记，其设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
广西农村投资集团有限公司
5,000.00
100.00
合计
5,000.00
100.00
（2）2016 年12 月第一次增资
2016 年12 月22 日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限
公司变更注册资本、增加董事会成员及调整监事会成员的批复》（桂农投司企
[2016]27 号），同意广西农村投资集团农业发展有限公司增加注册资本至
10,000.00 万元。
2016 年12 月28 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了增资的工
商变更登记，本次增资后，其股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
广西农村投资集团有限公司
10,000.00
100.00
合计
10,000.00
100.00
（3）2017 年8 月第二次增资
2017 年5 月10 日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限
公司增加注册资本金的批复》（桂农投司企[2017]33 号），同意广西农村投资
集团农业发展有限公司增加注册资本至20,000.00 万元。
2017 年8 月22 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了增资的工
商变更登记，本次增资后，其股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
广西农村投资集团有限公司
20,000.00
100.00
合计
20,000.00
100.00

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
57

（4）2024 年3 月变更公司名称
2024 年3 月12 日广西农村投资集团农业发展有限公司股东作出决定，同
意将“广西农村投资集团农业发展有限公司”更名为“广西广农供应链集团有限
公司”。
2024 年4 月7 日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了更名的工商
变更登记。
（5）2024 年6 月第三次增资
2024 年6 月10 日，供应链公司股东作出决定，同意供应链公司增加注册
资本至25,000.00 万元。
2024年6月18日，供应链公司完成了增资的工商变更登记，本次增资后，
其股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
广西农村投资集团有限公司
25,000.00
100.00
合计
25,000.00
100.00
（6）截至本报告签署日，供应链公司股东名称及持股比例如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
广西农村投资集团有限公司
25,000.00
100.00
合计
25,000.00
100.00
2、最近三年注册资本变化情况
广西广农供应链集团有限公司最近三年注册资本的变化情况如下：
时间
变更前注册资本（万元）
变更后注册资本（万元）
2024 年6 月
20,000.00
25,000.00
（三）产权及控制关系
截至本报告签署日，广西广农供应链集团有限公司的股权结构如下图所示：


广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
58








（四）交易对方下属企业情况
截至2026 年6 月30 日，供应链公司所控制的（含直接持股及通过其控股
企业间接持股的）核心企业和主营业务情况如下：
序
号
企业名称
注册资本
主营业务
直接及间
接持股比
例
1
广西博冠环保制品有限公司
9848 万元 非木浆纤维可降解的
食品餐具生产、销售
100%
2
广西博华食品有限公司
23978 万元 机制糖生产、销售
70.94%
3
广西博宣食品有限公司
9478.808299 万元 机制糖生产、销售
100%
4
广西博庆食品有限公司
26148.7204 万元 机制糖生产、销售
60%
5
广西博东食品有限公司
6400 万元 机制糖生产、销售
60%
6
桂林爱明生态农业开发有限
公司
14318 万元 农产品的生产、销售
100%
7
广西农投农贸通科技有限公
司
700 万元 供应链管理服务
100%
8
广西农投晁昱商业服务有限
公司
510 万元 食用农产品初加工
100%
9
广西农投大数据科技有限公
司
1000 万元 计算机技术服务
51%
注：核心企业不含已停产停业及正在办理清算注销中的下属企业。
（五）最近三年主营业务发展情况
最近三年，供应链公司的主营业务为农产品供应链管理与特色农产品精深
100%
广西农村投资集团有限公司
广西广农供应链集团有限公司

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
59

加工。
（六）最近两年及一期主要财务指标、最近一年简要财务报表
1、最近两年及一期主要财务指标
供应链公司最近两年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元

项目
2026 年6 月30 日
2025 年末
2024 年末
资产总计
780,532.87
723,361.32
680,746.78
负债总计
524,560.99
464,197.66
448,208.70
所有者权益
255,971.88
259,163.66
232,538.08
归属母公司股东的权
益
235,212.19
238,252.65
222,833.75
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
190,293.54
323,683.45
335,703.13
营业利润
18,478.76
28,220.61
-10,826.69
利润总额
18,609.72
27,867.03
-11,459.14
净利润
17,194.93
23,745.09
-13,604.52
归属母公司股东的净
利润
13,236.24
12,021.72
-21,279.34
注：最近两年供应链公司已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计并出
具了致同审字（2026）第450C019930 号、致同审字（2025）第450C027148 号《审计报告》；
最近一期财务报表未经审计（下同）。
2、最近一年及一期简要合并财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
2026 年6 月30 日
2025 年12 月31 日
流动资产合计
317,107.73
274,033.62
非流动资产合计
463,425.14
449,327.70
资产合计
780,532.87
723,361.32
流动负债合计
422,689.42
403,500.61
非流动负债合计
101,871.57
60,697.05
总负债
524,560.99
464,197.66
归属于母公司股东的所有
者权益合计
235,212.19
238,252.65
少数股东权益
20,759.70
20,911.01
所有者权益合计
255,971.88
259,163.66
（2）简要合并利润表
单位：万元

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
60

项目
2026 年1-6 月
2025 年
营业收入
190,293.54
323,683.45
营业利润
18,478.76
28,220.61
利润总额
18,609.72
27,867.03
净利润
17,194.93
23,745.09
归属于母公司股东
的净利润
13,236.24
12,021.72
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年
经营活动产生的现金流
量净额
-46,511.59
39,851.02
投资活动产生的现金流
量净额
-3,161.84
-10,916.33
筹资活动产生的现金流
量净额
62,167.38
-29,068.58
现金及现金等价物净增
加额
12,493.95
-133.89
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组交易对方广西广农供应链集团有限公司为上市公司控股股东农
投集团全资子公司，为上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，供应链公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方供应链公司存在的与经济纠纷有
关的重大（1,000 万元以上）民事诉讼或仲裁、未决诉讼或仲裁事项如下：


广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
61


序
号
原告
被告
受理机
构
案由
立案日期
（年/月/
日）
截至出
具日状
态
备
注
1 广西广农供应链集团有
限公司
周裕华
荔浦县
人民法
院
股权转让纠纷，涉案
金额1,477.56 万元
2023/7/18
再审裁
定
已
结
案
2
广西广农供应链集团有
限公司、广西博华食品
有限公司、桂林爱明生
态农业开发有限公司
广西农投桂合丝绸有限公司、广西桂合科技有限公
司、赖以军、赖以云、浦北县桂合丝绸有限公司、南
宁市桂合丝业有限公司、环江桂合丝业有限公司、灵
山县桂合丝业有限公司
南宁市
青秀区
人民法
院
借款合同纠纷，涉案
金额21,837.03 万元
2024/6/24
二审判
决，执
行受理
未
结
案
3 广西广农供应链集团有
限公司
广西农投时宜农业科技有限公司
南宁市
青秀区
人民法
院
借款合同纠纷，涉案
金额1,060.68 万元
2025/2/17
一审判
决、执
行终本
已
终
本
4 广西广农供应链集团有
限公司
赖以军、赖以云
南宁市
青秀区
人民法
院
股权转让合同纠纷，
涉案金额8,007.69 万
元
2025/6/10
二审审
理中
未
结
案
5 广西广农供应链集团有
限公司
赖以军、赖以云
南宁市
青秀区
人民法
院
合同纠纷，涉案金额
2,049.54 万元
2026/7/17
二审立
案审理
中
未
结
案
6 广西广农供应链集团有
限公司
广西农投桂合丝绸有限公司、环江桂合丝业有限公
司、灵山县桂合丝业有限公司、广西桂合科技有限公
司、南宁市桂合丝业有限公司、浦北县桂合丝绸有限
公司、赖以军、赖以云、李春玲
钦州市
浦北县
人民法
院
追偿权纠纷，涉案金
额21,309.07 万元
2026/7/1
一审审
理中
未
结
案

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
62

序
号
原告
被告
受理机
构
案由
立案日期
（年/月/
日）
截至出
具日状
态
备
注
7
广西浦北农村商业银行
股份有限公司等11 家农
合机构
广西农投桂合丝绸有限公司、广西广农供应链集团有
限公司、浦北县桂合丝绸有限公司、灵山县桂合丝业
有限公司、南宁市桂合丝业有限公司、环江桂合丝业
有限公司、广西桂合科技公司、赖以军、赖以云、李
春玲
钦州市
浦北县
人民法
院
金融借款合同纠纷
（系列案，合计10
起），涉案金额
18,685 万元
2024/7/25
再审裁
定、执
行和解
已
结
案
8 龙州县农业农村局
广西龙州北部湾现代农业有限公司、广西广农供应链
集团有限公司、广西农村投资集团有限公司
龙州县
人民法
院
委托合同纠纷，涉案
金额1,792.44 万元
2025/8/4
一审判
决生效
已
结
案

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
63

除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年不涉及其他与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方供应链公司及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
64

第四节 标的公司基本情况
一、拟出售资产基本信息
本次交易中的拟出售资产为上市公司持有的云鸥物流99.90%股权、南糖
种业100%股权。
（一）云鸥物流99.90%股权
1、基本情况
公司名称
南宁云鸥物流股份有限公司
企业性质
其他股份有限公司（非上市）
注册资本
6,000 万元
法定代表人
李少鹏
成立日期
2005 年9 月15 日
注册地址
南宁市邕宁区橙山路9 号
主要办公地点
南宁市邕宁区橙山路9 号
统一社会信用代码
914501007791309324

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
65

经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络
货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；第二类增值电信
业务；食品生产；烟草制品零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、
废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：装卸搬运；国内货物运输代理；文具用品零售；文具用品批
发；机械设备销售；再生资源销售；纸浆销售；仪器仪表销售；纸
制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；劳动保护用品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原
料销售；饲料添加剂销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽
车装饰用品销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护
用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口；技术进出
口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储
支持服务；小微型客车租赁经营服务；国内船舶代理；非居住房地
产租赁；仓储设备租赁服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；
国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；供应链
管理服务；电子过磅服务；停车场服务；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；金属矿石销售；肥
料销售；电气设备销售；农副产品销售；豆及薯类销售；招投标代
理服务；鲜肉零售；鲜肉批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品
销售；礼品花卉销售；信息技术咨询服务；园艺产品销售；木材销
售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005 年9 月，云鸥有限设立
2005 年9 月，南宁糖业、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中
心和邕宁县银鲤工贸有限责任公司（以下简称“银鲤工贸”）签署了《南宁云鸥物
流有限责任公司章程》，决定设立南宁云鸥物流有限责任公司，注册资本为
1,000 万元。
2005 年9 月7 日，上海东华会计师事务所有限公司广西分所对云鸥有限成
立时的首期股东出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（东会桂验字
【2005】050 号）。
2005 年9 月15 日，云鸥有限就本次设立完成工商变更登记。云鸥有限设
立时的股权结构如下：

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66

序
号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
（%）
1
南宁糖业股份有限公司
900.00
90.00
2
南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术
服务中心
50.00
5.00
3
邕宁县银鲤工贸有限责任公司
50.00
5.00
合计
1,000.00
100.00

（2）2006 年7 月第一次增资
2006 年5 月12 日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意将云鸥有限
的注册资本增加到2,100 万元，增加的注册资本全部由南宁糖业进行认缴。
2006年6月22日，上海东华会计师事务所有限责任公司广西分所出具《验
资报告》（东会桂验字【2006】50号），对云鸥有限此次增资进行了审验。经
审验，截至2006 年6 月20 日，云鸥有限已收到南宁糖业缴纳的新增注册资本
合计1,100 万元，全部为货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为人民币
2,100 万元。
2006 年7 月10 日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。
此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
2,000.00
95.24
2
南宁糖业股份有限公司明阳糖
厂职工技术服务中心
50.00
2.38
3
邕宁县银鲤工贸有限责任公司
50.00
2.38
合计
2,100.00
100.00
（3）2011 年8 月第二次增资
2011 年6 月27 日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意以云鸥有限
的未分配利润增加云鸥有限的注册资本至2,570 万元，各股东按持股比例进行
增资。
2011 年7 月10 日，上海东华会计师事务所有限公司广西分所出具《验资
报告》（东会桂验字【2011】15号），对云鸥有限此次增资进行了审验。经审
验，截至2011年6月30日，云鸥有限已将未分配利润470万元转增实收资本，

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
67

云鸥有限变更后的累计注册资本为人民币2,570 万元，实收资本为人民币2,570
万元。
2011 年8 月10 日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。
此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
2,447.62
95.24
2
南宁糖业股份有限公司明阳糖
厂职工技术服务中心
61.19
2.38
3
邕宁县银鲤工贸有限责任公司
61.19
2.38
合计
2,570.00
100.00
（4）2014 年10 月，第一次股权转让
2014 年9 月25 日，云鸥有限召开2014 年第二次股东会，审议通过了《关
于明阳糖厂职工技术服务中心和南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司转让股份给
南宁糖业股份有限公司的议案》。
2014 年9 月26 日，南宁糖业与南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术
服务中心和银鲤工贸分别签订《股权转让协议书》，南宁糖业股份有限公司明
阳糖厂职工技术服务中心和银鲤工贸分别将其持有的云鸥物流的股权全部转让
给南宁糖业。
2014 年10 月21 日，云鸥有限就上述股东变更事项办理了工商变更手续。
本次股权转让后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
2,570.00
100.00
合计
2,570.00
100.00
（5）2015 年9 月第三次增资
2015 年9 月9 日，云鸥有限作出股东决定，同意以现金方式增加云鸥有限
注册资本3,430 万元。
2015 年9 月23 日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。

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68

此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
6,000.00
100.00
合计
6,000.00
100.00

（6）2017 年12 月，第二次股权转让
2017 年11 月10 日，云鸥有限作出股东决定，同意南宁糖业转让云鸥有限
6 万元（占注册资本的0.10%）股权给南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司。
2017 年11 月15 日，南宁糖业与南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司签订
《南宁云鸥物流有限责任公司股权转让协议书》，南宁糖业将其持有的云鸥有
限0.10%的股权转让给南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司。
2017 年12 月7 日，云鸥有限就上述股东变更事项办理了工商变更手续。
本次股权转让后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（7）2018 年3 月，云鸥有限整体变更为股份有限公司
2018 年3 月1 日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意将云鸥有限整
体变更为股份有限公司。
2018 年3 月16 日，南宁云鸥物流股份有限公司召开创立大会暨第一次股
东大会，审议通过了《南宁云鸥物流股份有限公司章程》。
2018年3月27日，云鸥物流就公司类型的变更事项办理了工商变更手续。
整体变更后，云鸥物流的股东及股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
（%）
1
南宁糖业股份有限公司
5,994.00
99.90
2
南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司
6.00
0.10
合计
6,000.00
100.00
序号
股东名称
持股数量（万
股）
持股比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
5,994.00
99.90

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
69

（8）截至本报告签署日，云鸥物流股东名称、持股数量和持股比例如下：
注：2023 年12 月，南宁糖业股份有限公司更名为广西农投糖业集团股份有限公司。
3、最近三年股份转让、增资情况
云鸥物流最近三年不存在股份转让或增资的情况。
4、股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，云鸥物流系上市公司直接及间接持股100%的全资子
公司。上市公司系云鸥物流的控股股东，广西区国资委系云鸥物流的最终实际
控制人。云鸥物流的股权结构及产权控制关系图如下：
截至本报告签署日，广农糖业持有的云鸥物流股权权属清晰，不存在质押、
冻结等权利限制情况。
2
南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司
6.00
0.10
合计
6,000.00
100.00
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
广西农投糖业集团股份有限公司
注
5,994.00
99.90
2
南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司
6.00
0.10
合计
6,000.00
100.00
100.00%
0.10%
99.90%
广西农投糖业集团股份有限公司
南宁云鸥物流股份有限公司
南宁糖业宾阳大桥
制糖有限责任公司

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
70

（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，云鸥物流的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员安排
本次交易未对云鸥物流的高级管理人员的任免约定特殊安排。
（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，云鸥物流不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产及其权属状况
①自有不动产权
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流拥有13 处不动产权，具体情况如下：
序号
房屋所有权
人
不动产产权
证号
位置
面积
（㎡）
证载用途
是否存在
抵押
1
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0225559 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目1 号仓库
2,106.00
仓储用地/工
业
否
2
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0205163 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目2 号仓库
3,552.00
仓储用地/工
业
否
3
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0205120 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目3 号仓库
3,552.00
仓储用地/工
业
否
4
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0205109 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
1,456.00
仓储用地/工
业
否

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
71

目4 号仓库
5
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0205114 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目5 号仓库
2,964.00
仓储用地/工
业
否
6
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0202688 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目6 号仓库
3,648.00
仓储用地/工
业
否
7
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0202717 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目7 号仓库
3,648.00
仓储用地/工
业
否
8
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0202756 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目8 号仓库
3,648.00
仓储用地/住
宅
否
9
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0221661 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目多层仓库
3,162.00
仓储用地/仓
储
否
10
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0225542 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目公厕
50.00
仓储用地/其
它
否
11
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0225602 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目门卫
22.65
仓储用地/其
它
否
12
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0221665 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
482.40
仓储用地/其
它
否

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
72

能配送中心项
目仓储、配电
房、消防水
池、消防泵房
13
云鸥物流
桂（2018）
南宁市不动
产权第
0205085 号
南宁市邕宁区
橙山路9 号食
糖电子商务及
后加工仓储智
能配送中心项
目综合大楼
5,983.35
仓储用地/办
公
否
上述不动产权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
②无形资产
1）土地使用权
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流拥有2 项国有土地的使用权，具体情况
如下：
序号
权属
单位
产权证号
位置
面积
（㎡）
证载用
途
使用权
类型
终止
日期
是否存
在抵押
1
云鸥物
流
桂（2016）
南宁市不动
产权第
0008351 号
南宁市邕宁
区橙山路9
号
63,334.46
仓储用
地
出让
2066
年4 月
6 日止
否
2
云鸥物
流
办理中
注
邕宁区新福
路以南，橙
山路以东
50,583.22
物流仓
储用地
出让
交付
之日
起50
年
否
注：2024 年6 月6 日，云鸥物流与南宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合
同》，2025 年云鸥物流已缴清本项目宗地全部出让价款，目前正在办理土地使用权证。
上述土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情
形。
2）注册商标
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流拥有13 项注册商标，具体情况如下：

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73

序号

商标
注册
人
注册号
注册商标
注册时间
有效期
核定使用商品
1
云鸥
物流
第66074882
号
2023.01.21 2033.01.20
果汁饮料（截
止）；果酒
（截止）
2
云鸥
物流
第52321908
号
2021.08.28 2031.08.27
啤酒；乳清饮
料；制作饮料
用无酒精原
汁；果汁；水
（饮料）；无
酒精饮料；富
含蛋白质的运
动饮料；能量
饮料；纯净水
（饮料）；植
物饮料（截
止）
3
云鸥
物流
第52328746
号
2021.08.14 2031.08.13
啤酒；乳清饮
料；制作饮料
用无酒精原
汁；果汁；水
（饮料）；无
酒精饮料；富
含蛋白质的运
动饮料；能量
饮料；纯净水
（饮料）；植
物饮料（截
止）
4
云鸥
物流
第52356914
号
2021.08.14 2031.08.13
果酒（含酒
精）；苦味
酒；酒精饮料
原汁；酒精饮
料（啤酒除
外）；含水果
酒精饮料；米
酒；朗姆酒；
预先混合的酒
精饮料（以啤
酒为主的除
外）；烧酒；
白酒（截止）
5
云鸥
物流
第52356043
号

2021.08.14 2031.08.13 果酒（含酒
精）；苦味

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
74

酒；酒精饮料
原汁；酒精饮
料（啤酒除
外）；含水果
酒精饮料；米
酒；朗姆酒；
预先混合的酒
精饮料（以啤
酒为主的除
外）；烧酒；
白酒（截止）
6
云鸥
物流
第33806104
号
2019.05.28 2029.05.27
搬运；商品包
装；卸货；货
物递送；货
运；运输；货
运经纪；运输
信息；商品打
包；码头装
卸；汽车出
租；停车场服
务；司机服
务；仓库贮
存；仓库出
租；快递服务
（信件或商
品）（截止）
7
云鸥
物流
第62914510
号
2022.08.21 2032.08.20
广告宣传；广
告；特许经营
的商业管理；
通过网站提供
商业信息；进
出口代理；为
商品和服务的
买卖双方提供
在线市场；市
场营销；为他
人推销；人事
管理咨询；会
计（截止）
8
云鸥
物流
第62895990
号

2022.08.14 2032.08.13
肉；食用燕
窝；以水果为
主的零食小
吃；腌制蔬
菜；蛋；牛
奶；食用调和
油；加工过的
核桃；干食用

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
75

菌；豆腐制品
（截止）
9
云鸥
物流
第62751320
号

2022.08.07 2032.08.06
茶；糖；蜂
蜜；糕点；以
谷物为主的零
食小吃；谷类
制品；面条；
米线（米粉制
品）；以谷物
为主的零食小
吃；醋；调味
品（截止）
10
云鸥
物流
第48532361
号

2021.05.28 2031.05.27
啤酒；无酒精
果汁；无酒精
果汁饮料；水
（饮料）；矿
泉水（饮
料）；无酒精
饮料；软饮
料；植物饮
料；汽水；制
作饮料用无酒
精配料（截
止）
11
云鸥
物流
第48532373
号

2021.03.14 2031.03.13
蒸馏饮料；烈
酒（饮料）；
白兰地；威士
忌；酒精饮料
原汁；酒精饮
料（啤酒除
外）；含水果
酒精饮料；米
酒；烧酒；白
酒（截止）
12
云鸥
物流
第68700566A
号
2023.11.14 2033.11.13
餐厅；餐馆；
酒吧服务广
告；户外广
告；商业管理
咨询；工商管
理辅助；市场
营销（截止）
13
云鸥
物流
第7144256 号

2010.07.14 2030.07.13
白糖；红糖；
方糖；冰糖；
糖；麦芽糖；
糖果（锭
剂）；糖果；
薄荷糖；牛奶

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76

硬块糖（糖
果）

上述商标不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
③著作权
2023 年11 月2 日，云鸥物流取得中华人民共和国国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》（登记号：2023SR1366718），软件名称为《云鸥
物流智慧物流管理平台v1.0》。
2023 年11 月2 日，云鸥物流取得中华人民共和国国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》（登记号：2023SR1367894），软件名称为《云鸥
物流车辆智能调度系统v1.0》。
④业务资质
1）食品生产许可证等业务资质
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流拥有7 项业务资质，具体情况如下：

资质证书
名称
证书编号
起始日期
终止日期
业务覆盖范围
中华人民共
和国道路运
输经营许可
证
桂交运管许可
南字
450109514117
号
2023/10/13
2027/10/12
普通货运、网络货运、
货物专用运输（集装
箱、冷藏保鲜、罐
式）、大型物件运输
中华人民共
和国增值电
信业务经营
许可证
桂B2-
20230971
2023/9/27
2028/9/27
在线数据处理与交易处
理业务（仅限经营类电
子商务）
食品生产许
可证
SC1214501090
0520
2022/10/19
2027/10/18
白砂糖（分装）；绵白
糖（分装）；赤砂糖
（分装）；冰糖（分
装）[单晶体冰糖（分
装）、多晶体冰糖（分
装）]；冰片糖（分
装）；红糖（分装）；
其他糖（分装）
食品经营备
案凭证
YB1450109000
3136
2022/7/28
/
无
出口食品生
产企业备案
证明
4500/09050
2023/3/9
/
[（白砂糖；绵白糖；赤
砂糖；冰糖（单晶体冰
糖，多晶体冰糖）；冰
片糖；红糖；其它糖

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
77

（黑糖、精幼砂糖）]
（分装）
对外贸易经
营者备案登
记
05045516
2021/9/9
/
-
医疗器械经
营备案凭证
注
桂南食药监械
经营备
20200605 号
2021/9/16
/
医用卫生材料及敷料
注：未实际开展业务。
上述业务资质不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的
情形。
2）认证证书
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流拥有1 项认证证书，具体情况如下：
序
号
公司名称
认证项目
颁证日期
有效期至
适用范围
1
云鸥物流
GB/T19001-
2016/ISO9001:2015
质量管理体系认证
2025/11/7
2028/11/6
道路普通货物运
输，普通货物仓储
服务，纸制品、农
产品、食品的销售
（资质范围内）
上述认证证书不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的
情形。
（2）对外担保情况
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流不存在对外担保情况。
（3）主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据中审亚太会计师对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字
（2026）011637 号），截至2026 年6 月30 日，云鸥物流主要负债情况如下：
单位：万元

项 目
金额
短期借款
15,622.96
应付账款
11,144.71
合同负债
285.91

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78

应交税费
67.94
其他应付款
1,918.62
一年内到期的非流动负债
50.41
其他流动负债
37.17
流动负债合计
29,127.71
租赁负债
5.69
预计负债
3.84
递延收益
42.39
递延所得税负债
10.48
非流动负债合计
62.41
负债合计
29,190.12
②或有负债情况
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流不存在或有负债情况。
6、子公司情况
截至2026 年6 月30 日，云鸥物流无直接或间接控制的子公司。
7、最近三年主营业务发展情况
最近三年，云鸥物流主营业务为物流仓储业务与商品贸易业务，其中物流
仓储业务占公司主营业务收入的比例达70%以上。2025年以来，因商品贸易业
务经营不善，已逐步停止开展商品贸易业务，目前以清理库存为主。
8、公司合法合规情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚的情况
报告期内云鸥物流存在的违法违规事实详见本报告“第二节上市公司基本
情况”之“七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚
情况”。
除上述事项外，云鸥物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不存在重大行政处罚或刑事处罚的
情形。
（2）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，云鸥物流存在2 起涉案金额100 万元以上的未决诉讼
事项，具体情况如下：

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79

序
号
案号
原告
被告
案由
涉案金
额（万
元）
截至出具
日状态
备
注
1
（2025）
桂 0205
民初4109
号
云鸥物流
柳州市力
邦运输有
限公司、
陆善成、
黄良献
运输合同纠纷
1,717.43
一审判
决、执行
受理

2
（2025）
桂0109
民初2656
号
中粮糖业
（天津）
有限公司
云鸥物流
仓储合同纠纷
2,745.00
一审已判
决、二审
立案

①云鸥物流诉柳州市力邦运输有限公司、陆善成、黄良献运输合同纠纷案
2022 年3 月起，云鸥物流与柳州市力邦运输有限公司（以下简称“力邦公
司”）先后签订了《钢卷座架使用合同》《钢材运输合同》《销售物流汽运合
作协议书》等基础合同，约定云鸥物流为力邦公司提供钢材运输服务，力邦公
司支付相关费用。2024 年12 月9 日，双方签订《对账确认函》，确认力邦公
司尚欠运输费11,794,322.82 元，保证金6,000,000 元。2024 年12 月27 日，力
邦公司向云鸥物流出具《还款承诺函》，再次确认欠款金额。为保证债务履行，
云鸥物流与力邦公司签订了《保证金、应收账款质押合同》，约定力邦公司将
其对第三人广西柳钢物流有限责任公司（以下简称“柳钢物流”）享有的保证金
及应收账款质押给原告，担保范围包括主债权、利息、违约金及实现债权的费
用。力邦公司还将其名下机动车登记编号桂B35588 等28 台车辆抵押登记至原
告名下，为其拖欠的欠款提供担保。同时，被告陆善成（力邦公司法定代表
人）、黄良献与云鸥物流签订《连带责任保证合同》，为力邦公司在主合同项
下的债务提供连带责任保证，担保范围包括本金、利息、违约金及实现债权的
费用。陆善成还以其名下的房屋抵押至原告名下，为其拖欠原告的欠款提供担
保。后力邦公司仅偿还了150 万元，余款至今未偿还。
云鸥物流向柳州市柳北区人民法院提起诉讼，请求判令力邦公司清偿拖欠
的运费、运输风险保证金及押金共计16,249,322.82 元，并支付逾期利息
924,947.60 元，并判令陆善成、黄良献对上述债务承担连带清偿责任。
2025 年6 月18 日，本案件由柳州市柳北区人民法院立案受理。2026 年4
月云鸥物流公司收到广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院送达的《民事判决

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
80

书》，具体判决情况如下：
“（一）被告柳州市力邦运输有限公司于本判决生效之日起十日内向原告
云鸥物流公司偿还14,949,964.23 元并支付利息（利息计算方式：以
14,949,964.23 元为基数，自2025 年7 月27 日起按年利率12%计算至清偿之日
止）；
（二）被告柳州市力邦运输有限公司于本判决生效之日起十日内向原告云
鸥物流公司支付律师费50,000 元、财产保全责任保险费9,445.85 元；
（三）被告陆善成、黄良献应在担保债权额2,000 万元内对被告柳州市力
邦运输有限公司上述债务承担连带清偿责任；
（四）原告云鸥物流公司对被告柳州市力邦运输有限公司在第三人广西柳
钢物流有限责任公司的500 万元保证金享有优先受偿权；
（五）原告云鸥物流公司对被告柳州市力邦运输有限公司名下车牌号分别
为桂BG1959、桂B2692 挂、桂BV575 挂、桂BE258 挂、桂BH657 挂、桂
BY355 挂、桂BX517 挂、桂BC657 挂（车架号LJRP13386J4005608）、桂
BW799挂、桂BW625挂、桂BF382挂、桂BV517挂、桂BH899挂、桂BX199
挂、桂BH856 挂、桂BL378 挂、桂BG3715、桂BH669 挂、桂BL959 挂、桂
BH977 挂、桂BX657 挂、桂BJ5595、桂BE8238、桂BD3573（发动机号
53520221）、桂BY2697（发动机号53520219）、桂BH5329（发动机号
53520217）的车辆折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权；
（六）原告云鸥物流公司有权在最高债权数额1,000 万元内对被告陆善成
名下位于柳州市跃进路128 号之一绿水·云间5 栋25-2 房屋折价、拍卖或变卖
的价款优先受偿；
（七）驳回原告云鸥物流公司的其他诉讼请求。”
本案被告未在上诉期内对一审判决结果提起上诉，判决生效后云鸥物流公
司向法院申请强制执行。截至本报告签署日，云鸥物流已收到广西壮族自治区
柳州市柳北区人民法院送达的执行案件《受理案件通知书》[（2026）桂0205
执2384 号]。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
81

②中粮糖业（天津）有限公司诉云鸥物流仓储合同纠纷案
2024 年2 月27 日，中粮糖业（天津）有限公司（以下简称“中粮天津”）
与云鸥物流签订《仓储合同》（合同编号：云鸥仓2024-02-0004），合同约定
云鸥物流作为仓储方，为原告中粮天津所有的白砂糖提供仓储服务，如中粮天
津遭受与云鸥物流出库作业有关的损失，云鸥物流应当承担损害赔偿责任。
2024 年12 月1 日，中粮天津与广西南宁宝盈贸易有限公司（以下简称“宝
盈公司”）签订《食糖购销合同》（编号：DPTJ-XEQH-241201-T007），合同
约定中粮天津向宝盈公司购买4,500 吨白砂糖，货物单价为6,100 元/吨，总价
款为27,450,000 元。交货地点为南宁市邕宁区橙山路9 号/南宁市六景工业园区
景港路（该交货地点也是前述《仓储合同》所约定的云鸥物流公司仓库地址）。
中粮天津要求云鸥物流直接向其交付案涉4,500 吨白砂糖。云鸥物流以宝盈公
司案涉的4,500吨白砂糖存在纠纷、宝盈公司未支付案涉的4,500吨白砂糖的货
款以及云鸥物流公司是案涉4,500 吨白砂糖的实际所有权人为由拒绝向中粮天
津交付货物。
中粮天津向南宁市邕宁区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）云鸥物流
向原告中粮天津交付4,500 吨白砂糖或赔偿白砂糖货款损失27,450,000 元；（2）
请求判令宝盈公司对云鸥物流的上述第一项赔偿货款损失27,450,000 元的债务
承担共同赔偿责任；（3）请求判令二被告承担本案全部诉讼费用（包括但不
限于案件受理费、公告费、保全保险费、财产保全费等）。本案件于2025 年9
月15 日在南宁市邕宁区人民法院开庭，云鸥物流于2026 年6 月收到广西壮族
自治区南宁市邕宁区人民法院送达的《民事判决书》[（2025）桂0109 民初
2656 号]，具体判决情况如下：
“驳回原告中粮糖业（天津）有限公司的全部诉讼请求。”
原告中粮天津不服一审判决结果，在上诉期内提起上诉。2026 年8 月，云
鸥物流收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院送达的《应诉通知书》（案号：
（2026）桂01 民终8111 号）。
上述未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情
况。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
82

9、主要财务数据
根据中审亚太会计师对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字
（2026）011637 号），云鸥物流最近两年一期经审计财务报表主要财务数据如
下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2026 年6 月30 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产
25,486.48
21,081.69
29,216.55
非流动资产
14,818.45
14,731.48
14,428.59
资产总计
40,304.93
35,813.18
43,645.15
流动负债
29,127.71
26,902.27
29,008.66
非流动负债
62.41
74.98
182.74
负债合计
29,190.12
26,977.24
29,191.39
股东权益合计
11,114.81
8,835.93
14,453.76

（2）利润表主要数据
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
29,551.47
35,464.77
46,794.77
营业成本
26,645.74
35,333.96
45,758.36
营业利润
2,003.85
-5,484.72
-4,502.08
利润总额
1,970.34
-5,605.76
-4,507.55
净利润
2,752.23
-5,608.49
-3,793.66
归属于母公司股
东的净利润
2,752.23
-5,608.49
-3,793.66

10、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
截至本报告签署日，除本次交易外，最近三年云鸥物流不存在与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
83

（二）南糖种业100%股权
1、基本情况

2、历史沿革
（1）2021 年9 月，广西南糖生物科技股份有限公司设立
2021 年9 月18 日，南宁糖业、广西富之林生物科技有限公司签署了《广
西南糖生物科技股份有限公司章程》，决定设立广西南糖生物科技股份有限公
司。
公司名称
广西南糖种业有限公司
企业性质
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
490 万元人民币
法定代表人
李传芳
成立日期
2021 年10 月15 日
注册地址
南宁市武鸣区府城镇启德街东江糖厂办公楼一层101 室
主要办公地点
南宁市青秀区双拥路34 号新谊金融投资大厦C 座27 楼
统一社会信用
代码
91450100MA7BUX3610
经营范围
一般项目：非主要农作物种子生产；糖料作物种植；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；生物基材料制
造；生物基材料技术研发；生物质能技术服务；生物基材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添
加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；农副
食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；制浆和造纸专用
设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研
究和试验发展；制药专用设备制造；制药专用设备销售；医学研究和试
验发展；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；中草药收
购；国内贸易代理；销售代理；电子产品销售；纸制品销售；供应链管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸浆销售；生物
质燃料加工；生物质成型燃料销售；农林牧渔业废弃物综合利用；农林
废物资源化无害化利用技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；中
药提取物生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：农作物种子经营；饲料添加剂生产；粮食加工食品
生产；国营贸易管理货物的进出口；食品生产；食品销售；食品添加剂
生产；食品互联网销售；保健食品生产；药品生产；药品委托生产；药
品批发；药品零售；药品进出口；特种设备制造（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
84

同日，广西南糖生物科技股份有限公司召开发起人会议暨第一次股东大会，
通过了《广西南糖生物科技股份有限公司章程》。
2021 年10 月15 日，广西南糖生物科技股份有限公司就本次设立完成工商
变更登记。广西南糖生物科技股份有限公司设立时的股权结构如下：
序号
发起人名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
490.00
51.04
2
广西富之林生物科技有限公司
470.00
48.96
合计
960.00
100.00
（2）2022 年7 月，广西南糖生物科技股份有限公司整体变更为有限责任
公司
2022 年7 月14 日，广西南糖生物科技股份有限公司召开股东大会，全体
股东一致同意将广西南糖生物科技股份有限公司整体变更为有限责任公司，变
更后公司名称为“广西南糖生物科技有限公司”，整体变更后公司的注册资本、
股东结构、持股比例等均不发生改变。
同日，广西南糖生物科技有限公司召开股东会，审议通过了《广西南糖生
物科技有限公司章程》。
同日，南糖生物就公司类型的变更事项办理了工商变更手续。
整体变更后，南糖生物的股东及股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
490.00
51.04
2
广西富之林生物科技有限公司
470.00
48.96
合计
960.00
100.00
（3）2022 年9 月，南糖生物减资
2022 年7 月18 日，南糖生物召开2022 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于广西南糖生物科技有限公司减少注册资本，股东广西富之林生物科技有
限公司退出的议案》，南糖生物注册资本减少到490 万元，南宁糖业出资490

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
85

万元，广西富之林生物科技有限公司不出资并退出南糖生物。
2022 年7 月19 日，南糖生物在国家企业信用信息公示系统发布了减资公
告。
2022 年9 月7 日，南糖生物就本次事项办理了工商变更手续。
本次变更后，南糖生物的股东及股权结构如下：

序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
南宁糖业股份有限公司
490.00
100.00
合计
490.00
100.00
（4）2023 年3 月，变更公司名称
2023 年3 月14 日，南糖生物作出股东决定，决定将公司名称变更为“广西
南糖种业有限公司”。
2023 年3 月27 日，南糖生物就公司名称变更事项办理了工商变更手续。
（5）截至本报告签署日，南糖种业股东名称及持股比例如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
广西农投糖业集团股份有限公司
490.00
100.00
合计
490.00
100.00
注：2023 年12 月，南宁糖业股份有限公司更名为广西农投糖业集团股份有限公司
3、最近三年股份转让、增资情况
南糖种业最近三年不存在股份转让或增资的情况。
4、股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，南糖种业系上市公司持股100%的全资子公司。上市
公司系南糖种业的控股股东，广西区国资委系南糖种业的最终实际控制人。南
糖种业的股权结构及产权控制关系图如下：

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86

截至本报告签署日，广农糖业持有的南糖种业股权权属清晰，不存在质押、
冻结等权利限制情况。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，南糖种业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员安排
本次交易未对南糖种业的高级管理人员的任免约定特殊安排。
（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，南糖种业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产及其权属状况
①自有不动产权
截至2026 年6 月30 日，南糖种业无自有不动产权。
②无形资产
截至2026 年6 月30 日，南糖种业无国有土地使用权、注册商标、专利、
著作权等无形资产。
③业务资质
截至2026 年6 月30 日，南糖种业拥有2 项业务资质，具体情况如下：
100%
广西农投糖业集团股份有限公司
广西南糖种业有限公司

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87

公司
名称
资质证书
名称
证书编号
起始日期
终止日期 业务覆盖范围
南糖
种业
农作物种子生
产经营许可证
D（桂南宁武鸣）农种
许字（2023）第0002
号
2023/8/4
2028/8/3
甘蔗种苗
南糖
种业
食品经营备案
凭证
YB14501030042311
2022/10/27
-
无

上述业务资质不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的
情形。
（2）对外担保情况
截至2026 年6 月30 日，南糖种业不存在对外担保情况。
（3）主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据中审亚太会计师对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字
（2026）011638 号），截至2026 年6 月30 日，南糖种业主要负债情况如下：
单位：万元

项目
金额
短期借款
500.00
应付账款
33.97
合同负债
0.24
应交税费
0.01
其他应付款
0.28
一年内到期的非流动负债
125.33
流动负债合计
659.83
租赁负债
331.08
递延所得税负债
25.34
非流动负债合计
356.42
负债合计
1,016.25
②或有负债情况
截至2026 年6 月30 日，南糖种业不存在或有负债情况。

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88

6、子公司情况
截至2026 年6 月30 日，南糖种业无直接或间接控制的子公司。
7、最近三年主营业务发展情况
最近三年，南糖种业主营业务为甘蔗种苗种植与销售业务。
8、公司合法合规情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告签署日，南糖种业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，南糖种业不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，南糖种业存在1 起尚未了结的、诉讼金额在100万元以
上的诉讼、仲裁，具体情况如下：
序
号
案号
原告
被告
案由
涉案金
额（万
元）
截至出具
日状态
备
注
1
（2026）
桂0110
民初
7207 号
南糖种
业
广西泰华丰
农业科技有
限公司
种苗款合同纠
纷
550.11
一审尚未
判决

广西泰
华丰农
业科技
有限公
司
南糖种业
290.42
反
诉
广西南糖种业有限公司诉广西泰华丰农业科技有限公司种苗款合同纠纷案
情况如下：
2024 年4 月22 日，南糖种业与广西泰华丰农业科技有限公司（以下简称
“泰华丰”）签订《良繁基地繁、育、推共建合作经营合同》，约定双方共同
在南宁市武鸣区宁武镇培桂村建设约1,877.668 亩良繁基地，合作期限12 年。
同时合同约定，泰华丰当年实际承担的土地租金，南糖种业于当年4月30日前

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
89

以预付脱毒种苗回购款形式付给泰华丰，待脱毒种苗成熟后，泰华丰用销售给
南糖种业的脱毒种苗款抵减；泰华丰使用的种苗由南糖种业赊销给泰华丰，账
期一年，账期到后泰华丰用现款归还（不计利息）；双方合作经营的良繁基地
如有政府或糖企给予的补贴，补贴款归双方共同所有，补贴款到账后应在15
个工作日内支付补贴款的50%给合作方；违约方应赔偿守约方全部经济损失，
包括但不限于律师费、公证费、诉讼费、保全费等。
2024 年5 月13 日，南糖种业与泰华丰签订《甘蔗种苗购销合同》，2024
年6月28日，双方签订《甘蔗种苗购销合同补充协议》，南糖种业向泰华丰供
应脱毒种苗，泰华丰先提货后付款，账期一年。
合同签订后，2024 年，南糖种业向泰华丰预付了种苗款1,877,668.00 元及
赊销了甘蔗种苗合计1,600,206.00 元，2025 年南糖种业向泰华丰预付了种苗款
1,909,523.00 元，同时，泰华丰应支付45,745.83 元政府补贴给南糖种业。上述
款项应由泰华丰进行抵减或支付，截至2025 年12 月，泰华丰均未进行抵减或
支付。
2026 年7 月8 日，南糖种业将泰华丰起诉至南宁市武鸣区人民法院，请求
法院判决泰华丰偿还种苗款、预付款和政府补贴款，南宁市武鸣区人民法院于
2026 年7 月20 日立案。
2026 年8 月17 日，泰华丰向南宁市武鸣区人民法院提起反诉，泰华丰认
为南糖种业在合同履行期间存在提供的种苗品种混杂、种苗存活率低于约定的
标准、未按约定时间收购成熟种苗等违约行为。武鸣区人民法院于2026年8月
25 日受理了泰华丰的反诉，并于2026 年9 月22 日开庭审理。
截至本报告签署日，该案件尚未判决。
9、主要财务数据
根据中审亚太会计师对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字
（2026）011638 号），南糖种业最近两年一期经审计财务报表主要财务数据如
下：

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（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2026 年6 月30 日
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产
829.26
1,729.72
1,678.94
非流动资产
648.84
266.64
374.59
资产总计
1,478.09
1,996.35
2,053.53
流动负债
659.83
1,102.38
1,158.09
非流动负债
356.42
94.32
132.01
负债合计
1,016.25
1,196.70
1,290.11
股东权益合计
461.84
799.65
763.42

（2）利润表主要数据
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
营业收入
525.21
822.47
1,384.62
营业成本
512.94
605.66
1,055.42
营业利润
-352.73
39.79
234.89
利润总额
-352.73
39.79
235.03
净利润
-337.81
36.23
235.49
归属于母公司股
东的净利润
-337.81
36.23
235.49

10、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
截至本报告签署日，除本次交易外，最近三年南糖种业不存在与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况。
二、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，云鸥物流、南糖种业不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
三、拟出售资产抵押、质押等权利受限的情况
截至本报告签署日，拟出售的云鸥物流99.90%股权、南糖种业100%股权
不存在质押等权利受限的情况。

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91

四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
五、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的说明
截至本报告签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
六、本次交易涉及的债权债务处理
（一）标的公司债权债务处理情况
1、非金融机构债权债务处理情况
根据《重大资产出售协议》的约定，交易各方同意上市公司（不含标的公
司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的公司交割日后仍由标的
公司承担。
2、金融机构债权人同意函取得情况
本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公
司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的
股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本报告签署日，尚未取得3 家
金融机构债权人同意，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关事宜
取得前述金融机构债权人同意。
根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，
如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，
则上市公司或供应链公司各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重
组。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
92

（二）上市公司对标的公司担保的处理方式
根据《担保安排协议》，标的公司交割日前广农糖业为标的公司提供的
担保在标的公司交割至供应链公司之日起6个月内均应解除或终止，在此之前
按照协议约定支付担保费，并由供应链公司就该等担保向广农糖业提供反担保。
上市公司为云鸥物流向郑州商品交易所指定白糖交割仓库提供的担保，如郑商
所担保人变更申请于交割日后6 个月内仍未获批准的，交易双方应协商延长郑
商所过渡期并持续履行本条约定，上市公司按规定履行信息披露义务；因客观
原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，交易双方及农投集团应另行协商债
务清偿、担保置换等彻底解决方案。截至本报告签署日，上市公司对标的公司
的担保情况详见本报告附表一《上市公司对标的公司的担保概况》。
（三）本次交易付款安排不构成对上市公司的非经营性资金占用
本次交易对价采用分期支付方式，并在标的公司股权交割前全部支付完毕。
本次交易的付款安排符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经营产生
不利影响，具有商业合理性，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
七、本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
上市公司直接及间接持有云鸥物流100%股权、直接持有南糖种业100%股
权，本次交易不涉及取得其他股东的同意。本次股权转让符合前述各公司章程
的约定。
八、其他事项说明
（一）职工安置情况
2026 年9 月17 日，广农糖业召开职工代表大会，审议通过了《广西农投
糖业集团股份有限公司重大资产重组涉及的员工劳动关系维持方案》的议案，
同意云鸥物流、南糖种业员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。
（二）上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

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93

第五节 本次交易的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）云鸥物流的评估情况
1、云鸥物流评估概述
（1）评估对象和范围
广西中联对广农糖业拟出售云鸥物流的股东全部权益项目出具了中联桂资
评报字（2026）第0169 号资产评估报告。
（2）评估基准日
本次评估的评估基准日为2026 年6 月30 日。
2、本次评估的评估方法
本次评估方法为资产基础法和收益法。
本次评估的目的是反映南宁云鸥物流股份有限公司的股东全部权益的市场
价值，为广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见，
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营
管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业南宁云鸥物流股份有限公司已经成立多年，目前生产经营正常，
可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因
此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相
当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资
料难以取得，且上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等
原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

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3、本次评估的基本假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的
用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；
④评估基于基准日经核实的现有生产能力；
⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑦本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持

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95

基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；
⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化
较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
⑨被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或
批准，并且无需支付延续的相关费用；
⑩被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；
⑪除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及
地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；
⑫无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
⑬假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
⑭公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、资产基础法的评估情况
资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。
②应收票据
有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息
票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进
行评估。

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96

③应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定
和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相
信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄
超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收
不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评
估风险损失。
应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
④预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
⑤存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料主要为钢丝轮胎、薄膜、彩条布边布、白彩条布、钢圈1100R20-18、
白彩条布（包边） 、真空轮胎7.00R13、彩条布边布9.7×1.7 等，原材料账面
值由购买价和合理费用构成，对周转较快或近期购买，市场价格变化不大的原
材料，其账面价值基本反映了市场价值，以核实的账面值确认评估值。
2）库存商品
库存商品可正常销售产品主要为黔茅酒M12、黔茅酒M20、黔茅酒（立功
立德立信-蓝版）、椹够力桑果酒250ml、赤度酱酒10、桑果干红750ml。过期
滞销商品主要为饮料、生鲜猪肉、调味品、生活用品等产品。

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97

由于企业已停业快消品业务，对剩余可正常销售产品，按市场合理价格确
定评估值。
过期滞销商品，以可处理残值确定可回收净值评估。
⑥其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发
生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核
实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（2）非流动资产
①其他权益工具投资
本次纳入评估范围的其他权益工具投资共1 项，账面价值为1,005.25 万元，
具体情况见如下：
单位：万元
被投资单位名称
投资日期
协议投资
期限
持股比
例
账面成本
账面价值
广西侨旺纸模制品股份有限
公司
2020/9/25
-
15.51%
1,479.00
1,005.25
对其他权益工具投资，首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定其他权益工具投资的真实性和完整性，并在此基础上结合被投资单位的经营
状况、持有的被投资单位股权比例、被投资单位提供的评估资料、被投资单位
对评估工作的协调配合程度，采取适当的评估方法进行评估，本次其他权益工
具投资具体评估方法如下：
根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其进行整体评估，然后根
据对被投资企业持股比例分别计算被投资企业评估值。
其他权益工具投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定其他权益工具投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等
因素产生的溢价和折价。
②固定资产

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98

1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质等具体情况，采
用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建
筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑
物评估值。
评估值=重置全价（不含增值税）×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要
素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重置全价由建安工程造价（不含增值税）、前期及其他费用（不含增值
税）、资金成本三部分组成。
重置价值（不含增值税）=建安工程造价（不含增值税）＋前期及其他费
用（不含增值税）+资金成本
a.建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预
决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工
程造价。
对于无概算、预决算资料，但能够重编预算的工程，采用重编预算法测算
出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据被评估单位提供的资料及
现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，
测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于常见的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价概算指标，
根据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安

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99

造价。
b. 前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据建筑工程现行的文件，
并结合房屋建筑物实际情况计取相关费用。
c. 资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均
匀投入考虑：
资金成本=〔建安工程造价（含增值税）+前期及其它费用（含增值税）〕
× 贷款利率×合理工期×1/2
B. 成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价（不含增值税）×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价（不含增值税）×成新率
A.机器设备
a.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
成本等部分组成。被评估企业为一般纳税人，能够抵扣进项税，故重置全价不

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100

含相应的增值税。
因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的
增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋前期及其他费用＋资金成
本－设备购置所发生的增值税进项税额
Ⅰ.设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的
设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2026年机电产品价格信息查询系
统》或网上询价来确定其购置价；
对因年代久远，市场上已无可类比型号或铭牌模糊、型号不清导致无法询
价的设备，以及价值量小的辅助设备，评估人员在分析核实其账面原值构成的
基础上，根据设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设
备的总重量确定。
Ⅱ.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计运杂费。
Ⅲ.安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、
安装难易程度，以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取。若卖方报价中
含安装调试费，则不再计取。

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101

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
Ⅳ.前期及其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费
及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合该设备特点进
行计算。
Ⅴ.资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按
全厂合理建设期确定，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设
工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
Ⅵ.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备购置价（含税）×13%／（1＋
13%）+运杂费（含税）×9%／（1＋9%） +安装费（含税）×9%／（1＋9%）
+前期及其他费用可抵扣的增值税
b.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价（不含增值税）×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确
定评估值。
B.运输车辆

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102

a.重置全价的确定
增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额
准予从销项税额中抵扣，故重置全价不含相应的增值税。
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。
b.成新率的确定
对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公
安部、环境保护部令2012 年第12 号），按以下方法确定成新率后取其较小者
为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率
相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评
估值。
C.办公设备及家具
a.重置全价
评估范围内的办公设备及家具价值量较小，根据当地市场信息或网上信息
等近期市场价格资料，确定评估基准日的办公设备及家具价格，一般生产厂家
或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单

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103

位为增值税一般纳税人，故本次评估办公设备及家具的购置价采用不含增值税
价。
重置全价=购置价（不含税）
b.成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） ×100%
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备及家具，参
照二手市场价格确定评估值。
③使用权资产
使用权资产为企业租用的经营场所签订的租赁合同形成的合同权益。
评估人员通过查阅租赁合同、合同约定的租金及实际支付情况等，核实使
用权资产计算的准确性，并调查了解区域内同类资产的市场租金水平。经核实，
租赁合同约定的租金为客观市场租金，使用权资产初始计量合理，对应的租赁
负债已确认，本次评估以核实后剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值。
④无形资产
1）土地使用权
土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使
用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分
析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
适宜采用的方法及理由
市场比较法：在有条件选用市场比较法对评估对象进行评估时，应首选市
场比较法对评估对象进行评估。南宁市工业仓储用地区土地交易市场较活跃，
区域内有类似实例土地招拍挂土地市场交易实例较多，故可采用市场比较法对
评估对象进行评估。

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104

基准地价系数修正法：南宁市现行基准地价基准日为2020 年8 月31 日，
至本次评估基准日相距超过5 年，相距时间较远，在可采用其他评估方法进行
评估的条件下，不优先采用基准地价系数修正法进行评估。
成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例可供参考，即使有少
量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜
采用成本逼近法进行评估。
收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在
租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用
性，评估对象所处区域的工业仓储用地或其他用地基本以自用为主，极少有出
租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，
故不适宜采用收益还原法进行评估。
假设开发法：评估对象为仓储用地，同一供需圈近期类似用地的房地产以
企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买
卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进
行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在
评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权
的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式
如下：
待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）其他无形资产
其他无形资产为企业定制的管理软件、财务软件、办公软件等各种应用软
件等。
财务软件、通用设备管理软件等各种应用软件以现行市场价格确定评估值。
企业定制的管理软件以形成的直接成本确定。采用成本法，考虑使用年期

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105

摊销确定评估值。
⑤其他非流动资产
1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现
后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确
定评估值。
2）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，结合减值资产
评估结果与账面值对比，调整资产减值形成的递延所得税评估值。
3）其他非流动资产
对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，核
实资产的真实性。再根据对应资产类型进行评估。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（4）资产基础法评估结论
采用资产基础法对南宁云鸥物流股份有限公司的全部资产和负债进行评估
得出的评估基准日2026 年6 月30 日的评估结论如下：
资产账面价值40,304.93 万元，评估值42,371.79 万元，评估增值2,066.86
万元,增值率5.13%。
负债账面价值29,190.12 万元，评估值29,158.33 万元，评估减值31.79 万
元,减值率0.11%。
股东全部权益账面价值11,114.81 万元，评估值13,213.46 万元，评估增值
2,098.65 万元，增值率18.88%。资产基础法的具体评估结果如下表所示：

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单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
1
流动资产
25,486.48
25,519.65
33.17
0.13
2
非流动资产
14,818.45
16,852.14
2,033.69
13.72
（1） 其中：其他权益工具投资
1,005.25
845.24
-160.01
-15.92
（2） 固定资产
4,861.37
6,501.31
1,639.94
33.73

其中：建筑物
3,925.35
4,781.61
856.26
21.81

设备
1,004.95
1,719.71
714.76
71.12
（3） 固定资产清理
42.29
59.15
16.86
39.87
（4） 使用权资产
41.94
41.94
-
-
（5） 无形资产
3,683.95
4,001.98
318.03
8.63
（6） 长期待摊费用
132.44
132.44
-
-
（7） 递延所得税资产
2,137.16
2,111.63
-25.53
-1.19
（8） 其他非流动资产
2,914.06
3,158.45
244.39
8.39
3
资产总计
40,304.93 42,371.79
2,066.86
5.13
4
流动负债
29,127.71 29,127.71
-
-
5
非流动负债
62.41
30.62
-31.79
-50.94
6
负债总计
29,190.12 29,158.33
-31.79
-0.11
7
净资产（所有者权益）
11,114.81 13,213.46
2,098.65
18.88
（5）主要资产及负债评估情况
云鸥物流主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：
①流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货及其他流动资产等，流动资产账面价值为25,486.48 万元，
评估价值为25,519.65 万元，评估增值 33.17 万元，增值率0.13%，具体如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
货币资金
957.62
957.62
-
-
应收票据
1,105.70
1,105.70
-
-

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应收账款
18,297.43
18,297.43
-
-
预付账款
614.97
614.97
-
-
其他应收款
3,296.02
3,296.02
-
-
存货
393.01
426.18
33.17
8.44
其他流动资产
821.74
821.74
-
-
流动资产合计
25,486.48
25,519.65
33.17
0.13
如上表所示，流动资产评估值增值系存货增值所致，存货明细情况如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
原材料
15.33
15.33
-
-
库存商品
2,156.32
410.85
-1,745.46
-80.94
存货合计
2,171.65
426.18
-1,745.46
-80.95
减：存货跌价准
备
1,778.64
-
-1,778.64
-100.00
存货净值
393.01
426.18
33.17
8.44
存货合计评估值为426.18 万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与
账面价值比较增值33.17 万元，增值率8.44%。增值原因主要是库存商品评估值高
于其账面净值所致。
②其他权益工具投资
本次纳入评估范围的其他权益工具投资共1 项，具体情况见如下：
单位：万元
被投资单位名称
投资日期
投资比例%
账面价值
评估价
值
增值率%
广西侨旺纸模制品股份
有限公司
2020/9/25
15.51%
1,005.25
845.24
-15.92
合计


1,005.25
845.24
-15.92
其他权益工具投资账面值1,005.25 万元，评估值845.24 万元，评估减值
160.01 万元，减值率15.92 %，评估减值的原因是：被投资企业侨旺纸模近年
来由于市场竞争加剧，产能利用率持续偏低，项目效益远未达到预期。故造成
其他权益工具投资基准日评估值较投资收购时减值。
③固定资产

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纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器
设备、车辆、办公设备及家具等，固定资产账面价值为4,861.37 万元，评估价
值为6,501.31 万元，评估增值1,639.94 万元，增值率33.73%，具体如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
房屋建筑物
3,473.36
4,320.65
847.29
24.39
构筑物
451.98
460.96
8.97
1.98
房屋建筑物类小计
3,925.35
4,781.61
856.26
21.81
机器设备
585.47
963.08
377.61
64.50
车辆
398.03
721.23
323.20
81.20
办公设备及家具
21.45
35.40
13.95
65.05
设备类小计
1,004.95
1,719.71
714.76
71.12
固定资产合计
4,930.30
6,501.31
1,571.02
31.86
减：固定资产减值准备
68.92
-
-68.92
-100.00
固定资产
4,861.37
6,501.31
1,639.94
33.73
云鸥物流各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于
评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。
④固定资产清理
为待报废的乘龙牌LZ5311CCYQELA 重型仓栅式货车、乘龙牌
L24251QDCA 牵引汽车、豪沃牌ZZ5317CCYN466GD1 仓栅式运输车、圆易牌
JHL5317XYKN46ZZG 翼开启厢式车等，账面价值为422,930.18 元，待估车辆
均于2015年购入。本次评估的绝大部分车辆停放于南宁市邕宁区橙山路9号云
鸥物流公司厂区内，以行驶证的整备质量×市场回收单价（不含税）作为评估
值。
经测算，固定资产清理账面值42.29 万元，评估值59.15 万元，评估增值
16.86 万元，增值率为39.87%，增值原因为固定资产清理账面值为残值，而市
场处置价格高于财务剩余残值所致。
⑤使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为企业向广西账月商业运营管理有限公司租入
的冷藏库的合同权益，租赁期限至2027 年5 月27 日。使用权资产账面值41.94
万元，评估值为41.94 万元，以剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值，评

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
109

估无增减值。
⑥无形资产
纳入评估范围的无形资产包括土地使用权及其他无形资产，无形资产账面
价值为3,683.95 万元，评估价值为4,001.98 万元，评估增值318.03 万元，增值
率8.63%，具体如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
土地使用权
3,429.86
3,744.46
314.60
9.17
其他无形资产
254.09
257.52
3.43
1.35
无形资产合计
3,683.95
4,001.98
318.03
8.63
减：无形资产减
值准备
-
-
-

总计
3,683.95
4,001.98
318.03
8.63
各类无形资产评估结果增减值原因分析如下：
1）土地使用权评估净值增值原因是土地账面值反映的是资产摊余价值，
土地所处区域仓储用地近年变化不大，评估调整剩余土地使用年限后，评估结
果大于账面摊余值；
2）其他无形资产评估净值增值主要原因为外购通用办公软件被评估企业
财务摊销期限小于该技术对应设备的经济寿命年限。
⑦长期待摊费用
长期待摊费用系企业购置的仓储吊网袋，账面价值132.44 万元，评估值为
132.44 万元，评估无增减值。
⑧递延所得税资产
递延所得税资产主要是企业计提的各项准备、递延收益、租赁负债和预计
产品保修费用形成的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产账面值2,137.16 万元，
评估值为2,111.63 万元，评估减值25.53 万元，减值率1.19%，评估减值主要
系对于企业因计提跌价准备形成的递延所得税资产，按照评估减值金额及所得
税率相应确定递延所得税资产的评估值低于企业按照存货跌价损失金额及所得
税率计算的递延所得税资产。
⑨其他非流动资产

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
110

其他非流动资产主要为企业在橙山路取得的二期仓储用地土地款和服务费
用等，账面价值2,914.06 万元，评估值 3,158.45 万元，评估增值 244.39 万元，
评估增值 8.39%，主要是按照市场法估值的土地价值增值所致。
⑩流动负债和非流动负债
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、
其他应付款、一年内到期的非流动负债等，账面价值为29,127.71 万元，评估
价值为29,127.71 万元，评估无增减值；非流动负债主要为租赁负债、预计负
债、递延收益和递延所得税负债，账面价值为62.41 万元，评估值为30.62 万
元，评估减值31.79 万元，减值率50.94%。具体如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
短期借款
15,622.96
15,622.96
-
-
应付账款
11,144.71
11,144.71
-
-
合同负债
285.91
285.91
-
-
应交税费
67.94
67.94
-
-
其他应付款
1,918.62
1,918.62
-
-
一年内到期的非流动负债
50.41
50.41
-
-
其他流动负债
37.17
37.17
-
-
流动负债小计
29,127.71
29,127.71
-
-
租赁负债
5.69
5.69
-
-
预计负债
3.84
3.84
-
-
递延收益
42.39
10.60
-31.79
-75.00
递延所得税负债
10.48
10.48
-
-
非流动负债小计
62.41
30.62
-31.79
-50.94
合计
29,190.12
29,158.33
-31.79
-0.11
如上表所示，负债减值 31.79 万元，为递延收益减值所致。递延收益主要
是企业获得广西壮族自治区财政厅2018 年自治区糖业发展专项科技创新项目
资金-食糖电子商务及后加工仓储智能配送中心项目确认的应在以后期间计入
当期损益的政府补助金额。经核实，确认与递延收益相关的义务已经履行完毕，
与之相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率的乘
积估算评估值，因此发生的减值。

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
111

5、收益法的评估情况
（1）概述
根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
量折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现
金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求
和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市
场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特
点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其
股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法
（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对
外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资
产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得
出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
112

B：企业整体价值；


（2）
P：经营性资产价值；


（3）
式中：
Ri：未来第i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。


（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股
投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
113

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定
资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量
进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r


（7）
式中：
rd：债务成本（所得税后）；
Wd：评估对象的债务比率；

（8）
We：评估对象的股权资本比率；


（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε

（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
114

ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；


（11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
（12）
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数。


（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。

（14）
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
115

2026 年6 月30 日的股东全部权益账面值为11,114.81 万元，评估后的股东全部
权益价值为13,126.55 万元，评估增值2,011.74 万元，增值18.10%。
6、引用其他机构报告内容的情况
本报告中的评估基准日的资产及负债账面价值引用中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）
011637 号）。
7、特别事项说明
（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项
无。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告发现企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估不考虑
该事项对评估结果的影响。
详见下表：

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
116

序
号
案
件
名
称
所处阶段
立案/收案
日期（案
件发生时
间）
原
告
被
告
诉讼请求
案件标的额
（元，含利
息）
案号（一、
二审、再
审、执行）
1
仓
储
合
同
纠
纷
二审立案
2025/6/25
中粮
糖业
（天
津）
有限
公司
南宁
云鸥
物流
股份
有限
公司
一、请求判令被告一南宁云鸥
物流股份有限公司向原告交付
4,500 吨白砂糖或赔偿白砂糖货
款损失27,450,000 元；二 、请
求判令被告二广西南宁宝盈贸
易有限公司对被告一南宁云 鸥
物流股份有限公司的上述第一
项赔偿货款损失27,450,000 元
的债务 承担共同赔偿责任；
三、请求判令二被告承担本案
全部诉讼费用（包括但不限于
案件 受理费、公告费、保全保
险费、财产保全费等）。
27,450,000.00
（2025）桂
0109 民初
2656 号
2
买
卖
合
同
纠
纷
民事二审
2025/8/20
象州
吉鑫
食品
贸易
有限
公司
南宁
云鸥
物流
股份
有限
公司
一 、判令被告南宁云鸥物流股
份有限公司向原告象州吉鑫食
品贸易有限公司支付2025 年5
月26 日-30 日的货款共计人民
币384,324.91 元；二、判令被
告南宁云鸥物流股份有限公司
向原告象州吉鑫食品贸易有限
公司支付逾期付款损失（计算
方式：以384,324.91 元为基
数，自2025 年6 月3 日起至付
清款项为止，按同期中国人民
银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报
价利率标准为基础，加计50%
计付）； 三、判令被告南宁云
鸥物流股份有限公司承担原告
象州吉鑫食品贸易有限公司维
护合同权利支出的律师费
17,795 元；四、判令被告南宁
云鸥物流股份有限公司承担本
案诉讼费、保全费。
402,119.91
（2025）桂
0109 民初
3610 号
3
劳
动
报
酬
纠
纷
民事一审
2026/6/2
郑炳
添
南宁
云鸥
物流
股份
有限
公
司、
广西
贤营
企业
管理
一、确认申请人与被申请人一
2024 年9 月19 日至2025 年12
月 31 日存在劳动关系。二、裁
决被申请人一向申请人出具解
除劳动合同的证明，并 协助申
请人办理社会保险转移及人事
档案转移手续。三、裁决被申
请人一、被申请人二连带向申
请人支付2025 年12 月份工资
3,800 元。四、裁决被申请人
一、被申请人二连带向申请人
支付柳州自管仓 项目2025 年
49,649.67
南宁劳人仲
字〔2026〕
第11560 号

广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
117

有限
公司
度绩效奖励差额41,500 元。
五、裁决被申请人一、被申请
人二连带向申请人支付2024 年
12 月份至2025 年9 月份垫付费
用4,349.67 元。以上第三、
四、五合计49,649.67 元。
4
交
通
事
故
纠
纷
民事一审
2026/7/8
李为
麻祖
耀、
南宁
云鸥
物流
股份
有限
公
司、
中国
太平
洋保
险股
份有
限公
司南
宁中
心支
公司
1、判令被告一麻祖耀赔偿原告
李为损失218,522.04 元；2、判
令被告二南宁云鸥物流股份有
限公司对上述第一项损失承担
连带赔偿责任；3、判令被告三
中国太平洋保险股份有限公司
南宁中心支公司在保险合同范
围内对上述第一项损失承担赔
偿责任；4、本案的诉讼费用由
三被告承担。
218,522.04
（2025）桂
0108 民初
13800 号

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
118

（3）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
①本次评估未发现被评估企业存在对外担保情况
②企业的部分乘用车租赁给关联企业，在资产基础法评估中，未考虑租赁
事项对评估结果的影响。在收益法评估中，已预测了车辆租赁收入。
③基准日企业将牛湾厂区的综合楼部分楼层对外出租。据了解原租期已准
备结束。由于地理位置较偏，预计难以对外出租，未来主要供企业经营自用。
在资产基础法评估中，未考虑租赁事项对评估结果的影响。
（4）重要的利用专家工作及相关报告情况
无。
（5）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后、出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告未发现重大期后事项。
（6）评估程序受限的有关情况
评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下
察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设
备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估
人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询
问情况等判断设备状况。
当机器设备的实际状况与评估人员根据所了解的情况所判断的状况存在较
大差异时，评估结果一般会失效。
（7）其他需要说明的事项
①本次评估，对其他权益工具投资未考虑控股权和少数股权等因素产生的
溢价或者折价。
②评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
119

③评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业
管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采
信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，
不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
④评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，
有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
⑤本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
⑥评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
⑦在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8、评估结果的差异分析及结果选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值13,126.55 万元，比资
产基础法得出的股东全部权益价值13,213.46 万元，低86.91 万元，低0.66%。
两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
120

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
资产基础法是比较成熟的评估方法，资产基础法结果比较客观地反映了企
业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义务，合理的体
现了公司净资产的价值。
云鸥物流近年内管理层发生较大变化，公司的经营业务也进行了相应调整，
目前仅保留运输和仓储业务，原有其他业务已陆续剥离或停止。同时，公司
2024 年及2025 年进行了账务调整，历史经营数据因账务调整及业务结构变化
而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。收益法评估的核心在于对
未来收益的合理预期，而标的公司历史经营业绩波动较大，缺乏稳定的盈利趋
势，导致未来收益预测缺乏可靠的历史数据支撑。管理层变动、业务结构调整
以及历史数据的不可比性，使得企业未来的经营方向、盈利模式和经营业绩均
存在较大的不确定性，难以对未来收益和风险进行合理、可靠的量化预测。根
据《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法的应用前提之一是“评估
对象的未来收益可以合理预期并用货币计量”。鉴于上述因素叠加，导致对未
来收益预测的可靠性不稳定，不具备采用收益法作为最终评估结论的条件，故
不宜采用收益法的结果。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企
业当前的资产状况，评估结果更为可靠。
通过以上分析，本项目选用资产基础法作为本次广西农投糖业集团股份有
限公司拟进行股权转让的参考依据，由此确定南宁云鸥物流股份有限公司股东
全部权益在基准日的价值为13,213.46 万元。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
121

（二）南糖种业的评估情况
1、南糖种业评估概述
（1）评估对象和范围
广西中联对广农糖业拟出售南糖种业的股东全部权益项目出具了中联桂资
评报字（2026）第0170 号资产评估报告。
（2）评估基准日
本次评估的评估基准日为2026 年6 月30 日。
2、本次评估的评估方法
本次评估方法为资产基础法和收益法。
本次评估的目的是反映广西南糖种业有限公司的股东全部权益的市场价值，
为广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见，资产基
础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及
考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业广西南糖种业有限公司已经成立多年，目前生产经营正常，可
提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此
本次评估可以选择收益法进行评估。
由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相
当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资
料难以取得，而上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等
原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3、本次评估的基本假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
122

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的
用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；
④本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
⑤评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥本次评估假设企业付息债务有能力、有条件实行借新还旧；
⑦鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化
较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
⑧被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或
批准，并且无需支付延续的相关费用；
⑨被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

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123

⑩除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地
方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；
⑪无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
⑫假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
⑬公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致；
⑭根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企
业从事糖料（含甘蔗）种植的所得，免征企业所得税。假设将来持续保持免税
政策。
⑮根据《2026 年广西糖料蔗良种推广工作实施方案》（桂发改糖料
〔2026〕266 号）、《2026 年广西糖料蔗良法技术推广工作实施方案》（桂农
机办〔2026〕1 号），补贴标准分别为蔗种补贴600 元/亩/年、机耕补贴170 元
/亩/年，假设将来持续保持该补贴政策。
当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、资产基础法的评估情况
资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：为银行存款。
银行存款通过向银行函证、核对银行对账单、银行余额调节表，检查“银
行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。以核
实后账面值确定评估值。
②应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
124

上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定
和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相
信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄
超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收
不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评
估风险损失。
应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
③预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
④存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料主要为用于种植及包装用的材料，包括蔗种编织袋、甘蔗种茎包衣
处理剂、除草剂（960 克/升精异丙甲草胺）等，原材料账面值由购买价和合理
费用构成，对周转较快或近期购买，市场价格变化不大的原材料，其账面价值
基本反映了市场价值，以核实的账面值确认评估值。
2）消耗性生物资产
消耗性生物资产主要为2026/2027 种植季发生的种苗成本及种植成本，包
含蔗种采购、化肥、农药（除草剂等）等直接材料投入，以及种植过程中产生
的人工薪酬、管护费、土地租金摊销等费用。经评估人员与企业种植基地管理
人员现场勘察核实了解，当前种植季的种植活动持续正常推进，各项投入均按
计划有序发生，种苗生长状况良好，未发现异常毁损或减值迹象，成本归集与

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
125

实物状态匹配，消耗性生物资产科目核算内容真实、完整，不存在明显减值风
险，以核实后的账面值确定评估值。
（2）非流动资产
①固定资产
1）房屋建（构）筑物类资产
根据本次评估目的，结合本次评估的构筑物具体情况，采用重置成本法进
行评估。具体方法如下：
根据相关规定，专用于免增值税业务的设施不得抵扣进项税。
重置成本法基本公式：
评估值=重置价值×成新率
A.重置价值的确定
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
重置价值=建安工程造价＋前期及其他费用+资金成本
a.建安工程造价
对已取得工程预（决）算资料的构筑物，本次评估采用预决算调整法确定
其建安工程造价，通过分析预决算中人工费、材料费及机械费的数量与单价构
成，将各主要费用项目的单价由预决算编制日调整至评估基准日并计算各分项
价格变动指数，再以各分项费用在原造价中的占比为权重加权汇总得出综合调
整指数，据此对原工程造价进行修正，从而确定委估构筑物在评估基准日的建
安工程造价。
b.工程建设前期费用及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以及建设
单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分。根据建筑工程现
行的文件，并结合房屋建筑物实际情况计取相关费用。前期及其他费用包括的
内容及取费标准见下表：
工程建设前期及其它费用表

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126

序号
取费项目
取费基础
含税费率
不含税费率
参考依据
1
建设单位管理费
工程费用
2.00%
2.00% 财建[2016]504 号
2
环境影响评价费
工程费用
0.27%
0.25% 计价格[2002]125 号
3
可行性研究报告
工程费用
1.28%
1.21% 计价格[1999]1283 号
4
招标代理服务费
工程费用
0.87%
0.82% 计价格[2002]1980 号
5
工程监理费
工程费用
2.56%
2.42% 发改价格[2007]670 号
合计


6.98%
6.70%
注：国家发改委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕
299 号），上表中序号2-5 服务价格实行市场调节价（自2015 年3 月1 日起执行），此前与该
通知不符的有关规定同时废止。但据评估人员向一些项目建设方、设计机构、监理机构了
解，由于发改价格〔2015〕299 号文中没有提供具体参考标准，目前建设项目实际涉及上
述费用时还多是参考原收费标准确定，因此，本评估项目暂参考原计费标准确定相关费用。
前期及其他费用（含增值税价）=建安工程造价（含增值税）×前期及其他
费率（含增值税）
c.资金成本
资金成本：根据委估构筑物的结构形式及建设规模，评估人员依照国家建
筑安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选
取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。
即：
资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）]×
合理工期×贷款利率×1/2
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照构筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
127

备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.机器设备
a.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
成本等部分组成。
根据相关规定，专用于免增值税业务的设施不得抵扣进项税，故重置全价
含相应的增值税。
因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的
增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋前期及其他费用＋资金成
本
Ⅰ.设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的
设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2026年机电产品价格信息查询系
统》或网上询价来确定其购置价；
对因年代久远，市场上已无可类比型号或铭牌模糊、型号不清导致无法询
价的设备，以及价值量小的辅助设备，评估人员在分析核实其账面原值构成的
基础上，根据设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值；
Ⅱ.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计运杂费。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
128

Ⅲ.安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、
安装难易程度，以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取。若卖方报价中
含安装调试费，则不再计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
Ⅳ.前期及其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费
及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合该设备特点进
行计算。
Ⅴ.资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按
全厂合理建设期确定，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
b.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确
定评估值。
B.运输车辆

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129

a.重置全价的确定
增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额
准予从销项税额中抵扣，故重置全价不含相应的增值税。
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
Ⅰ.现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
Ⅱ.车辆购置税按国家相关规定计取；
Ⅲ.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计
取。
b.成新率的确定
对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公
安部、环境保护部令2012 年第12 号），按以下方法确定成新率后取其较小者
为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率
相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评
估值。
C.办公设备及家具
a.重置全价
评估范围内的办公设备及家具价值量较小，根据当地市场信息或网上信息
等近期市场价格资料，确定评估基准日的办公设备及家具价格，一般生产厂家
或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单
位为增值税一般纳税人，故本次评估办公设备及家具的购置价采用不含增值税
价。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
130

重置全价=购置价（不含税）
b.成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） ×100%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备及家具，参
照二手市场价格确定评估值。
②使用权资产
使用权资产为企业租用的经营场所和种植基地签订的租赁合同形成的合同
权益。
评估人员通过查阅租赁合同、合同约定的租金及实际支付情况等，核实使
用权资产计算的准确性，并调查了解区域内同类资产的市场租金水平。经核实，
租赁合同约定的租金为客观市场租金，使用权资产初始计量合理，对应的租赁
负债已确认，本次评估以核实后剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值。
③递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后
账面值确定为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（4）资产基础法评估结论
采用资产基础法对广西南糖种业有限公司的全部资产和负债进行评估得出
的评估基准日2026 年6 月30 日的评估结论如下：

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131

资产账面价值1,478.09万元，评估值1,497.49万元，评估增值19.40万元，
增值率1.31%。
负债账面价值1,016.25 万元，评估值1,016.25 万元，未发生增减值 。
股东全部权益账面价值461.84 万元，评估值481.24 万元，评估增值19.40
万元，增值率4.20%。
资产基础法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
1
流动资产
829.26
829.26
-
-
2
非流动资产
648.84
668.23
19.40
2.99
（1） 其中：固定资产
99.84
119.24
19.40
19.43

其中：建 筑 物
61.29
75.79
14.50
23.66

设 备
38.55
43.44
4.89
12.68
（2）
使用权资产
506.80
506.80
-
-
（3）
递延所得税资产
42.19
42.19
-
-
3
资产总计
1,478.09
1,497.49
19.40
1.31
4
流动负债
659.83
659.83
-
-
5
非流动负债
356.42
356.42
-
-
6
负债总计
1,016.25
1,016.25
-
-
7
净 资 产（所有者权益）
461.84
481.24
19.40
4.20
（5）主要资产及负债评估情况
南糖种业主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：
①流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款及存货等，流动资产账面价值为829.26万元，评估价值为829.26万元，评估
未增减值，具体如下：

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
132

单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
货币资金
445.49
445.49
-
-
应收账款
300.72
300.72
-
-
预付账款
28.97
28.97
-
-
其他应收款
10.82
10.82
-
-
存货
43.26
43.26
-
-
流动资产合计
829.26
829.26
-
-
②固定资产
纳入评估范围的固定资产包括构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、
办公设备及家具等，固定资产账面价值为99.84 万元，评估价值为119.24 万元，
评估增值 19.40 万元，增值率19.43%，具体如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
构筑物
61.29
75.79
14.50
23.66
机器设备
30.34
32.89
2.55
8.40
车辆
0.90
0.98
0.08
8.89
办公设备
7.31
9.57
2.26
30.92
合计
99.84
119.24
19.40
19.43
南糖种业各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于
评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。
③使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为企业租入办公楼及邓柳村基地土地使用权，
其中租入南宁市新谊大厦C 座27 层B 区办公室，建筑面积合计224 平方米，
租赁期限自2024 年10 月1 日至2027 年9 月30 日；租入位于武鸣区仙湖镇邓
柳村10、11 队，约819.3 亩，租赁期限自2026 年4 月1 日至2031 年3 月31
日；租入位于武鸣区仙湖镇邓柳村13 队，约209.37 亩，租赁期限自2023 年1
月1 日至2030 年4 月1 日。使用权资产账面值506.80 万元，评估值为506.80
万元，以剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值，评估无增减值。
④递延所得税资产

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
133

递延所得税资产主要是企业计提的应收类款项坏账准备、租赁形成的递延
所得税资产。递延所得税资产账面值42.19万元，评估值为42.19万元，评估无
增减值。
⑤流动负债和非流动负债
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、
其他应付款、一年内到期的非流动负债等，账面价值为659.83 万元，评估价值
为659.83 万元，评估无增减值；非流动负债主要为租赁负债和递延所得税负债，
账面价值为356.42 万元，评估值为356.42 万元，评估无增减值。具体如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
流动负债：




短期借款
500.00
500.00
-
-
应付账款
33.97
33.97
-
-
合同负债
0.24
0.24
-
-
应交税费
0.01
0.01
-
-
其他应付款
0.28
0.28
-
-
一年内到期的非流动负债
125.33
125.33
-
-
流动负债小计
659.83
659.83
-
-
非流动负债：




租赁负债
331.08
331.08
-
-
递延所得税负债
25.34
25.34
-
-
非流动负债小计
356.42
356.42
-
-
负债合计
1,016.25
1,016.25
-
-
5、收益法的评估情况
（1）概述
根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
量折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现
金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求
和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
134

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市
场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特
点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其
股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法
（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对
外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资
产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得
出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；


（2）
P：经营性资产价值；



（3）

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
135

式中：
Ri：未来第i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。


（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投
资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定
资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量
进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
136

③折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r


（7）
式中：
rd：债务成本（所得税后）；
Wd：评估对象的债务比率；

（8）
We：评估对象的股权资本比率；


（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；


（11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
137

（12）
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数


（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

（14）
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采
用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日
2026 年6 月30 日的股东全部权益账面值为461.84 万元，评估后的股东全部权
益价值为468.60 万元，评估增值6.76 万元，增值1.46%。
6、引用其他机构报告内容的情况
本报告中的评估基准日的资产及负债账面价值引用中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）
011638 号）。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
138

7、特别事项说明
（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项
无。
（2）委托人未提供的其他关键资料说明
无。
（3）未决事项、法律纠纷等不确定因素
南糖种业目前涉及一起诉讼案件，案件详情如下：
案件
名称
所处
阶段
立案/
收案
日期
原告
被告
诉讼请求
案件标的额
（元）
案号
种
植、
养殖
回收
合同
纠纷
民事
一审
（本
诉+反
诉）
2026
年7
月20
日
广西
南糖
种业
有限
公司
广西
泰华
丰农
业科
技有
限公
司
本诉请求：（1）判令被告支
付赊销甘蔗种苗货款
1,600,206 元及逾期付款违约
金（以1,600,206 元为基数，
自2025 年5 月20 日起至实
际清偿之日止，按日万分之
五计算）；（2）判令被告返
还预付种苗款3,787,191 元
（2024 年度1,877,668 元＋
2025 年度1,909,523 元）；
（3）判令被告支付剩余政府
补贴款45,745.83 元；（4）
判令被告支付律师费68,000
元；（5）本案诉讼费、财产
保全费、保险费由被告承
担。反诉请求：泰华丰公司
反诉要求南糖种业赔偿违约
损失共计2,904,240 元（种苗
品种混杂损失882,000 元、
成活率不达标补苗费用
18,240 元、未按约定收购成
熟种苗损失2,004,000 元）
本诉：
5,501,142.83
元（含律师
费68,000 元
+诉讼费等
待定）
反诉：
2,904,240 元
（2026）桂
0110 民初7207
号
（4）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
①贷款情况
截至评估基准日，南糖种业银行借款余额为500.00 万元，该笔贷款由广西
农投糖业集团股份有限公司提供保证。

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139

序
号
放款银行
合同编号
合同起始
日
合同到期
日
年利
率%
贷款金
额（万
元）
1
广西北部湾银行
股份有限公司南
宁市江南支行
GT03251223005881
12
2025/12/2
9
2026/12/2
9
2.8%
500.00
本次评估未考虑上述借款事项对评估结果的影响。
②租赁情况
被评估单位租入的办公室及种植基地明细如下：
租赁公司
租赁地点
租赁期限
面积
含税租金
广西朗晨酒店投资
管理有限公司
南宁市新谊大厦C 座
27 层B 区办公室
2024 年10 月1 日至
2027 年9 月30 日
224 平方
米
16,800 元
/月
南宁市武鸣区东江
糖厂劳动服务公司
武鸣区仙湖镇邓柳村
13 队农田
2023 年1 月1 日至
2030 年4 月1 日
209.37
亩
1,200 元/
年/亩
邓如泽等农户
武鸣区仙湖镇邓柳村
10、11 队
2026 年4 月1 日至
2031 年3 月31 日
819.3 亩
1,100 元/
年/亩
（5）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后、出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告未发现重大期后事项。
（6）其他需要说明的事项
①评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
②评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业
管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采
信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，
不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
③评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的

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140

有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，
有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
④本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
⑤评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
⑥在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8、评估结果的差异分析及结果选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值468.60 万元，比资产基
础法得出的股东全部权益价值为481.24 万元，低12.64 万元，低2.63%。两种
评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法产生差异。

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141

（2）评估结果的选取
资产基础法是成熟的评估方法，以评估基准日企业实际拥有的各项资产及
负债为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，能够客观反映企业
当前的资产状况。
广西南糖种业有限公司目前正处于业务调整期。2023年公司收入全部来源
于糖蜜贸易业务，2024 年起该业务已全面停止；2024 年及2025 年公司虽开展
了与甘蔗种苗相关的贸易业务（采用净额法计量），但该部分业务亦已于2026
年全面停止。公司回归甘蔗种苗主业后，收入规模回归至种苗业务的真实水平，
业务结构发生根本性变化，历史经营数据因业务结构不同而缺乏可比性，未来
收益预测的不确定性相对较大。同时，种苗业务受种植时点、气候条件、集团
关联定价等自然及政策性因素影响较大，2026年因上一种植季种植时间较晚导
致产量不及预期，进一步加大了未来收益预测的难度，相较而言资产基础法能
够更加客观、稳健地反映企业当前处于调整期的资产状况，评估结果更为可靠。
通过以上分析，本项目选用资产基础法作为本次广西农投糖业集团股份有
限公司拟股权转让的参考依据，由此确定广西南糖种业有限公司股东全部权益
在基准日的价值为481.24 万元。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
“1、评估机构独立性
公司为本次交易聘请的广西中联资产评估土地房地产估价有限公司具备
《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交
易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或

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142

冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客
观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、评估结果的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，不存在
损害公司及中小股东的利益的情形。”
（二）评估依据的合理性
本次广农糖业出售资产为云鸥物流和南糖种业股权投资，其中：
1、南宁云鸥物流股份有限公司
资产基础法是比较成熟的评估方法，以评估基准日企业各项资产及负债的
账面记录为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，其结果比较客
观地反映了企业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义
务，合理地体现了公司净资产的价值。云鸥物流主要资产为仓储设施、运输设

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143

备、土地使用权等实物资产，各单项资产权属清晰、可逐一清查核实，资产基
础法能够全面、客观地反映其各项资产的市场价值。
云鸥物流近年内管理层发生较大变化，公司的经营业务也进行了相应调整，
目前仅保留运输和仓储业务，原有其他业务已陆续剥离或停止。同时，公司
2024 年及2025 年进行了账务调整，历史经营数据因账务调整及业务结构变化
而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。收益法评估的核心在于对
未来收益的合理预期，而标的公司历史经营业绩波动较大，缺乏稳定的盈利趋
势，导致未来收益预测缺乏可靠的历史数据支撑。管理层变动、业务结构调整
以及历史数据的不可比性，使得企业未来的经营方向、盈利模式和经营业绩均
存在较大的不确定性，难以对未来收益和风险进行合理、可靠的量化预测。根
据《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法的应用前提之一是“评估
对象的未来收益可以合理预期并用货币计量”。鉴于上述因素叠加，导致对未
来收益预测的可靠性不稳定，不具备采用收益法作为最终评估结论的条件，故
不宜采用收益法的结果。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企
业当前的资产状况，评估结果更为可靠。
因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为云鸥物流的最终评估结论。
2、广西南糖种业有限公司
资产基础法是成熟的评估方法，以评估基准日企业实际拥有的各项资产及
负债为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，能够客观反映企业
当前的资产状况。广西南糖种业有限公司目前正处于业务调整期。2023年公司
收入全部来源于糖蜜贸易业务，2024 年起该业务已全面停止；2024 年及2025
年公司虽开展了与甘蔗种苗相关的贸易业务（采用净额法计量），但该部分业
务亦已于2026 年全面停止。公司回归甘蔗种苗主业后，收入规模回归至种苗
业务的真实水平，业务结构发生根本性变化，历史经营数据因业务结构不同而
缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。同时，种苗业务受种植时点、
气候条件、集团关联定价等自然及政策性因素影响较大，2026年因上一种植季
种植时间较晚导致产量不及预期，进一步加大了未来收益预测的难度，相较而
言资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前处于调整期的资产状况，评

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144

估结果更为可靠。
综上，本次评估选取资产基础法评估结果作为南糖种业的最终评估结论。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，
其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标
的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状
况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，除公司子公司大桥制糖继续持有云鸥物流 0.10% 股权外，
公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公
司的协同效应。
（五）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业
务评估资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，
本次重大资产出售以广西中联出具的《资产评估报告》结果为基础，经交易双
方协商确定交易价格为48,800.00 万元，系交易对方基于集团整体资源整合与
战略协同的综合考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了控股股东
对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安
排，具备合理的商业逻辑。定价过程合法合规，资产定价合理，不存在损害公
司及中小股东的利益的情形。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估
值的结果影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对评估或估值结果产生
较大影响的重要变化。

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145

（七）交易定价与评估结果的差异
1、云鸥物流交易定价与评估结果的差异
截至评估基准日，经资产基础法评估，云鸥物流全部权益的账面价值为
11,114.81 万元，评估值13,213.46 万元，评估增值2,098.65 万元，增值率
18.88%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价
为48,000.00 万元。
2、南糖种业交易定价与评估结果的差异
截至评估基准日，经资产基础法评估，南糖种业全部权益的账面价值为
461.84 万元，评估值481.24 万元，评估增值19.40 万元，增值率4.20%。根据上
述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为800.00 万元。
交易定价与评估结果的差异主要系交易对方基于集团整体资源整合与战略
协同的综合考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了控股股东对上
市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，
具备合理的商业逻辑。
三、独立董事对本次评估的意见
独立董事在认真审议本次交易的相关文件后，对评估机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表
如下独立意见：
“1、评估机构独立性
公司为本次交易聘请的广西中联资产评估土地房地产估价有限公司具备
《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交
易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，

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146

遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客
观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、评估结果的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，不存
在损害公司及中小股东的利益的情形。”


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147

第六节 本次交易主要合同
一、《重大资产出售协议》
（一）合同签署主体及签订时间
2026 年10 月8 日，广农糖业与供应链公司签署了附生效条件的《广西农
投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司之重大资产出售协
议》。
（二）协议基本内容
1、交易双方基本信息
甲方（出售方/上市公司）：广西农投糖业集团股份有限公司
统一社会信用代码：914500001983203917
住所：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路27 号1 号科技研发
办公楼
法定代表人：孙文思
乙方（受让方）：广西广农供应链集团有限公司
统一社会信用代码：91450000MA5KB5X595
住所：南宁市青秀区厢竹大道 30 号广西水利电业基地办公楼
法定代表人：龙超飚
2、交易标的
双方同意，广农糖业将其持有的云鸥物流99.90%、南糖种业100%出售予
供应链公司。
3、定价依据与交易价格
本次交易以广西中联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估
机构”）以2026 年6 月30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》为定价依
据。

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148

根据评估报告（中联桂资评报字（2026）第0169 号、中联桂资评报字
（2026）第0170 号），标的资产的股东全部权益价值为13,694.70 万元。基于
上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为48,800 万元，具体如下：
（1）云鸥物流99.90%股权交易对价：人民币48,000 万元；
（2）南糖种业100%股权交易对价：人民币800 万元。
4、支付方式与期限
本次交易采用现金支付方式，分期支付安排如下：
（1）首期付款：本协议签订后5 个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的
30%，即人民币14,640 万元；
（2）第二期付款：本协议生效后5 个工作日内，乙方向甲方支付交易总
价的70%，即人民币34,160 万元。
乙方应以银行转账方式将上述款项支付至甲方指定收款账户。
（三）标的资产交割事项
1、双方同意，就标的资产的交割，双方应当于第二期付款支付后5 个工
作日内，共同向市场监督管理部门提交两家标的公司的工商变更登记材料。
2、交割日为两家标的公司全部完成工商变更登记之日。自交割日起，标
的资产的所有权、经营权、收益权、风险及责任全部转移至乙方。
3、交割完成后，双方签署《资产交割确认书》，作为交割完成的有效凭
证。
4、如因标的公司自身原因（如工商档案不完整、历史遗留问题等）导致
变更登记延迟的，双方应积极配合解决，但非因可归责甲方的原因导致的延迟，
不构成甲方违约。
（四）过渡期间损益及安排
1、过渡期
此处的过渡期特指自评估基准日2026 年6 月30 日（不含当日）起至交割
日（含当日）止为过渡期。过渡期内，甲方应善意履行保管全部标的资产的义

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149

务，保持标的公司正常经营状态，不得实施以下行为：
（1）转让、处置标的公司主要资产；
（2）对标的公司进行增资、减资或变更股权结构；
（3）以标的公司资产设定抵押、质押或其他第三方权利限制；
（4）标的公司对外提供担保或进行重大投资；
（5）不得向标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及关联方进行分
红、奖金发放或其他利益输送；
（6）不得签订超出标的公司日常经营范围的重大合同、放弃标的公司债
权或豁免他人对标的公司的债务；
（7）其他可能损害标的公司价值的行为。
甲方违反本条过渡期限制性约定的，应赔偿乙方因此遭受的全部直接损失，
并按交易总价的10%向乙方支付违约金。
2、期间损益归属
双方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由乙方享有或承担。
过渡期结束后，标的资产的全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。
（五）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
（1）标的公司截至评估基准日的账面债务由标的公司自行承担。甲方应
确保已对全部负债进行真实、完整披露。如甲方披露的账面债务存在遗漏、虚
假的，未披露部分由甲方承担全部责任。
（2）标的公司存在的全部债务，包括已披露的账面债务、未披露的债务、
或有负债以及交割日后新产生的债务，均由标的公司自行承担。
（3）甲方（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）
应于交割日前清理完毕。
（4）针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人因本

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150

次交易导致的股东变更事项要求甲方或标的公司提前清偿债务或追究违约责任
的，则甲方与乙方各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。
（5）双方同意，本次交易交割前，甲方为标的公司提供的担保须予以解
除、转移或作出妥善安排，确保交割后甲方不再对标的公司承担任何显性或隐
性担保责任。标的资产交割日前尚未解除的担保事项，在标的资产交割日后6
个月内继续有效。就甲方在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，乙
方向甲方提供反担保及补偿安排。该等担保及反担保具体安排由双方另行签署
协议予以约定。
2、人员安置
标的公司全部在职员工按照“人随资产走”原则，由标的公司在劳动关系、
社保及薪酬福利等方面保持现状。
（六）标的公司未决诉讼、仲裁的责任承担
标的公司交割日前已由上市公司披露的与标的公司有关的违约行为、侵权
行为等争议、诉讼、仲裁事项（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规
定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由标的公司承接
方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助。但因上市公司在交
割日前违法违规或违反交易协议，或因上市公司交割后的行为、指示或未履行
协助义务，以及因法律政策变化、不可抗力等非因标的公司承接方原因产生的
责任除外。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事
项的当事人，因此导致上市公司遭受损失的，由标的公司承接方对造成的直接
经济损失承担补偿责任；若上市公司因此获利的，亦由标的公司承接方享有。
（七）违约责任
1、任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，均构成违约，应赔偿守
约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、仲裁费、财产保
全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相
关费用等。
2、乙方逾期支付交易对价的，每逾期一日，按逾期金额的万分之五向甲

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151

方支付违约金。逾期超过30 个自然日的，甲方有权单方解除本协议，并有权
按照本协议的约定要求乙方承担违约责任。
3、因甲方原因导致标的资产逾期交割的，每逾期一日，甲方应按乙方已
支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30 个自然日的，乙方有权
单方解除本协议。因甲方原因导致标的资产无法按期交割或无法过户的，甲方
应退还乙方已支付的全部款项，并按交易总价的10%向乙方支付违约金。
4、因不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）致使
本协议不能履行或不能完全履行的，遇有不可抗力的一方应立即以书面形式通
知对方，并应在10 个工作日内提供不可抗力详情及有效证明。双方应协商决
定是否解除本协议或部分免除履行责任。
5、任何一方违反第九条陈述与保证的任何一项，违约方应赔偿守约方因
此遭受的全部损失，并按交易总价的10%向守约方支付违约金。
6、在本协议生效后，若乙方发现标的公司存在交割日完成前发生但未经
披露的债务（包括欠税、因不申报、漏申报而被税务机关要求补缴的税金、滞
纳金，因标的公司在交割日之前存在违法事实而被行政机关所处罚金，欠薪、
欠款，因借贷或担保所产生的债务等），乙方有权要求甲方按照该等未披露债
务数额的100%给予经济赔偿。
（八）协议的成立与生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下
条件全部满足后生效（生效日以下述条件最后达成日期为准）：
1、甲方董事会审议通过本次重大资产出售事项；
2、甲方股东会审议通过本次重大资产出售事项；
3、本次交易完成证券监管机构要求的信息披露及相关程序。
二、《担保安排协议》
（一）合同签署主体及签订时间
2026 年10 月8 日，广农糖业与供应链公司签署了《担保安排协议》。

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152

（二）担保安排协议基本内容
1、担保安排协议涉及的担保内容
截至本协议签署日，上市公司为标的公司的债务向相关债权人提供了担保，
共计7 笔，其中银行借款保证担保6 笔（担保金额合计人民币15,900 万元）、
郑州商品交易所白糖交割仓库担保1 笔（未约定具体担保金额），具体明细详
见本报告附表一《上市公司对标的公司的担保概况》（以下简称“担保事项”）。
2、担保处理总体方案
（1） 银行借款保证担保：双方同意采取“担保人变更为主、主债务提前
清偿为辅、借新还旧为补充”的组合方案处理：
①担保人变更：由标的公司作为申请人、乙方作为新保证人，向相关债权
人申请将保证人由甲方变更为乙方或乙方指定的适格主体，甲方予以配合；
②主债务提前清偿：债权人不同意担保人变更的，由乙方提供资金（含乙
方协调广农集团提供的专项支持资金），支持标的公司向债权人提前清偿全部
债务，主债务清偿完毕后甲方保证责任依法消灭；
③借新还旧：经债权人认可，由乙方或其指定的关联主体作为借款人以同
等或更优条件向债权人申请新增融资，用于清偿担保事项项下的存量债务，实
现甲方担保责任的自然解除。
（2）郑州商品交易所白糖交割仓库担保：按照本协议第八条约定的专项
安排处理（详见“5、郑州商品交易所交割仓库担保专项安排”）。
（3）乙方应确保全部担保事项于交割日前完成解除或移转；确因债权人
审批等客观原因无法在交割日前完成的，按本协议过渡期安排（协议第六条、
第七条，下同）处理，且最迟应于交割日后6 个月内全部完成。
3、交割日前的担保解除义务
（1）乙方应于本协议生效后10 个工作日内，会同标的公司向各债权人正
式发出担保处置申请文件（包括担保人变更申请、提前还款咨询函等），并将
送达凭证抄送甲方。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
153

（2）乙方应于甲方召开审议本次交易事项的股东会股权登记日前，在相
关债权人予以配合的前提下，完成担保金额不低于50%的担保解除工作；如因
债权人审批或其他非乙方原因未能完成全部或部分担保解除，乙方不承担相应
违约责任。
（3）乙方应于交割日前完成全部银行借款保证担保的解除工作，取得各
债权人出具的《担保责任解除确认函》或同等效力文件，并交由甲方留存。
（4）甲方对乙方推进的担保解除工作提供合理配合，包括提供担保合同
原件、出具授权文件、派员参与债权人协商等；但甲方不对债权人是否同意相
关安排作出任何保证，债权人不同意变更或清偿安排的，不构成甲方违约。但
是，若因甲方怠于履行配合义务导致债权人不同意相关安排的，甲方应承担相
应责任，不视为乙方违约。
（5）担保解除所需的提前还款违约金（如有）、手续费等相关费用，由
乙方承担；该等费用不计入乙方应付股权转让价款的抵减范围。
4、过渡期反担保安排（协议第六条）
（1）交割日担保事项仍有未解除的（以下简称“剩余担保”），自交割
日起，剩余担保自动转为甲方对关联方的担保，乙方应就全部剩余担保向甲方
提供连带责任保证反担保，并由乙方协调广农集团共同提供连带责任保证反担
保；具体由甲方、乙方、广农集团在交割日前另行签订《反担保协议》，作为
本协议的附属文件。
（2）反担保的范围包括：①甲方因剩余担保可能承担或实际承担的全部
责任，包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及
债权人实现债权的费用；②甲方因主张反担保权利而产生的全部费用，包括但
不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、执行费；③甲方因剩余担
保事项遭受的其他损失。
（3）反担保的保证期间为自甲方实际承担保证责任之日起三年；反担保
自交割日生效，至剩余担保全部解除且甲方不再承担任何责任之日终止。
（4）剩余担保最迟应于交割日后6 个月内全部解除。逾期未解除的，乙

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
154

方应以尚未解除担保对应的主债务余额为基数，按日万分之二的标准向甲方支
付违约金，直至剩余担保全部解除之日止。因债权人、郑商所或相关审批机构
原因导致剩余担保未按期解除的，乙方不承担该等逾期违约金。
（5）剩余担保解除前，标的公司或主债务发生任何变化（包括债权转让、
债务转移、展期、金额调整等）的，乙方应于获悉后二（2）个工作日内书面
通知甲方。
（6）剩余担保存续期间，甲方按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定履行关联担保审议、披露程序的，乙方应予全面配合，包括提供审议所需
的文件、资料及信息。
（7）各方确认并同意，自标的公司交割至乙方之日起，标的公司向甲方
支付担保费，担保费用为剩余担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情
执行。
本次担保事项的担保费用的计算期间为自标的公司交割至乙方之日起至
本次担保事项解除或终止之日为止。担保费于担保期间届满之日起30 个工作
日内一次性支付。
各方确认并同意，该等担保费用由本报告附表一所列对应的各借款人相应
承担，该等担保费用由云鸥物流或南糖种业向广农糖业支付，担保费用的实际
结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。
5、郑州商品交易所交割仓库担保专项安排（协议第八条）
（1）双方同意对郑州商品交易所白糖交割仓库担保（2018 年12 月1 日签
署，以下简称“郑商所担保”）采取“担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺”
的并行方案处理。
（2）乙方应配合甲方、云鸥物流于本协议生效后30 日内向郑州商品交易
所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由甲方变更为乙方或广农集团；乙
方应按郑州商品交易所要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。
（3）在郑州商品交易所批准担保人变更前，乙方应协调广农集团于交割
日前向甲方及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
155

起由其与甲方共同承担郑商所担保项下担保责任，并承诺于交割日后6 个月内
完成担保人变更。
（4）交割日至郑商所担保人变更完成之日的主导期间（以下简称“郑商
所过渡期”）内：①甲方继续按原担保合同履行担保人义务；②乙方及广农集
团按本协议第六条、第七条向甲方提供反担保及补偿；③乙方应确保云鸥物流
继续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。
（5）郑商所担保人变更申请于交割日后6 个月内仍未获批准的，双方应
协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，甲方按规定履行信息披露义务；
因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，双方及广农集团应另行协商
债务清偿、担保置换等彻底解决方案，且不因此免除乙方在本协议第六条、第
七条项下的义务。
（三）违约责任
任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全
部损失，包括但不限于实际损失及为主张权利而支出的律师费、诉讼费、保全
费、公证费等合理费用。
（四）协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。


国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
156

第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件
真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并
能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的主要从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，主营业
务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类
行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
157

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计
划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据生态环境
部办公厅《关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合
函〔2021〕495 号），标的资产主要产品甘蔗种苗以及提供的物流仓储服务未
被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗
能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境
保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期
内，本次交易标的未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新
建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政
处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反
有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
（3）本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未
达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违
反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法
律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法
律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
158

本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的
股本总额和股权结构，本次重组完成后，广农糖业的股本总额和股权分布仍然
满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定
的股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了广西中联对标的公司于评估基准日的股东权
益价值进行了评估。本次交易的交易对价以标的资产评估值为基础，由双方协
商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情
形。
（2）本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的
审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，
已获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。
本次重组依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东
利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的云鸥物流99.90%、南糖种
业100%股权。其资产权属情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
159

情况”部分。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前
提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市
公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，
本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧
贸易、医养健康等非糖板块协同发展。为更好地应对市场变化，通过本次交易，
上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖
业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续
增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本
次交易完成后，除公司子公司大桥制糖继续持有云鸥物流0.10%股权外，公司
将不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的
要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
上的独立。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人
员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东农投集团承诺如下：

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
160

“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所
相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对
外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东
会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《投资管
理办法》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营
和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将
继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保
持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
161

的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组系重大资产出售，不涉及发行股
份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购
买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12
号》的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购
买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12 号》的规定。
（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
经核查，本次交易涉及《监管指引第7 号》第六条所列的相关主体不存在
因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监
管指引第7 号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第9 号》第四条的规定进行了
审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
162

“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《广西农投糖业集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组
报告书》”）中详细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不
适用《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易有利于上市公司聚焦主营业务、
提升经营质量、增强盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。
三、本次交易定价的公允性分析
标的资产最终交易价格以广西中联出具的《资产评估报告》结果为基础，
经交易双方协商确定交易价格为48,800.00 万元，系交易对方基于集团整体资
源整合与战略协同的综合考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了
控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的
支持性安排，具备合理的商业逻辑。定价过程合法合规，资产定价合理，不存
在损害公司及中小股东的利益的情形。综上所述，经核查，本独立财务顾问认
为：本次交易公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理
性的分析详见本独立财务顾问报告之“第五节本次交易的评估情况”。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
163

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估机构实施了必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，
评估结论具有公允性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧
贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓
储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司
将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育
成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
2、本次交易有助于提升上市公司的偿债能力和财务安全性
根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）
011640 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元

项目
2026 年6 月30 日
本次交易前
交易后（备考数）
变动情况
资产总额
402,193.63
418,381.25
16,187.62
负债总额
402,983.95
381,164.71
-21,819.24
所有者权益
-790.33
37,216.54
38,006.87
归属于母公司股东的所有者权益
-8,233.06
29,415.26
37,648.32
项目
2025 年12 月31 日
本次交易前
交易后（备考数）
变动情况
资产总额
362,256.40
380,468.07
18,211.67
负债总额
361,380.55
339,022.88 -22,357.68

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
164

所有者权益
875.85
41,445.20
40,569.35
归属于母公司股东的所有者权益
-6,630.59
33,398.88
40,029.47
标的资产所从事物流仓储及甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，
相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制
品业务为主，预计本次交易完成后上市公司营收规模等指标将出现下降，但其
资产结构将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。
本次交易完成前后上市公司的偿债指标如下：
项目
2026 年6 月30 日
2025 年12 月31 日
交易前
交易后（备考数）
交易前
交易后（备考数）
资产负债率（%）
100.20%
91.10%
99.76%
89.11%
流动比率（倍）
0.60
0.72
0.51
0.64
速动比率（倍）
0.27
0.37
0.40
0.53
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
根据备考报表反映，在2025 年及2026 年1‑6 月期间，上市公司的资产负
债率和速动比率均有所改善。本次交易后流动比率与交易前相比均出现一定幅
度上升，主要原因是标的公司流动负债减少所致。
3、本次交易有助于提升上市公司的持续经营能力
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
本次交易前
交易后（备考数）
变动情况
营业收入
158,244.74
142,903.80
-15,340.94
营业成本
143,919.32
131,457.20
-12,462.12
营业毛利率
9.05%
8.01%
-1.04%
营业利润
-1,826.80
-3,625.59
-1,798.80
净利润
-1,666.56
-4,228.66
-2,562.10
归母净利润
-1,602.86
-3,983.62
-2,380.76
项目
2025 年度
本次交易前
交易后（备考数）
变动情况

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
165

营业收入
246,665.68
219,937.71
-26,727.97
营业成本
222,693.14
196,300.71
-26,392.43
营业毛利率
9.72%
10.75%
1.03%
营业利润
-10,878.48
-5,591.83
5,286.66
净利润
-12,575.33
-7,178.67
5,396.66
归母净利润
-12,029.20
-6,058.62
5,970.58
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公
司营业收入和营业成本均将有所下降。
（二）本次交易对上市公司未来股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，
不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧
贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓
储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司
将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育
成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）
011640 号），本次交易前后上市公司每股收益等财务指标的对比情况具体如下：
项目
2026 年6 月30 日/
2026 年1-6 月
2025 年12 月31 日/
2025 年度
本次交易
前
交易后
（备考）
本次交
易前
交易后
（备考）
以归属于公司普
通股股东的净利
润计算
基本每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.30
-0.15
稀释每股收益（元/股）
-0.04
-0.10
-0.30
-0.15
加权平均净资产收益率
（%）
不适用
-12.68%
不适用
-16.63%

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166

以扣除非经常性
损益后归属于公
司普通股股东的
净利润计算
基本每股收益（元/股）
-0.06
-0.12
-0.37
-0.22
稀释每股收益（元/股）
-0.06
-0.12
-0.37
-0.22
加权平均净资产收益率
（%）
不适用
-16.32%
不适用
-23.81%
注：2025 年末、2026 年6 月末公司加权平均净资产为负数，归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，相应净资产收益率指
标不适用。
本次交易后，2025年，上市公司基本每股收益、稀释每股收益有所上升，
2026 年1-6 月，上市公司基本每股收益、稀释每股收益有所下降，但其资产结
构将得到有效改善，有利于增强上市公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公
司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
标的公司人员不涉及安置事宜，由标的公司继续承担该等人员的全部责任，
继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得
到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情
况。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
通过本次重组，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，
更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现
糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。
本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，有
助于实现公司长远战略布局。

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167

（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》和其它
有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会、审计委员会等机
构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事
规则，以符合《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范
性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化业务结构，
有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维
护，本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步
完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治
理结构。
七、本次交易的资产交割安排的核查
根据上市公司与交易对方供应链公司签署的《重大资产出售协议》，上市
公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任，在交易各方切实履行本
次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的
情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方供应链公司为上市公司控股股东农投集团全资子公司。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独

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168

立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机
构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关
联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董
事会在审议相关议案前，已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见；上
市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易相关审
议程序符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股
东合法权益的情形。
九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
1、根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标
的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
2、根据《担保安排协议》，标的资产交割日前广农糖业为标的公司提供
的担保在标的资产交割至供应链公司之日起6 个月内均应解除或终止，在此
之前按照协议约定支付担保费，并由供应链公司就该等担保向广农糖业提供反
担保。上市公司为云鸥物流向郑州商品交易所指定白糖交割仓库提供的担保，
如郑商所担保人变更申请于交割日后6 个月内仍未获批准的，交易双方应协商
延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，上市公司按规定履行信息披露义务；
因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，交易双方及农投集团应另行
协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案。
3、本次交易对价采用分期支付方式，并在标的公司股权交割前全部支付
完毕。本次交易的付款安排符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经
营产生不利影响，具有商业合理性，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东、实
际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。交割日后，上市公司为标的公

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
169

司提供的尚未解除的担保，将被动转化为对关联方的担保。为此，公司已与交
易对方签订《担保安排协议》以妥善安排担保的解除或终止事宜，并约定在交
易完成后由交易对方向公司提供反担保。
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报
被摊薄措施的核查
本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司2025 年每
股收益有所提升、2026 年1-6 月的每股收益有所下降，存在因本次交易而导致
上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，
若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司制定了相应的填补措施，增
强上市公司持续盈利能力，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即
期回报情况及相关填补措施”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司2025 年每股收
益有所提升、2026 年1-6 月的每股收益有所下降，存在因本次交易而导致上市
公司即期回报被摊薄的情形，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市
公司已经制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，相关措施具有可行性、合理
性。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结
果
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信
息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环
节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构
和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
170

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1 号》等法律、
法规的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产
重组首次公告日前六个月至重组报告书披露之日（“自查期间”）买卖上市公
司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、高级管理
人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下
同）；农投集团及其现任董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；云鸥
物流及南糖种业的董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；供应链公司
及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；就本次重组聘请的中介机
构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属。
上市公司筹划本次重大资产出售事项，采取了严格的保密措施，限制内幕
信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，
并履行了相关的信息披露义务。上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票
记录的查询申请、在相关交易方案提交股东会审议之前完成内幕信息知情人股
票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情
人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。
2、上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人
是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投

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171

资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
经核查，上市公司就本项目聘请了国海证券股份有限公司担任本次交易的
独立财务顾问；聘请北京天驰君泰律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构与备考财务
信息审阅机构；聘请广西中联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易
的评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的要求。
综上，上市公司就本次交易聘请中介机构的行为符合相关法律法规的要求。
除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿
聘请其他第三方行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。


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172

第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程
本项目内部审核主要工作流程如下：
（一）公司立项
国海证券投资银行业务委员会设立了项目立项委员会，通过项目立项评审
会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，
对项目风险及申请材料进行审核，立项申请经项目立项委员会审核通过后同意
公司正式立项。
（二）质控部审核
项目小组根据有关规定将申报材料、尽职调查工作底稿等项目资料提交质
控部进行审核，项目组根据质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善后，
将全套申请文件提交项目内核。
（三）项目内核及内核初审
项目组向风险管理二部提出内核申请并报送材料，风险管理二部及企业金
融服务委员会合规管理团队委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派
专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意见，项目组对审核意见
提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二
部形成初审报告，并提交内核会议。
（四）内核会议
风险管理二部组织召开内核会议。内核会议结束后，项目组根据内核委员
的意见对申报材料进行修改完善，并通过OA 流程提交书面回复，经内核委员
会参会成员复核后表决，同意公司向证券监管部门提交、报送和出具独立财务
顾问报告。
二、国海证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定；

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173

2、同意出具《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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174

第九节 独立财务顾问结论意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对广农
糖业董事会编制的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为
基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，
特别是中小股东利益的情形；
5、本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的
情形；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规及《公司章程》的要求进一步规范管理、完善治理结构，本次交易有利
于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，实际控制人及关联方将继续保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构；

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
175

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法有效，在交易各方切实履行本
次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价
的情形；
9、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已
回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关
议案时，关联股东应回避表决；
10、上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情形，同时为维护
上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的
措施，相关措施具有可行性、合理性；
11、本次标的公司交割日后，标的公司不存在股东及其关联方非经营性资
金占用的情形；
12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情
人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之
前，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本
次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完
毕后补充披露查询情况；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观判断。

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
176

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）


董事长、法定代表人：





内核负责人：
王海河




部门负责人：
尤晋华




财务顾问主办人：
杜会峰



霍玉虎

卢宏逸






国海证券股份有限公司

年 月 日

国海证券股份有限公司 独立财务顾问报告
177

附表一：上市公司对标的公司的担保概况
序
号
标的
公司
债权人
担保义务
人
担保协议
担保协议签
署日期
相
关
担
保
物
担保金
额（万
元）
1
云鸥
物流
郑州商品交易所
广农糖业
《郑州商品交易所指定
白糖交割仓库担保合同
注》
2018.12.1
-
无
2
云鸥
物流
广西北部湾银行
股份有限公司
广农糖业
《保证合同》（合同编
号：
GT89260330410847）
2026.3.30
-
3,000.00
3
云鸥
物流
中国光大银行股
份有限公司南宁
分行
广农糖业
《最高额保证合同》
（合同编号：
788826ZB000008）
2026.3.27
-
5,000.00
4
云鸥
物流
中国建设银行股
份有限公司南宁
江
南支行
广农糖业
《最高额保证合同》
（合同编号：
HTC450605500ZGDB20
26N001）
2026.3.13
-
1,000.00
5
云鸥
物流
中国民生银行股
份有限公司南宁
分
行
广农糖业
《最高额保证合同》
（合同编号：
ZHHT25000167335001
）
2025.12.29
-
5,400.00
6
云鸥
物流
南宁市区农村信
用合作联社
广农糖业
《保证担保合同》（合
同编号：
180004250268970）
2025.11.28
-
1,000.00
7
南糖
种业
广西北部湾银行
股份有限公司南
宁市江南支行
广农糖业
《保证合同》（合同编
号：
GT03251223391991）
2025.12.29
-
500.00
注：公司于2018 年与云鸥物流、郑州商品交易所三方签订的《郑州商品交易所指定白糖交
割仓库担保合同》，公司为子公司云鸥物流成为郑州商品交易所指定白糖交割仓库期间而产
生的债务提供保证，对云鸥物流因期货交割业务而产生的一切债务向郑州商品交易所承担
连带保证责任，担保合同未明确约定担保期限与担保额度，截至本报告签署日，公司无实
际承担的担保金额。