硕世生物董事会否决控股股东临时股东会及换届提案，控制权纠纷升温

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国浩律师（上海）事务所
关于
江苏硕世生物科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议的
专项法律意见
上海市山西北路99 号苏河湾中心MT 28 层
邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre,99 North Shanxi Road, Jingan District, Shanghai 200085,China
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二零二六年十月

国浩律师（上海）事务所
专项法律意见
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏硕世生物科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议的
专项法律意见
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏硕世生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“硕世生物”或“上市公司”）的委托，作为公司专项
法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章及规范性文件的规
定，就公司第三届董事会第十八次会议决议进行了专项核查，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项法律意见。

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第一节律师应当声明的事项
1、除另有说明外，本专项法律意见系依据截至出具日在中国境内经正式公
布的、现行有效的中国法律法规和本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的
事实，以及本所对有关事实的了解和所适用的中国法律的理解出具。
2、公司保证和确认已提供了为出具本专项法律意见所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料和复印件；公司所提供的文件及所作说明是完整、真实和准
确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；一切足以影响本专项法律意见的事实和文件均已向本所及本所
律师披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与
原件均为一致。
3、本法律意见的出具是建立在本所假定公司提供之文件中所述的全部事实
及信息都是正确、真实、准确、完整的基础上。
4、本专项法律意见中所引述的事实、合同条款、条件、数字、日期、期限
等仅是为说明有关法律关系和法律事项之目的而进行特定目的的引用和整理，不
是对有关事项和文件的全面的引用和描述，也并不代表对有关事项的概括、总结
或提示；具体情况请务必全面参见相关文件和询问有关人员。
5、本所不对财务、会计、审计等非法律专业事项（如有）发表意见；本所
在本专项法律意见中对财务、会计、审计等非法律专业事项的报告等文件中数据、
结论或意见的引述（如有），不表明本所对该等数据、结论或意见的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证，对于这些文件内容，本所及本所律师并不具备
核查验证和做出评价的适当资格。
6、本专项法律意见仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并
不对境外法律发表法律意见。
7、本专项法律意见仅供对公司第三届董事会第十八次会议决议分析之目的
使用，除前述情形外，本专项法律意见不得由其他任何机构、组织、个人或其他
主体用于其他任何目的。本所及本所律师同意公司将本专项法律意见随公司董事

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会决议对股东临时提案不予提交股东会审议的其他信息披露材料一并披露。

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第二节
正文
一、股东提请召开临时股东会的基本情况
根据公司于2026 年9 月25 日披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于
收到控股股东提请召开临时股东会的函的公告》，公司于2026 年9 月22 日收到
公司控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰
康生物”）发来的《关于提请召开江苏硕世生物科技股份有限公司临时股东会的
函》：“向公司董事会提请于2026 年10 月23 日之前召开公司临时股东会，并
由公司股东会审议以下提案：
提案一：关于江苏硕世生物科技股份有限公司董事会换届暨提名第四届董事
会非独立董事候选人提请股东会选举的提案：
为推动公司董事会换届，提案人绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“提案人”）作为持有公司10%以上股份的股东，依照上述规
定，提名下列5 名人士为公司第四届董事会非独立董事候选人：
房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南
提案人提请公司股东会投票选举上述5 名公司第四届董事会非独立董事候
选人，经公司股东会选举后当选为公司第四届董事会非独立董事的，其任期为三
年，自股东会审议通过之日起计算。
提案二：关于江苏硕世生物科技股份有限公司董事会换届暨提名第四届董事
会独立董事候选人提请股东会选举的提案：
为推动公司董事会换届，提案人绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“提案人”）作为持有公司10%以上股份的股东，依照上述规
定，提名下列3 名人士为公司第四届董事会独立董事候选人：
高光侠、杨顺海、刘霄仑
提案人提请公司股东会投票选举上述3 名公司第四届董事会独立董事候选
人，经公司股东会选举后当选为公司第四届董事会独立董事的，其任期为三年,
自股东会审议通过之日起计算”。

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二、董事会对股东提请召开临时股东会的审查意见
2026 年10 月2 日，硕世生物召开第三届董事会第十八次会议，以4 票同意、
5 票反对、0 票弃权的表决结果，未审议通过《关于同意控股股东提请召开临时
股东会的议案》。
各董事反对意见主要如下：
反对
的董
事
主要反对理由
法律依据
王国
强
其一，控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情
况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争
议；其二，闰康生物解散之诉正在审理中，且其
有限合伙人梁锡林就闰康生物被挪用资金事宜
向公安机关报案并由公安机关受理（注）；上述
事项的进展及结果可能对控股股东主体存续及
公司控制权产生重大影响。基于审慎履职原则，
本人认为现阶段召开临时股东会审议换届事宜
的条件尚不成熟，建议待相关文件效力核实完
毕、相关诉讼进展明确后再行召集召开。
根据《公司法》第180 条、《上
市公司治理准则》第25 条及公
司章程第104 条规定，董事对公
司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
梁钶
承
控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与
公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；闰
康生物解散之诉正在审理中，且其有限合伙人梁
锡林就闰康生物被挪用资金事宜向公安机关报
案并由公安机关受理（注）；上述事项的进展及
结果可能对控股股东主体存续及公司控制权产
生重大影响。现阶段召开临时股东会并推进换
届，不利于公司治理稳定和全体股东利益。
根据《公司法》第180 条、《上
市公司治理准则》第25 条及公
司章程第104 条规定，董事对公
司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
郭海
涛
本次控股股东向董事会请求召开临时股东会审
议换届事宜面临印章效力争议及多项待核实事
项之问题，中小股东存在信息不对称，在核查完
成前召集股东会不利于中小投资者利益保护。
根据《公司法》第180 条、《上
市公司治理准则》第25 条及公
司章程第104 条规定，董事对公
司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
贾兆
控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与
公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；查
清前召开临时股东会将使公司治理与全体职工
根据《公司法》第180 条、《上
市公司治理准则》第25 条及公
司章程第104 条规定，董事对公

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反对
的董
事
主要反对理由
法律依据
强
切身利益面临重大风险。
司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意；
同时，参照《企业民主管理规定》
第44 条规定，职工董事应当定
期听取职工的意见和建议，在董
事会上真实、准确、全面地反映
职工的意见和建议。
刘霄
仑
其一，控股股东执行事务合伙人权限及印章效力
存在纠纷及争议，其意思表示效力无法确认；其
二，上述事项查清前推进换届，有违信息披露真
实、准确、完整原则，将损害全体股东尤其中小
投资者的合法权益。
根据《上市公司独立董事管理办
法》第3 条规定，独立董事对上
市公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会
规定、证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
注：受理不等于立案，是否立案及后续处理结果，以有权机关的认定为准。
三、董事会否决股东提请召开临时股东会的理由及其合法合规性
（一）董事会否决股东提请召开临时股东会的理由
详见本专项法律意见“二、董事会对股东提请召开临时股东会的审查意见”。
（二）董事会否决股东提请召开临时股东会的合法合规性
《上市公司股东会规则》第十条规定：单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

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知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时
股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第五十
八条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
《公司法》第一百二十条第二款、第七十条第二款规定：董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
本所律师认为，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
于2026 年10 月2 日召开第三届董事会第十八次会议，以4 票同意，5 票反对，
0 票弃权的表决结果，未审议通过《关于同意控股股东提请召开临时股东会的议
案》，董事会召集、召开程序符合相关规定，会议决议合法、有效。

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四、结论
综上所述，本所律师认为，本次董事会的召集、召开程序符合相关规定；公
司董事会决议合法、有效；公司董事会不同意召开临时股东会具有明确理由。公
司董事会不同意召开临时股东会符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定。
（以下无正文）