新锐股份定增募资约12.40亿元并进入上市保荐阶段，属已获批发行的程序性披露

广发证券股份有限公司
关于
苏州新锐合金工具股份有限公司
2026 年度向特定对象发行A 股股票
之
上市保荐书
二零二六年十月

苏州新锐合金工具股份有限公司
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1
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律
规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《苏州新锐合金
工具股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》一致。

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2
目录
声明............................................................................................................................. 1
目录............................................................................................................................. 2
第一节本次证券发行基本情况................................................................................. 3
一、发行人基本情况.............................................................................................3
二、本次证券发行的基本情况.............................................................................9
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...................................12
四、发行人与保荐机构的关联关系...................................................................13
第二节保荐机构的承诺事项................................................................................... 15
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见............................................... 16
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...........................................16
二、本次证券发行上市所履行的程序...............................................................16
三、本次发行符合上市条件...............................................................................17
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...................................................21
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式...................................................22
六、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................22

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3
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称
苏州新锐合金工具股份有限公司
英文名称
Shareate Tools Ltd
股票上市地
上海证券交易所
股票代码
688257.SH
股票简称
新锐股份
法定代表人
吴何洪
注册资本
35,526.3279 万元
成立日期
2005 年8 月25 日
上市日期
2021 年10 月27 日
注册地址
苏州工业园区唯亭唯西路6 号
联系人
袁艾
邮政编码
215121
互联网网址
www.shareate.com
电话
0512-62851663
传真
0512-62851805
电子邮箱
dongmi@shareate.com
经营范围
金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售；模具制造；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销
售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；锻件及粉末冶
金制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为硬质合金、凿岩工具及切削工具的研发、生产和销售，形
成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。此外，公司亦为油

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服类企业提供石油石化仪器仪表等设备产品。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
2026 年6 月
30 日
2025 年12 月
31 日
2024 年12 月
31 日
2023 年12 月
31 日
流动资产
415,470.59
320,955.37
277,045.27
243,115.82
非流动资产
201,324.11
163,615.21
125,631.42
104,926.48
资产总额
616,794.71
484,570.58
402,676.68
348,042.30
流动负债
271,559.09
205,872.55
144,342.13
103,267.64
非流动负债
31,836.08
19,549.29
11,989.02
14,555.31
负债总额
303,395.17
225,421.84
156,331.15
117,822.95
归属于母公司所有者权益合
计
287,002.62
235,935.41
219,967.13
210,476.62
所有者权益合计
313,399.54
259,148.73
246,345.54
230,219.35
（2）合并利润表
单位：万元
项目
2026 年1-6
月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
205,723.23
249,286.40
186,183.31
154,933.25
营业利润
67,368.96
30,342.48
25,060.92
22,192.34
利润总额
67,216.63
30,229.20
25,004.41
22,144.34
净利润
59,485.94
26,110.78
21,324.06
18,724.24
归属于母公司所有者的净利润
56,514.02
22,615.83
18,073.38
16,298.91
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
8,637.48
15,479.00
20,171.63
4,513.42
投资活动产生的现金流量净额
-20,287.62
-17,373.85
-16,756.44
3,216.53
筹资活动产生的现金流量净额
8,381.28
10,953.65
11,590.98
-1,581.21

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现金及现金等价物净增加额
-3,540.13
9,301.76
14,788.11
6,373.98
期末现金及现金等价物余额
43,450.31
46,990.44
37,688.67
22,900.56
2、最近三年及一期主要财务指标表
财务指标
2026 年6 月
30 日/2026 年
1-6 月
2025 年12 月
31 日/2025 年
度
2024 年12 月
31 日/2024 年
度
2023 年12 月
31 日/2023 年
度
流动比率（倍）
1.53
1.56
1.92
2.35
速动比率（倍）
0.82
1.01
1.41
1.73
资产负债率（合并）
49.19%
46.52%
38.82%
33.85%
应收账款周转率（次/年）
4.57
3.41
2.98
3.22
存货周转率（次/年）
1.37
1.78
1.84
1.83
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
56,514.02
22,615.83
18,073.38
16,298.91
归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润（万
元）
58,261.16
21,925.67
15,713.86
13,781.99
基本每股收益（元）
1.6073
0.9017
0.7232
0.6463
稀释每股收益（元）
1.6073
0.8991
0.7227
0.6459
加权平均净资产收益率
21.51%
9.94%
8.40%
7.76%
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）市场风险
①市场竞争加剧的风险
以技术密集和资金密集为特点的数控刀片产品制造领域，公司面临着来自国
内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀片企业的制造能力、产品质量在提高，一
定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀片市场还是以进口品牌产
品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品
牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能保
持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份额，
从而影响公司未来的经营业绩增长。

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②产品被替代的风险
硬质合金量产已有近百年的历史，在众多应用领域替代了高速钢等材料，随
着新材料行业的不断发展，金刚石等超硬材料亦冲击部分硬质合金应用领域，例
如金刚石刀具以其硬度高、热膨胀系数小和断裂强度高等优势替代了部分硬质合
金刀具。如果金刚石等超硬材料的应用领域逐渐扩大，同时随着技术进步，生产
和使用成本大幅降低，将对硬质合金产生部分替代，从而对公司的持续盈利能力
造成不利影响。
（2）经营风险
①原材料价格波动风险
公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化
钨粉。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的70%以上，占硬质合金工具
生产成本的50%以上。尽管上述原材料供应充足，但受全球宏观经济形势等因素
影响，原材料价格存在一定的波动。原材料价格上涨导致公司产品的生产成本增
加，如果公司未能及时将原材料价格上涨的影响传导至客户，将对公司主要产品
的毛利率水平及经营业绩产生一定的影响。
②新产品开发风险
硬质合金及工具产品种类丰富，应用领域众多，细分行业市场需求变动影响
硬质合金产业链新产品的发展方向。截至2026 年6 月末，公司正在从事的研发
项目覆盖数控刀片、凿岩工具、硬质合金、金属陶瓷、齿轮刀具等产品，用于开
发新牌号产品、提升现有产品性能、降低生产成本和增强产品竞争力。如果公司
新产品研发失败或不能实现产业化，或者公司在新产品的研发方向选择、技术创
新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，将可
能导致公司产品在竞争过程中丧失优势或处于劣势，对公司的竞争优势和经营业
绩造成不利影响。
③境外经营风险
报告期内，公司境外收入分别为73,783.19 万元、78,250.75 万元、106,182.30
万元、69,253.57 万元，境外收入增长较快。经过持续多年的海外渠道布局，公

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司产品已销往亚洲、欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的60 多个国家或地区。
此外，公司拥有十余个境外子公司，积极开展境外经营。
若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、
政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公
司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司
境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）财务风险
①商誉减值风险
公司因并购行业内相关公司后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，
截至2026 年6 月末，公司商誉账面价值为32,527.99 万元。根据《企业会计准则》
等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若公司该等被
收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值的风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
②应收账款坏账风险
随着公司经营规模的扩大，应收账款规模随之增长。截至2026 年6 月末，
公司应收账款账面价值为105,034.67 万元，占流动资产的比例为25.28%，金额
及占比相对较高。如果未来宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司应收账
款管理不当导致公司无法及时回收货款，应收账款将面临发生坏账损失的风险，
一定程度上影响公司经营业绩和运营效率。
③存货规模较大风险
截至2026 年6 月末，公司存货账面价值为192,150.27 万元，占流动资产的
比例为46.25%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化等导致存货
积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会
影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管
理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。
④汇率波动风险

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报告期内，公司境外市场收入主要以澳元、美元、智利比索、秘鲁新索尔等
外币结算，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。
如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则
公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
（2）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于建设高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩
工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金
项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资
金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需
要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会
对项目的实施产生较大影响。
（2）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险
公司拟将本次募集资金主要用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在

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建成投产后，将扩大公司产能、提高主营产品配套能力，从而提高公司在行业内
的竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存
在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达
到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、
市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会
对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（3）募投项目新增折旧摊销的风险
公司本次募投项目高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、
精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目将投入较大金额用于设备采购
和工程建设等资本性支出，本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资
产摊销对公司经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良
好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资
项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大
不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销可能对本次募
集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影
响。
二、本次证券发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A 股股票的方式进行，本次发行时间为
2026 年9 月17 日（T 日）。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次发行的发行对象最终确定为11 名，符合《注册管理办法》《实施细则》

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等相关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。发行对象具体如下：
序号
发行对象名称
获配股数（股）
获配金额
（元）
限售期
（月）
1
工业母机产业投资基金（有限合伙）
6,272,214
299,999,995.62
6
2
苏州园丰资本管理有限公司-苏州工业园区
二期产业投资基金（有限合伙）
3,136,107
149,999,997.81
6
3
钟革
1,045,369
49,999,999.27
6
4
苏州市亨信资产管理有限公司
752,665
35,999,966.95
6
5
华泰资产管理有限公司
1,693,497
80,999,961.51
6
6
汇添富基金管理股份有限公司
752,665
35,999,966.95
6
7
诺德基金管理有限公司
4,975,956
237,999,975.48
6
8
国泰海通证券股份有限公司
982,646
46,999,958.18
6
9
王利军
1,045,369
49,999,999.27
6
10
华安证券资产管理有限公司
1,003,554
47,999,987.82
6
11
财通基金管理有限公司
4,260,831
203,795,546.73
6
合计
25,920,873
1,239,795,355.59
-
2、发行对象与发行人关系
本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺、直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害
发行人利益”的情形。
（四）定价方式及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026 年9 月15
日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于44.25 元/股。
江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发

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行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为47.83 元/股，发行价格与发行底价的比率为108.09%。
（五）发行数量
根据《苏州新锐合金工具股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票
募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过
123,979.54 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以
下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过123,979.54 万元（含
本数），本次拟发行股票数量不超过28,017,975 股（为本次募集资金上限
123,979.54 万元除以本次发行底价44.25 元/股（向下取整精确至1 股）和本次发
行前公司总股本的30%的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为
25,920,873 股，未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过28,017,975
股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得
的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的
股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币1,239,795,355.59 元，扣除不含增值税发

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行费用人民币7,681,724.54 元后，募集资金净额为人民币1,232,113,631.05 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注
册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限123,979.54 万元。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况
蒋文凯：保荐代表人，管理学硕士。曾参与四方科技（603339.SH）、晶丰
明源（688368.SH）、紫燕食品（603057.SH）、迈拓股份（301006.SZ）、中捷
精工（301072.SZ）等多家企业的改制辅导、首次公开发行上市及再融资等工作，
具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。
陈颖超：保荐代表人、注册会计师、管理学硕士。曾参与华辰装备
（300809.SZ）、霍普股份（301024.SZ）、江苏汇联活动地板股份有限公司等多
家企业的改制辅导、首次公开发行上市等工作，冠联新材（874799.NQ）新三板
推荐挂牌项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行上市的项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张东园（已离职）。
（三）其他项目组成员情况
宋啸宇、王广帅、徐东辉、袁海峰。

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四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2026 年6 月30 日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人
5,417 股，广发证券控股子公司广发证券资产管理（广东）有限公司所管理产品
持有发行人3,600 股。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形
系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及
保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行A 股股票
的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前监事、高级管理人员未持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。

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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他
关联关系。

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第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工
作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的
条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票发行并上市交
易。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2026 年1 月30 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定
对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票
方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。
2026 年4 月21 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
等本次发行的相关议案。
2026 年5 月25 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》等本次发行的
相关议案。
2026 年8 月6 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票相关授权的议案》。
（二）发行人股东会审议通过
2026 年2 月24 日，发行人召开2026 年第二次临时股东会逐项审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2026 年度向

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特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股
股票方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价
格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的A 股股份相同，每一股
份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的方案已经第五届董事会第二十次会议、第
五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二
十七次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十
一条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符
合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方

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式”的要求。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管
理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）发行人最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定，且被出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
（二）项的规定；
（3）发行人现任董事、高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；
（4）发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）
项的规定；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

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发行人本次募集资金用于“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工
具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补充流
动资金。本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，投资于科技创新领域的业务，
符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，不属于用于持有财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为不超过35 名（含35 名）特定投资者，包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
5、限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得
的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的
股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时
有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行，符合

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《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，吴何洪仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》规定的相关条件
1、截至2026 年6 月30 日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务
性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第一项规定。
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第18 号》第二项的规定。
3、发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。根据投
资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为25,920,873 股，未
超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未
超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过28,017,975 股），且发行股数超
过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
本次发行董事会决议日前18 个月，发行人不存在通过首发、增发、配股、
向特定对象发行股票募集资金的情形。本次发行符合“理性融资，合理确定融资
规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第四项规定。
4、本次募集资金投资项目为“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿
岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补
充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，

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符合《证券期货法律适用意见第18 号》第五项规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》
有关规定。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项
安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、实际控制人、其
他关联方违规占用发行人资源
的制度
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人
制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确
保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人
相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理人
员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执
行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性
的制度，并对关联交易发表意见
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人
日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》
等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立
的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其
他文件
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文
件。
5、持续关注发行人募集资金的
专户存储、投资项目的实施等承
诺事项
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协
议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟
通。

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（二）保荐协议对保荐机构的权
利、履行持续督导职责的其他主
要约定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持
续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违
法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人
做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易
所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规
章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发
行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按
照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事
项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配
合保荐机构履行保荐职责的相
关约定
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘
请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：蒋文凯、陈颖超
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2 号618 室
邮编：510627
电话：020-66338888
传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限
公司2026 年度向特定对象发行A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张东园（已离职）
保荐代表人：
蒋文凯
陈颖超
内核负责人：
唐凯
保荐业务负责人：
肖雪生
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年
月
日