科翔股份2026年第二次临时股东会通过限制性股票激励计划，律师确认程序合法有效

股东会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东科翔电子科技股份有限公司2026 年第二次临时股东会
法律意见书
信达会字（2026）第321号
致：广东科翔电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）
等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接
受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李翼律师、
黎诗芸律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2026年第二次临时股东会（以下
简称“本次股东会”），对贵公司本次股东会的合法性进行见证，并出具《广东信
达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1．信达律师仅就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议

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案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．信达律师在审阅本次股东会相关文件和资料的过程中，已得到贵公司的如下
保证：向信达律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、
有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处；
3．信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资
格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
4．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
5．本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。
鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
贵公司董事会于2026年9月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了
《广东科翔电子科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以
下简称《股东会通知》），按照法定的期限公告了本次股东会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

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（二）本次股东会的召开
1．根据《股东会通知》，贵公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式
作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
2．根据《股东会通知》，贵公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议
时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》
《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3．贵公司本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于
2026年10月9日下午15:00在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号公司二楼会议室
如期召开；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供本次股东会的网络投票平台。会议召开的实
际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次
股东会由董事长郑晓蓉女士主持。
信达律师认为：贵公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
出席本次股东会的股东及股东代表共175人，代表有表决权的股份数144,563,555
股，占公司有表决权股份总数的33.2035%。
根据信达律师对出席现场会议的股东与股权登记日2026年9月24日深圳证券交
易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，出席本次
股东会现场会议的股东的姓名或名称、身份证号码或营业执照号码等与股东名册的
记载一致；出席现场会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证
明。通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股

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东资格，由网络系统提供机构验证其身份。
（二）出席或列席本次股东会的其他人员
公司董事、高级管理人员通过现场或通讯方式列席了本次股东会。信达律师现
场出席了本次股东会。
（三）本次股东会的召集人资格
根据《股东会通知》，本次股东会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东会
的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备
出席或列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和结果
经信达律师核查，贵公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，以现场投票
和网络投票相结合的方式进行了投票表决。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，
已对中小投资者表决情况单独计票。
（一）本次股东会审议议案
根据《股东会通知》，本次股东会审议通过了如下议案：
1．审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
表决结果：同意32,733,462 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.2983%；反对221,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6728%；
弃权9,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的0.0288%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意32,733,462 股，占出席会议的
中小股东所持有表决权股份的99.2983%；反对221,800 股，占出席会议的中小股东

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所持有表决权股份的0.6728%；弃权9,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），
占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0288%。
本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东（包括股东代理人）有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
本议案关联股东已回避表决。
2．审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
表决结果：同意32,754,662 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.3627%；反对200,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6085%；
弃权9,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的0.0288%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意32,754,662 股，占出席会议的
中小股东所持有表决权股份的99.3627%；反对200,600 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的0.6085%；弃权9,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），
占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0288%。
本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东（包括股东代理人）有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
本议案关联股东已回避表决。
3．审议通过《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
表决结果：同意32,754,662 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.3627%；反对200,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6085%；
弃权9,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的0.0288%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意32,754,662 股，占出席会议的

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中小股东所持有表决权股份的99.3627%；反对200,600 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的0.6085%；弃权9,500 股（其中，因未投票默认弃权0 股），
占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.0288%。
本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东（包括股东代理人）有表决
权股份总数的三分之二以上通过。
本议案关联股东已回避表决。
（二）表决程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东会通过深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经信达律师核查，出席贵公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人就公告
中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东及股东代理人在网
络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向贵公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决情况统
计数据；本次股东会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络
投票的投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公
布表决情况。
（三）表决结果
经信达律师核查，列入本次股东会的议案已经股东投票表决；根据有效表决结
果，本次股东会的议案均获有效通过。
信达律师认为：本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》
《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》

股东会法律意见书
《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席本次股东会
的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有
效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）

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（本页为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2026 年第二次
临时股东会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
签字律师：
李
忠
李
翼
黎诗芸
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月
日