湘财股份股东会通过延长吸收合并大智慧相关决议授权有效期，属程序性推进

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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关于
湘财股份有限公司
2026年第一次临时股东会之
法律意见书
國浩律師事務所
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致：湘财股份有限公司
国）（乔乔校（
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简
称“本次股东会”）对本次股东会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准
则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易
所业务规则及现行有效的《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)
等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等
事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的有关文件的
原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文
件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。

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本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年9月23日召开公司第
十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股
东会的议案》。
2、公司董事会已于2026年9月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上刊载了《湘
财股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通
知”)，会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集
人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方
式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由
于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网
络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以
及通知的内容符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
1、公司本次股东会现场会议于2026年10月9日下午14:30在杭州市西湖
区西溪路128号新湖商务大厦7楼湘财股份有限公司会议室召开，由公司董事长
史建明先生主持。
2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。
其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

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台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《治理准则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所
截至2026年9月29日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共2名，代表有表决
权的公司股份数1,154,282,767股，占公司有表决权股份总数的40.5309%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东
共797名，代表有表决权的公司股份数842,098,639股，占公司有表决权股份总
数的29.5690%。
上述现场出席本次股东会及通过网络投票的股东及股东代理人共799名，代
表有表决权的公司股份数1,996,381,406股，占公司有表决权股份总数的
70.1000%。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员，本所律师列
席。
经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符
合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会
出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：
1、《关于延长公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨

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关联交易股东会决议及相关授权有效期议案》。
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议
的议案符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公
司章程》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表
决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络
投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，
当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于延长公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易股东会决议及相关授权有效期议案》
表决情况：同意1,995,224,406股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数99.9420%；反对935,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0468%;弃权221,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0112%。
经本所律师核查，本次股东会审议的议案为特别决议事项，经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过。本次股东会
审议的议案已对中小投资者进行了单独计票及公告。本次股东会审议的议案不涉
及优先股股东参与表决。本次股东会审议的议案不涉及关联股东回避表决事项。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

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若相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
湘财股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资
格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的
表决结果为合法、有效。
———本法律意见书正文结束—

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于湘财股份有限公司2026年
第一次临时股东会之法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事
h 经办律师：胡洁
郑宇呈郑字呈
2026年10月9日