🇨🇳 A股公告科远智慧Doubao · 实盘不做把握 7/10不做原因:风险收益比不佳
北京时间·🕒 发布 10-10(北京日)仅日期·⟳ 抓取 09:26:15·⚡ 决策 10-11 10:25:43 +59m28s·16.6 天前
科远智慧拟3500万元一揽子转让资不抵债孙公司灵璧国祯70%股权及债权，预计确认投资收益2373万元
标的债权3.22亿元此前已100%计提坏账，本质是对已出清损失的资产负债表清理；3500万元对价、预计2373万元一次性投资收益（约占2025年归母净利润17%，对约60亿元市值占比极小），且尚需股东会审议、受让方为小型私企且尾款分期，缺乏可持续基本面催化与短线正期望，公司股价处于下行趋势。
📄 原文科远智慧↗ 原文
关于转让控股孙公司股权及债权的公告
证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2026-031 南京科远智慧科技集团股份有限公司 关于转让控股孙公司股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。…
不做 科远智慧（002380.SZ）
剥离已全额计提坏账的资不抵债孙公司，仅产生约2373万元一次性投资收益（约占年归母净利17%、对约60亿市值占比极小），不改善主营且待股东会审议、受让方尾款分期；股价近20日累计下跌10.37%处于下行通道，无短线正期望，不做
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研究档案
结论摘要
科远智慧折价转让已全额计提坏账、严重资不抵债的生物质热电孙公司，回收3500万元、确认一次性收益2373万元，属于财务层面的低效资产剥离；金额相对市值小、非经常性、待股东会审议，不构成可交易催化，回避。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-10-10 · 扩散 low · price-in 风险 low ↗
关键理由
- 剥离零收入、持续亏损、净资产-3.06亿元的低效资产，减少后续拖累并回收3500万元现金，方向偏正面
- 预计一次性投资收益2373万元，约为2025年归母净利润（约1.39亿元，由-9670万元占69.62%反推）的17%
主要风险
- 交易尚需股东会审议，受让方注册资本仅8000万元、股权尾款300万元于变更后一年内支付，存在交割与履约不确定性
- 2373万元为非经常性投资收益，不改善主营；债权损失在以前年度已通过坏账计提体现，本次仅是出表确认
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-10-10 · 影响 weakens
公告显示3.22亿元债权已100%计提坏账、收益仅2373万元且待股东会审议、尾款分期，正面弹性小且存交割风险，削弱做多
检索:标的债权坏账计提 股权尾款支付 股东会审议 履约风险 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例缺失叠加materiality不足，确认不给交易腿
方向:无可对照先例；此类剥离已全额减值非核心资产的小额处置在A股通常仅带来一次性、低弹性反应
涨幅量级:高相似对齐先例不足，且2373万元收益相对市值过小，无法支撑有意义的tp/sl区间
形态:未检索到足以改变结论的同类样本；资产处置类一次性收益不改变主营趋势
工具执行结果 · 成功 2 · 降级 0 · 失败 0 · 取消 0
- stock_quote 成功 stock_tools HTTP · 300 ms
{ - search_case_library 成功 stock_tools HTTP · 15 ms
{"result": "search_case_library「002380.SZ」无历史决策命中(我们过去没在这些标的上决策过,或历史尚未回填)。\n◆ 002380.SZ：相关历史决策 13 条 · 其中该标的 ENTER 0 条(0.0%) · 我们从没在这只票上 ENTER 过"}
原文全文
展开原文 · 3,376 字
证券代码：002380
证券简称：科远智慧
公告编号：2026-031
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“智慧能源
公司”）拟将持有的孙公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧国
祯”或“标的公司”）70%股权及智慧能源公司对灵璧国祯享有的债权一并转让
给徐州天安新能源科技发展有限公司（以下简称“徐州天安”或“受让方”）。
本次股权转让与债权转让构成一揽子交易，合计成交金额为人民币3,500 万元。
2、本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露交易，已
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。此外，
该事项已经灵璧国祯2026 年第一次股东会临时会议审议通过。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将不再持有灵璧国祯股权，灵璧国祯将不再纳入
公司合并报表范围。
一、交易概述
公司全资子公司智慧能源公司持有灵璧国祯70%股权。截至2026 年8 月31
日，智慧能源公司对灵璧国祯享有债权人民币32,246 万元（以下简称“标的债
权”）。
经各方协商一致，拟就以下两项标的进行一揽子交易：
1、债权转让：智慧能源公司拟将标的债权以人民币2,000 万元的价格转让
给徐州天安。
2、股权转让：智慧能源公司拟将其持有的灵璧国祯70%股权以人民币
1,500 万元的价格转让给徐州天安。股权转让完成后，公司将不再持有灵璧国
祯股权。
上述债权转让与股权转让构成一揽子交易，合计成交金额为人民币3,500
万元。
二、交易对方基本情况
受让方名称：徐州天安新能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91320322MA1Q3A7D7W
注册地址：徐州市沛县沛城汉街147 号房
法定代表人：李长春
注册资本：8,000 万元
经营范围：新能源技术推广服务及技术咨询，火力发电，热力生产和供应，
光伏发电项目的开发、建设、运维、经营管理及技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：受让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的关系。经核查，受让方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：灵璧国祯生物质热电有限公司
统一社会信用代码：91341323MA2T073A7L
注册地址：宿州市灵璧县经济开发区北部园区
法定代表人：丁永伟
注册资本：10,000 万元
经营范围：以生物质作为原材料生产及销售电力、热力（包括蒸汽和热
水）；灰渣及灰渣产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期：2018 年8 月16 日
股权结构：智慧能源公司持股70%，安徽国祯生态科技有限公司持股30%。
2、标的公司最近一年又一期主要财务数据
灵璧国祯最近一年又一期主要财务数据如下：
项目
2025 年12 月31 日
2026 年8 月31 日
备注
资产总额
4,463 万元
7,217 万元
—
净资产
-33,294 万元
-30,604 万元
—
营业收入
0
0
—
净利润
-9,670 万元
2,689 万元
—
三、标的债权基本情况
1、债权形成原因：智慧能源公司因日常经营往来对灵璧国祯形成应收债权，
截至2026 年8 月31 日，债权本金合计人民币32,246 万元。
2、坏账计提情况：截至2026 年8 月31 日，智慧能源公司已对该债权计提
坏账准备32,246 万元。
3、债权权属情况：标的债权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1、债权转让定价
标的债权账面原值32,246 万元，已计提坏账准备32,246 万元。鉴于灵璧
国祯已严重资不抵债（截至2026 年8 月31 日净资产-30,604 万元），债权回
收风险较高，经交易双方协商，标的债权转让价格为人民币2,000 万元。
2、股权转让定价
灵璧国祯70%股权的转让价格为人民币1,500 万元。鉴于灵璧国祯已严重
资不抵债，且持续亏损，经交易双方协商确定上述转让价格。
本次交易基于各方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定标的公
司债权及股权合计作价3,500 万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、交易协议的主要内容
1、债权转让协议
1.1 协议主体：
转让方：南京科远智慧能源投资有限公司
受让方：徐州天安新能源科技发展有限公司
标的公司：灵璧国祯生物质热电有限公司
1.2 转让标的：转让方对灵璧国祯享有的债权人民币32,246 万元。
1.3 转让价格：人民币2,000 万元。
1.4 支付方式及期限：受让方应于股权转让协议签署后七日内一次性支付
全部转让价款。
1.5 债权交割：债权转让自转让方收到全部转让价款之日生效。
1.6 生效条件：协议经双方签署后生效。
2、股权转让协议
2.1 协议主体：
转让方：南京科远智慧能源投资有限公司
受让方：徐州天安新能源科技发展有限公司
标的公司：灵璧国祯生物质热电有限公司
2.2 转让标的：灵璧国祯70%股权。
2.3 转让价格：人民币1,500 万元。
2.4 支付方式及期限：受让方支付定金100 万元；收到转让方书面付款通
知后十个工作日内支付首期转让款1,100 万元（不含定金）；股权变更完成后
一年内支付尾款300 万元。
2.5 交割安排：受让方支付首期股权转让款后十个工作日内完成股权变更
登记。
2.6 过渡期安排：自协议签订日至交割日期间，灵璧国祯产生的损益由受
让方享有或承担。
2.7 生效条件：协议经双方签署后生效。
六、本次交易的审议程序及合规性说明
1、审议程序
本次交易涉及的标的公司最近一个会计年度净利润为-9,670 万元，其绝对
值占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的69.62%，且绝对
金额超过500 万元；标的资产净额为-30,604 万元，占公司最近一个会计年度
经审计净资产的12.98%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及
《公司章程》规定，本次交易需经董事会及股东会审议。
本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体董事参与表决，
表决结果详见与本公告同日披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》。本
次交易尚需提交公司股东会审议。
此外，该事项已经2026 年9 月17 日召开的灵璧国祯2026 年第一次股东会
临时会议审议通过。
2、合规性说明
经核查，受让方与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管
理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。受让方及其实际控制人等
不属于《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、交易目的及对公司的影响
1、交易目的
灵璧国祯已严重资不抵债且持续亏损，经营困难。通过本次交易，公司可
剥离低效资产，回收部分资金，减少持续亏损对公司业绩的拖累，优化资产结
构，聚焦主营业务发展。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，灵璧国祯将不再纳入公司合并报表范围，公司对其不再
具有控制权。上述债权及股权转让完成后，预计产生投资损益2,373 万元（最
终以审计结果为准）。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、灵璧国祯生物质热电有限公司2026 年第一次股东会临时会议决议。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会
2026 年10 月10 日
证券简称：科远智慧
公告编号：2026-031
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“智慧能源
公司”）拟将持有的孙公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧国
祯”或“标的公司”）70%股权及智慧能源公司对灵璧国祯享有的债权一并转让
给徐州天安新能源科技发展有限公司（以下简称“徐州天安”或“受让方”）。
本次股权转让与债权转让构成一揽子交易，合计成交金额为人民币3,500 万元。
2、本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露交易，已
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。此外，
该事项已经灵璧国祯2026 年第一次股东会临时会议审议通过。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将不再持有灵璧国祯股权，灵璧国祯将不再纳入
公司合并报表范围。
一、交易概述
公司全资子公司智慧能源公司持有灵璧国祯70%股权。截至2026 年8 月31
日，智慧能源公司对灵璧国祯享有债权人民币32,246 万元（以下简称“标的债
权”）。
经各方协商一致，拟就以下两项标的进行一揽子交易：
1、债权转让：智慧能源公司拟将标的债权以人民币2,000 万元的价格转让
给徐州天安。
2、股权转让：智慧能源公司拟将其持有的灵璧国祯70%股权以人民币
1,500 万元的价格转让给徐州天安。股权转让完成后，公司将不再持有灵璧国
祯股权。
上述债权转让与股权转让构成一揽子交易，合计成交金额为人民币3,500
万元。
二、交易对方基本情况
受让方名称：徐州天安新能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91320322MA1Q3A7D7W
注册地址：徐州市沛县沛城汉街147 号房
法定代表人：李长春
注册资本：8,000 万元
经营范围：新能源技术推广服务及技术咨询，火力发电，热力生产和供应，
光伏发电项目的开发、建设、运维、经营管理及技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：受让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的关系。经核查，受让方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：灵璧国祯生物质热电有限公司
统一社会信用代码：91341323MA2T073A7L
注册地址：宿州市灵璧县经济开发区北部园区
法定代表人：丁永伟
注册资本：10,000 万元
经营范围：以生物质作为原材料生产及销售电力、热力（包括蒸汽和热
水）；灰渣及灰渣产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期：2018 年8 月16 日
股权结构：智慧能源公司持股70%，安徽国祯生态科技有限公司持股30%。
2、标的公司最近一年又一期主要财务数据
灵璧国祯最近一年又一期主要财务数据如下：
项目
2025 年12 月31 日
2026 年8 月31 日
备注
资产总额
4,463 万元
7,217 万元
—
净资产
-33,294 万元
-30,604 万元
—
营业收入
0
0
—
净利润
-9,670 万元
2,689 万元
—
三、标的债权基本情况
1、债权形成原因：智慧能源公司因日常经营往来对灵璧国祯形成应收债权，
截至2026 年8 月31 日，债权本金合计人民币32,246 万元。
2、坏账计提情况：截至2026 年8 月31 日，智慧能源公司已对该债权计提
坏账准备32,246 万元。
3、债权权属情况：标的债权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1、债权转让定价
标的债权账面原值32,246 万元，已计提坏账准备32,246 万元。鉴于灵璧
国祯已严重资不抵债（截至2026 年8 月31 日净资产-30,604 万元），债权回
收风险较高，经交易双方协商，标的债权转让价格为人民币2,000 万元。
2、股权转让定价
灵璧国祯70%股权的转让价格为人民币1,500 万元。鉴于灵璧国祯已严重
资不抵债，且持续亏损，经交易双方协商确定上述转让价格。
本次交易基于各方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定标的公
司债权及股权合计作价3,500 万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、交易协议的主要内容
1、债权转让协议
1.1 协议主体：
转让方：南京科远智慧能源投资有限公司
受让方：徐州天安新能源科技发展有限公司
标的公司：灵璧国祯生物质热电有限公司
1.2 转让标的：转让方对灵璧国祯享有的债权人民币32,246 万元。
1.3 转让价格：人民币2,000 万元。
1.4 支付方式及期限：受让方应于股权转让协议签署后七日内一次性支付
全部转让价款。
1.5 债权交割：债权转让自转让方收到全部转让价款之日生效。
1.6 生效条件：协议经双方签署后生效。
2、股权转让协议
2.1 协议主体：
转让方：南京科远智慧能源投资有限公司
受让方：徐州天安新能源科技发展有限公司
标的公司：灵璧国祯生物质热电有限公司
2.2 转让标的：灵璧国祯70%股权。
2.3 转让价格：人民币1,500 万元。
2.4 支付方式及期限：受让方支付定金100 万元；收到转让方书面付款通
知后十个工作日内支付首期转让款1,100 万元（不含定金）；股权变更完成后
一年内支付尾款300 万元。
2.5 交割安排：受让方支付首期股权转让款后十个工作日内完成股权变更
登记。
2.6 过渡期安排：自协议签订日至交割日期间，灵璧国祯产生的损益由受
让方享有或承担。
2.7 生效条件：协议经双方签署后生效。
六、本次交易的审议程序及合规性说明
1、审议程序
本次交易涉及的标的公司最近一个会计年度净利润为-9,670 万元，其绝对
值占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的69.62%，且绝对
金额超过500 万元；标的资产净额为-30,604 万元，占公司最近一个会计年度
经审计净资产的12.98%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及
《公司章程》规定，本次交易需经董事会及股东会审议。
本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体董事参与表决，
表决结果详见与本公告同日披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》。本
次交易尚需提交公司股东会审议。
此外，该事项已经2026 年9 月17 日召开的灵璧国祯2026 年第一次股东会
临时会议审议通过。
2、合规性说明
经核查，受让方与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管
理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。受让方及其实际控制人等
不属于《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、交易目的及对公司的影响
1、交易目的
灵璧国祯已严重资不抵债且持续亏损，经营困难。通过本次交易，公司可
剥离低效资产，回收部分资金，减少持续亏损对公司业绩的拖累，优化资产结
构，聚焦主营业务发展。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，灵璧国祯将不再纳入公司合并报表范围，公司对其不再
具有控制权。上述债权及股权转让完成后，预计产生投资损益2,373 万元（最
终以审计结果为准）。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、灵璧国祯生物质热电有限公司2026 年第一次股东会临时会议决议。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会
2026 年10 月10 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
aa0baead14· 2026-10-11 10:25 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前