北部湾港独董审议通过收购恒港码头100%股权相关预案，系停牌中重组的程序性文件、无新增交易条款

北部湾港股份有限公司
2026 年第二次独立董事专门会议审核意见
北部湾港股份有限公司（以下简称公司）2026 年第二次独
立董事专门会议于 2026 年 9 月 30 日（星期三）17:00 以通讯方
式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，
本次会议由独立董事胡文晟主持，会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
及公司《独立董事管理办法》等规定，会议合法有效。根据公司
提供的相关资料，基于独立判断的立场，公司独立董事对公司第
十届董事会第三十次会议相关事项发表如下意见：
一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法

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规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全
体股东利益。
三、《关于〈北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《北部湾港
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详
细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易
的相关风险。
四、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购
买资产框架协议〉的议案》
经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方签订的《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、《关于本次交易构成关联交易的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易中，广西北部湾国际港务
集团有限公司（以下简称北部湾港集团）为公司控股股东，钦州
市港口建设投资有限责任公司（以下简称钦港建）为公司的关联
方，北部湾港集团与钦港建同为标的公司的股东，为本次交易的
交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。

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六、《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组
上市的议案》
经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理
办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
七、
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项
条件。
八、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定。
九、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大
资产重组情形的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易相关主体不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

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司重大资产重组情形。
十、《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形。
十一、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
经审查，独立董事认为：本次交易事项现阶段已履行的法定
程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。
十二、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说
明的议案》
经审查，独立董事认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
十三、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案》
经审查，独立董事认为：截至本议案提交日，公司在本次交
易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳
入累计计算范围的情形。

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十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审查，独立董事认为：公司已根据相关法律法规及规范性
文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的
保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次
交易信息在依法披露前的保密义务。
十五、《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次交易有关事宜的议案》
经审查，独立董事认为：为保证本次交易相关事项的顺利进
行，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本
次交易相关的具体事宜。
十六、
《关于审议控股股东进一步规范关联交易承诺的议案》
经审查，独立董事认为：本次变更承诺符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司进一
步拓展核心主业。
综上所述，公司全体独立董事一致同意本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，以及公司控
股股东进一步规范关联交易承诺的议案，同意将前述议案提交公
司第十届董事会第三十次会议审议，关联董事需回避表决。
独立董事：胡文晟、蒋雪娇、杨清娟
2026 年 9 月 30 日

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