北部湾港控股股东申请变更2017年关联交易承诺，取消规模比例限制以承接平陆运河货源

证券代码：000582

证券简称：北部湾港

公告编号：2026064

北部湾港股份有限公司
关于控股股东进一步规范关联交易承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称公司、上市公司）控股股
东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）
于近日向公司出具了《关于进一步规范关联交易的承诺函》，拟
对其 2017 年作出的关联交易相关承诺予以变更，具体情况如下：
一、原承诺的内容
2017 年 2 月，公司控股股东北部湾港集团作出关于关联交
易承诺内容如下：
“1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位
托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法
避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承
诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）
的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比
例；
2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本
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着‘公平、公正、公开’的原则定价，并严格按照上市公司的公
司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和
信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损
害上市公司及股东利益。”
二、拟变更后的承诺内容
北部湾港集团拟变更后的关于进一步规范关联交易承诺内
容如下：
“本公司将进一步规范与上市公司之间的关联交易，承诺将
本着‘公平、公正、公开’的原则定价，并严格按照上市公司的
公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序
和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不会新增严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，不因关联交易损害上市公
司及股东利益。”
三、变更相关承诺的原因
（一）原有承诺已难以适配公司业务发展，继续履行将制约
公司把握重大战略发展机遇
为支持公司主业整合发展，公司控股股东在历次整合中遵循
当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》等法规作出减少
关联交易、控制关联交易规模的承诺。鉴于自 2018 年以来公司
与控股股东的资产整合程度逐步深入，关联交易承诺比例逐年下
降，目前已降至较低水平，承诺履行压力逐步增大。
随着平陆运河建成通航，西南腹地货物将通过平陆运河经北
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部湾港出海，北部湾港集团承担高效衔接平陆运河的重要任务，
为更好地服务客户、提升通关便利化水平，届时控股股东北部湾
港集团下属物流板块企业将基于市场化原则组织货源引流至北
部湾港，由此与公司发生港口装卸、堆存等关联交易。同时，公
司将为北部湾港集团下属贸易企业（如大宗物资贸易）及内河沿
线工业企业等关联方提供港口装卸、运输等配套服务，由此带来
的关联交易规模将有所上升。
上述关联交易系重大基础设施投入运营带来的客观市场响
应，具有真实业务背景和合理商业逻辑，定价公允、程序合规，
不会损害上市公司及股东利益，是公司抢抓国家战略机遇、拓展
核心主业的重要体现。若继续严格执行原承诺条款，将对前述业
务开展形成约束，不利于公司充分承接平陆运河带来的业务增量，
难以充分释放战略发展红利。
（二）原有承诺与公司市场化采购择优原则形成冲突，可能
导致公司错失优质合作资源
随着西部陆海新通道建设深入推进，为有效应对全球船舶大
型化发展趋势，公司港口工程建设相关业务需求持续增长。目前，
公司已建立完备的采购管理制度，主要采购均通过公开招标、比
质比价等市场方式寻找最优合作方，以此确定港口建设方和相关
供应商，并寻求具备港航建设经验的公司提供工程设计、施工及
监理服务。
北部湾港集团下属公司拥有设计、施工、监理等专业能力，
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在港口建设、水运工程领域具备成熟业务经验与行业优势，可作
为供应商平等参与公司采购竞争。公司通过公开招投标、比质比
价等市场化方式遴选上述主体提供工程服务，有助于提升经营效
率、压降项目成本、增强抗风险能力，符合上市公司利益。如为
了继续履行原承诺，在招标条件中排除上述关联方，不符合公开
择优的市场化原则和商业逻辑，公司将损失可选的优质合作方，
可能推高项目成本、增加履约风险，进而损害上市公司整体利益。
四、可行性与合规性分析
本次申请变更的承诺，不属于不可变更的情形。根据《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的
规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履
行承诺不利于维护上市公司权益的。”本次申请调整的承诺系因
平陆运河通航等市场环境变化所致，符合“不可预见、维护上市
公司股东权益”的情形特征，如继续履行原承诺，将导致公司难
以全面承接平陆运河带来的货物增量，而无法充分把握平陆运河
通航带来的业务拓展机会，并可能因限制关联方投标而损失通过
市场化方式确定的优质合作方，不利于维护上市公司及股东权益，
符合前述规定可以变更或豁免履行承诺的情形。
综上所述，本次变更相关承诺具有可行性和合规性。

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五、本次变更承诺事项对公司的影响
本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会
对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，有利于公司进一步拓展核心主业。
六、履行的相关审议程序
（一）独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2026 年 9 月 30 日召开 2026 年第二次独立
董事专门会议，审议通过了《关于审议控股股东进一步规范关联
交易承诺的议案》。根据公司提供的相关资料，基于独立判断的
立场，经审查，公司独立董事认为：
本次变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司和
中小股东利益的情形，有利于公司进一步拓展核心主业。
公司全体独立董事一致同意公司控股股东进一步规范关联
交易承诺的议案，同意将前述议案提交公司第十届董事会第三十
次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 9 日召开第十届董事会第三十次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关
于审议控股股东进一步规范关联交易承诺的议案》，审议本议案
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时，关联董事胡华平已回避表决。
七、报备文件
1．第十届董事会第三十次会议决议；
2．全体独立董事过半数同意的证明文件；
3．广西北部湾国际港务集团有限公司关于进一步规范关联
交易的承诺函。

北部湾港股份有限公司董事会
2026 年 10 月 12 日

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