北部湾港董事会通过发行股份及支付现金收购控股股东旗下恒港码头100%股权预案，但估值未定且股票已停牌

证券代码：000582

证券简称：北部湾港

公告编号：2026060

北部湾港股份有限公司
第十届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
北部湾港股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三
十次会议于 2026 年 10 月 9 日（星期五）09:00 在南宁市良庆区
体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 15 楼 1526 会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于 2026 年 9 月 30
日通过电子邮件的方式送达各位董事和高级管理人员。本次会议
应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，其中董事孙凯、胡文晟以
通讯方式出席会议并表决。会议由董事长胡华平主持，公司高级
管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议通过以下议案
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买广西北部湾国际港务集团
有限公司（以下简称北部湾港集团）及钦州市港口建设投资有限
责任公司（以下简称钦港建）合计持有的广西自贸区钦州港片区
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恒港码头有限公司（以下简称标的公司或恒港码头）100%股权
（以下简称标的资产），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股票募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等有关法律、法规的规定，经对公司实
际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，公司董事会认
为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的
各项实质条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易，涉及的关联方
为北部湾港集团，董事会表决本项议案时，关联董事胡华平已回
避表决。现就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
1、整体方案
公司拟发行股份及支付现金购买北部湾港集团及钦港建合
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计持有的恒港码头 100%股权（上述发行股份及支付现金购买资
产安排以下简称本次发行股份及支付现金购买资产），并拟向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简
称本次募集配套资金，与本次发行股份及支付现金购买资产合称
为本次交易）。本次交易完成后，公司将直接持有恒港码头 100%
股权。
截至本次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。标的资产的最终交易作价，将以符合
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国
资监管机构核准或备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经
深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）注册的发行数量为上限，由董事会及董事会授权
人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承
销商协商确定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买
资产的实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
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2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.1 交易价格及定价依据
截至本次会议召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标
的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方
充分协商确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2.2 支付方式
上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支
付标的资产的交易对价，其中钦港建持有标的资产股权对应对价
拟由股份及现金支付，北部湾港集团持有标的资产股权对应对价
拟由股份支付。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的
对价尚未确定，具体支付相关安排将在标的资产审计、评估工作
完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2.3 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标
的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2.4 发行对象
本次交易发行股份的交易对方为北部湾港集团和钦港建。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
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2.5 发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公
司审议本次交易事项的第十届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行价格
经交易各方友好协商，本次发行价格为 8.58 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2.6 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算
方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易
对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易
对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公
积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中
向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报
告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发
行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产
- 5 -

最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2.7 锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市
公司股份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期
自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取
得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应
增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排
与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2.8 过渡期损益归属
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及
支付现金购买资产暂未对损益归属期间的损益安排进行约定。标
的资产损益归属期间的损益安排将于本次发行股份及支付现金
购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予
以约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
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2.9 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易
完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3.2 发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3.3 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的
定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，
具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据
股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集
配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在
本次重组经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册
后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需
进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3.5 股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募
集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套
募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3.6 募集配套资金用途
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本次募集配套资金拟用于补充流动资金或偿还债务、支付现
金对价、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金或
偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募
集配套资金总额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资
金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换
已支出的自筹资金。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3.7 滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行
完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会逐项审议，以特别决议通过，关联
股东需回避表决，股东会召开时间另行通知。
本事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准
后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）《关于〈北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会同意公司编制
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的《北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《北部湾港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。
（四）《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金
购买资产框架协议〉的议案》
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司与各交易对
方签订了附条件生效的《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国
际港务集团有限公司、钦州市港口建设投资有限责任公司关于广
西自贸区钦州港片区恒港码头有限公司之发行股份及支付现金
购买资产框架协议》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
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（五）《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，北部湾港集团为公司控股股东，钦港建为公司
的关联方，北部湾港集团与钦港建同为标的公司的股东，为本次
交易的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易预
计构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市的说明》。
（六）《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重
组上市的议案》
截至本次会议召开日，本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，恒港码头股权的估值及定价尚未最终确定，根据恒港码头
未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计未达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为北部湾港集团，实
际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，
且未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为北部湾港集
团，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
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委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上
市。
对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的最终认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易预
计构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市的说明》。
（七）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》
经公司审慎判断，公司认为，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易符
- 12 -

合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条、
第四十四条规定的说明》。
（八）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议
案》
经公司审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易符
合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（九）《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重
大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
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本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易相
关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十）《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理
办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司审慎判断，公司认为，本次交易不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易不
存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形的说明》。
（十一）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
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公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等有关法律法规、规范性文件以及《北部湾港股份有限公司
章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交
的法律文件合法有效。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
（十二）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
说明的议案》
因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票自
2026 年 10 月 8 日起停牌。经公司审慎自查，在剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
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避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易信
息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十三）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第
（四）项的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
经审慎判断，截至本董事会召开日前十二个月内，公司未发
生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的
购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情
形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易前
十二个月内购买、出售资产的说明》。
（十四）
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披
露前的保密义务。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次交易有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易工作，根据现行有效的《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件
以及《公司章程》，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事
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会授权人士全权办理与本次交易有关的一切事宜。授权内容包括
但不限于：
1、按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次
交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、
执行本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的
相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认
购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理
相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；
办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程
修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东会审议通过的本次募集配套资金方案具体
办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配
套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续
审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市
事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登
记等事宜。
3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市
场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必
要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的
修改、变更、补充或调整。
4、按照监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关
申报文件。
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5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进
行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的
范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过的批复及中国证
监会予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，以特别决议通过，关联股东
需回避表决，股东会召开时间另行通知。
（十六）《关于本次交易相关议案暂不提交股东会审议的议
案》
鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，
公司董事会同意本次交易相关事项暂不提交股东会审议，待与本
次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将再次
召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召开
公司股东会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易相关议案
暂不提交股东会审议的公告》。
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（十七）《关于审议控股股东进一步规范关联交易承诺的议
案》
公司董事会同意控股股东北部湾港集团变更关联交易承诺
内容。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事胡华平已回
避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于控股股东进一步规
范关联交易承诺的公告》。
（十八）《关于审议制定〈风险管理制度〉的议案》
为规范及加强公司、下属公司的风险管理工作，有效保障公
司稳定运营和持续发展，公司董事会同意公司制定的《风险管理
制度》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《风险管理制度》。
（十九）《关于审议修订〈关联交易管理办法〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易（2025 年修订）》，为进一步规范公司的关联交易管理、防
范管理风险，公司董事会同意对《关联交易管理办法》进行修订。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
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表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关联交易管理办法》。
（二十）《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司董事会定于 2026 年 10 月 27 日 15:30 在广西壮族自治
区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 A 座 20 楼第一会
议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开 2026
年第二次临时股东会，审议第十届董事会第二十八次会议、第十
届董事会第三十次会议通过的，需提交股东会审议的议案。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2026 年第二
次临时股东会的通知》及《2026 年第二次临时股东会议案材料》。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文
件；
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2026 年 10 月 12 日

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