百联股份2026年第一次临时股东会全部19项议案获通过，律师出具法律意见书确认程序合法（重大资产终止受托管理暨关联交易等）

国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于上海百联集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会的法律意见书
致：上海百联集团股份有限公司
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东
会（以下简称“本次股东会”）于2026 年10 月9 日在上海市黄浦区六合路58
号新一百大厦16 楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受公司委托，指派经办律师出席会议见证。
本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及
规范性文件和《上海百联集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
出具本法律意见书。
本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料
和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东会有关事项发表法律意见。本
所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的必备文件公告。本所律师保
证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相
应的法律责任。
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司董事会于2026 年9 月19 日发布《上海百联集团股份有限公司关于召
开2026 年第一次临时股东会的通知》，其中载明了本次会议基本情况（包括本
次股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、
网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账
户和沪股通投资者的投票程序等）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会
议出席对象、会议登记方法等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现

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场会议召开日前十五天，通知要素齐备。
按照上述会议通知，本次股东会审议议案十九项。议案具体内容已在公司
此前发布的公司第十届董事会第二十六次会议决议公告、第十届董事会第二十
七次会议决议公告以及有关决议事项的专项公告中予以充分披露。
（二）本次股东会的召开
经验证，本次股东会现场会议如期于2026 年10 月9 日13 点30 分在上海
市黄浦区六合路58 号新一百大厦16 楼会议室召开。当天网络投票系统正常，
会议召开符合会议通知内容。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、召集人资格、出席及列席会议人员资格的合法有效性
（一）召集人
经验证，本次股东会由公司董事会召集，其于2026 年9 月18 日召开的第
十届董事会第二十七次会议上审议通过了关于召开本次股东会的议案，符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合
法有效。
（二）出席及列席会议人员
1. 出席会议股东资格
根据出席本次股东会现场会议的股东签名、授权委托书以及本次股东会网
络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共383 名，代表股份数共
计1,006,686,064 股，占公司股份总数的56.6554%。
本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证
和授权委托书，确认其参会资格合法有效，网络投票股东资格则在其进行网络
投票时由系统认证。
2. 其他列席人员资格
除股东及股东代理人外，列席现场会议的还有公司董事、高级管理人员、
公司邀请的其他人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资格。
本所律师认为，公司本次股东会的召集人、出席及列席会议人员资格符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

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三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）审议内容
经验证，公司本次股东会共审议十九项议案：
1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
2.00、《关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案》
2.01 交易方式
2.02 交易标的
2.03 交易对方
2.04 交易价格及定价方式
2.05 期间损益归属
2.06 办理权属转移的合同义务和违约责任
2.07 决议有效期
3、《关于<上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》
6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号>第十二条情
形的议案》
10、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
11、《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案》
13、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
14、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

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15《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
17、《关于本次交易后预计新增日常关联交易的议案》
18、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案》
19、《关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交
易的议案》
本所律师认为，本次股东会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告
的提案进行审议表决之情形。
（二）表决程序和表决结果
前述议案经出席本次股东会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投
票相结合的方式逐项进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定
进行计票、监票，网络投票表决结果由指定服务商汇总提供，其中应对中小投
资者单独计票的已单独计票并披露表决结果，涉及特别决议的已经出席本次股
东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，涉及关联股东
回避表决的议案已实施关联股东回避表决程序。按照会议规则，同一表决权通
过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
经验证，根据表决结果，本次会议的全部议案获有效表决通过。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序和表决方式符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股
东会的有效决议。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效；
出席及列席会议人员资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决
议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。