天博智能披露董事及高级管理人员薪酬管理制度，属例行治理文件、无经营增量

天博智能科技（山东）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则
第一条 为进一步完善天博智能科技（山东）股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《天博智能
科技（山东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部非独立董事和外部非独立董事。外部非独立董
事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部非独立董事指同时在公司
担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同
的公司员工或公司管理人员兼任的非独立董事。
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人（也称“财务
总监”，下同）、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
第五条

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制

定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第六条

公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条

公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条

公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年支付，津贴标准由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部非独立董事：不在公司任职的非独立董事，公司不向其发放津贴

（股东会另有决议的除外）；外部非独立董事按照《公司法》和《公司章程》相
关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公
司承担；
（三）内部非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立
董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，
其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。
（四）高级管理人员：公司高级管理人员依据其与公司签署的合同、具体任
职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
第九条

公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他中长期

激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理
制度确定；绩效薪酬、其他中长期激励收入（如有）等的确定和支付应当依据经
审计的财务数据开展。
第十条 经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十一条

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按

月发放，其绩效薪酬、其他中长期激励收入（如有）等收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十二条

公司独立董事津贴每年发放一次。不在公司担任具体职务的非独

立董事津贴发放按股东会决议执行（如涉及）。
第十三条

董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等后，剩余部分发
放给个人。
第十四条

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

的，薪酬（津贴）按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章 止付追索与薪酬调整

第十五条

上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效工资和其他中长期激励收入（如有）等收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条

上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和其他中长期激励收入（如有）
等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效工资和其他中长期激励收入（如
有）等收入进行全额或部分追回。
第十七条

董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着

公司经营情况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章 附则
第十八条

本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规

定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条

本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及

公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第二十条

本制度经公司股东会审议通过后生效。

天博智能科技（山东）股份有限公司
二零二六年十月