欧莱新材定增保荐书披露：募资不超5亿元、最多扩股30%，核心方案此前已公告

中国银河证券股份有限公司
关于
广东欧莱高新材料股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）

二〇二六年十月

声

明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）接受广
东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“欧莱新材”“发行人”“公司”）的
委托，担任欧莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，王海明、黄晓君作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司
证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东欧莱高新材料股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-2

目

录

声

明............................................................................................................................ 2

目

录............................................................................................................................ 3

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 4
四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 5
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ..................................................... 8
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ......................................................... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13
一、本次证券发行履行的决策程序..................................................................................13
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ........................14
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...........................................14
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 .................18
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒
机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
..................................................................................................................................................................19

六、本次发行程序合法合规 ................................................................................................19
七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..............19
八、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及
相应理由和依据 ................................................................................................................................21
九、保荐人对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》规定的核查意见 ................................................................................22
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................................23
十一、发行人存在的主要风险 ...........................................................................................23
十二、发行人市场前景分析 ................................................................................................29
十三、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .....................................................32

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为中国银河证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
保荐机构指定王海明、黄晓君担任本次发行的保荐代表人。
王海明，男，保荐代表人，拥有 10 余年投资银行从业经历，曾参与鞍钢新
轧收购集团资产之境内独立财务顾问项目；参与或负责北京飞利信、桂林福达、
恒泰实达、佛燃股份和顺控发展等公司的 IPO 工作，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄晓君，男，保荐代表人，拥有 10 余年投资银行从业经历，曾参与顺控发
展 IPO、三环集团向特定对象发行股票、茂名港收购茂化实华控股权等项目，在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
保荐机构指定田田为本次发行的项目协办人。
田田，女，中国注册会计师，拥有 10 年以上投资银行从业经历，曾参与或
负责茂名港收购茂化实华财务顾问，重庆美泰、科茂股份等多个新三板挂牌项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：黄钦亮、潘伟杰、常云峰、谭朝、郭浅捷、黄
典。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-4

四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称

广东欧莱高新材料股份有限公司

公司英文名称

Omat Advanced Materials (Guangdong) Co., Ltd.

法定代表人

文宏福

注册资本

160,044,824 元人民币

成立日期

2010 年 5 月 11 日

注册地址

韶关市武江区创业路 5 号 C 幢厂房

办公地址

韶关市武江区创业路 5 号

邮政编码

512029

电话号码

0751-8702516

传真号码

0751-8136796

公司网址

www.omat.com.cn

公司股票上市地

上海证券交易所科创板

公司简称

欧莱新材

公司代码

688530

统一社会信用代码

91440200555570170B

经营范围

研发、制造、销售：靶材、电子专用材料（含薄膜材料、集成电路
用材料、半导体材料、光伏用材料）；有色金属制造；有色金属合
金销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 160,044,824 股，股本结构如下：
股份类别

股份数量（股）

持股比例（%）

一、有限售条件股份

90,266,060

56.40

二、无限售条件流通股份

69,778,764

43.60

三、总股本

160,044,824

100.00

2、发行人前十大股东情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：

3-1-5

序
号
1
2
3

4

5
6
7
8

9

10

持股
股份数量（股） 比例
（%）

持有有限售
条件股份数
（股）

质押或
冻结股
份数
（股）

股东名称

股东性质

文宏福
深圳市宏文创鑫科技有
限公司
方红
国投（广东）创业投资管
理有限公司－国投（广
东）科技成果转化创业投
资基金合伙企业（有限合
伙）
深圳市欧创汇才投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市欧创东升投资合
伙企业（有限合伙）
李东璘
魏巍
长江证券股份有限公司
－华夏上证科创板半导
体材料设备主题交易型
开放式指数证券投资基
金
邓玉荣
合计

境内自然人
境内非国有
法人
境内自然人

32,400,000

20.24

32,400,000

-

30,000,000

18.74

30,000,000

-

18,532,727

11.58

18,532,727

-

其他

7,060,801

4.41

-

-

其他

5,600,000

3.50

5,600,000

-

其他

3,733,333

2.33

3,733,333

-

境内自然人
境内自然人

3,041,751
1,864,260

1.90
1.16

-

-

其他

1,631,061

1.02

-

-

境内自然人

933,623
104,797,556

0.58
65.46

90,266,060

-

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
A 股首发前期末净资产额
历次筹资情况
A 股首发后累计派现金额
本次发行前期末净资产额

50,960.44（截至 2023 年 12 月 31 日）
发行类别
筹资总额
发行时间
首次公开发行股票
38,410.76
2024 年 4 月 24 日
并上市
1,680.47
87,584.84（截至 2026 年 6 月 30 日）

2、发行人近三年的利润分配情况
发行人最近三年的普通股股利分配情况具体如下：
单位：万元
2025年度

2024年度

现金分红（含税）

-

1,680.47

-

回购并注销金额

-

-

-

-4,002.79

1,680.47

-

2,816.93

4,934.33

-

59.66%

-

项目

现金分红和回购并注销金额合计
归属于上市公司股东的净利润
当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净
3-1-6

2023年度

利润的比例
最近三年累计现金分配合计

1,680.47

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润

1,249.49

最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例

134.49%

公司最近三年累计现金分红金额为 1,680.47 万元，占最近三年实现的年均可
分配利润 1,249.49 万元的比例为 134.49%，公司的实际分红情况符合《公司章程》
的有关规定。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026 年 6 月末

项目

2025 年末

2024 年末

2023 年末

资产总额

134,545.68

137,871.13

110,967.80

79,808.93

负债总额

46,960.84

57,229.67

25,331.52

28,848.49

归属于母公司所有
者权益

87,584.84

80,641.46

85,636.28

50,960.44

股东权益合计

87,584.84

80,641.46

85,636.28

50,960.44

2、合并利润表主要数据
单位：万元
2026 年 1-6 月

项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

营业收入

50,758.61

54,612.76

43,675.64

47,625.56

营业利润

8,495.13

-5,234.84

2,758.71

4,979.25

利润总额

8,514.28

-5,308.52

2,852.03

5,405.47

净利润

6,943.38

-4,002.79

2,816.93

4,934.33

归属于母公司所
有者的净利润

6,943.38

-4,002.79

2,816.93

4,934.33

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

5,389.73

-5,639.90

-6,031.83

9,782.69

投资活动产生的现金流量净额

1,196.99

-9,775.01

-19,065.97

-9,363.37

筹资活动产生的现金流量净额

-9,150.60

14,930.48

29,838.76

-7,098.63

现金及现金等价物净增加额

-2,549.97

-416.23

4,743.03

-6,798.14

项目

4、主要财务指标

3-1-7

2026 年 6 月 30
日/2026 年 1-6
月

2025 年 12 月
31 日/2025 年
度

2024 年 12 月
31 日/2024 年
度

2023 年 12 月
31 日/2023 年
度

流动比率（倍）

2.31

1.85

3.82

2.22

速动比率（倍）

0.94

0.75

1.81

0.85

资产负债率（母公司）

21.97%

31.26%

21.76%

34.77%

资产负债率（合并）

34.90%

41.51%

22.83%

36.15%

应收账款周转率（次/年）

9.61

4.65

3.88

5.15

存货周转率（次/年）

1.57

1.15

1.07

1.23

每股经营活动产生的现金流
量（元/股）

0.34

-0.35

-0.38

0.81

每股净现金流量（元/股）

-0.16

-0.03

0.30

-0.57

研发投入占营业收入的比重

2.81%

4.83%

5.11%

5.69%

6,943.38

-4,002.79

2,816.93

4,934.33

7,008.25

-3,841.06

1,860.10

3,707.31

基本每股收益（元/股）

0.43

-0.25

0.20

0.41

稀释每股收益（元/股）

0.43

-0.25

0.20

0.41

财务指标

归属于发行人股东的净利润
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）

注：基本财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]，
其中 2026 年 1-6 月指标已年化处理；
5、存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2] ，其中 2026
年 1-6 月指标已年化处理；
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
9、基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
10、稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为
期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一
月份起至报告期期末的月份数。

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责
的情形：
3-1-8

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 5 月 9 日，保荐机构及控股子公司合计持有发行人 2,696 股股
票，占发行人总股本的 0.0017%。
银河证券买卖上述股票基于发行人已公开披露的信息以及自身对证券市场、
行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进
行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向银河
证券泄漏相关信息或建议银河证券买卖上述股票。银河证券已经制定并执行信息
隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。银河证券持有上述发行人股票履行了
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，保荐机
构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控
总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了
审慎的核查程序。
3-1-9

1、项目立项审核
保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的
规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目组在履行内部复核程序后向投行质控总部提交全套立项申请材料，
包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；
（2）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质
控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（3）立项委员对项目进行审议表决。
2、内核审核
保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和保荐机构《中国银河证券股份有
限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、
现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具
明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过
的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充
相关工作底稿后重新提交验收。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问
核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问
核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交
内核会议。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后
的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风
3-1-10

险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项
目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核
委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内
核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。
保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 7 月 13 日发出本项
目内核会议通知，内核委员会于 2026 年 7 月 17 日召开内核会议对本项目进行了
审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人
和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表
决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所保荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）内核委员会意见
2026 年 7 月 17 日，保荐机构内核委员会就欧莱新材 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，同意保荐承销
广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目。

3-1-11

第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-1-12

第三节 对本次证券发行的推荐意见
遵照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等相关
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，保荐机构通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人申报会计师等中介机构经过充
分沟通后认为：发行人符合本次发行的基本条件；本次发行有利于发行人的持续
发展；本次发行事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次发行全套申请文件
的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
因此，银河证券同意保荐欧莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票，并
出具本发行保荐书。

一、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议授权
公司于 2026 年 5 月 19 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案及其他发行相关事宜。
公司于 2026 年 9 月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行调
整并对预案进行修订，本次发行方案的调整及预案的修订在股东会授权董事会审
议事项范围内，无需提交股东会审议。
（二）股东会审议情况
2026 年 6 月 5 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办
理向特定对象发行股票相关事项。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象
发行股票尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。
3-1-13

在通过上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币 A 股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相
同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人已于 2026 年 6 月 5 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象
发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况
如下：
3-1-14

（一）本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定
经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《注册管理办法》第五条的规定；
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）
会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形；
3、保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2026]518Z0442 号《审计报告》，报告意见类型为标准的无保留意见。发行人最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）款所述情形；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处
罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）款所述情形；
5、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第
十一条第（四）款所述情形；
6、发行人控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
款所述情形；
7、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投
3-1-15

资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A 股
股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合《注册管理办法》第五
十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易

3-1-16

均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条关于发行价格和发行方式的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：
1、本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
2、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行
结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所
取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人实际控制人为文宏福、
方红和文雅。文宏福与方红系夫妻关系，本次发行前，文宏福、方红分别直接持
有公司 3,240.00 万股、1,853.27 万股股份，合计持有公司 5,093.27 万股股份，占
公司股份总额的 31.82%。同时，文宏福、方红合计持有宏文创鑫 100%股权，通

3-1-17

过宏文创鑫间接控制宏文创鑫持有的公司 18.74%股份对应的表决权；宏文创鑫
为欧创汇才、欧创东升的执行事务合伙人，文宏福与方红通过宏文创鑫间接控制
欧创汇才、欧创东升持有的公司 3.50%、2.33%股份对应的表决权。因此，文宏
福与方红合计控制公司 56.40%股份对应的表决权，为公司的共同控股股东。
文雅为文宏福与方红的女儿，通过欧创汇才间接持有公司 0.42%股份。
文宏福担任公司董事长、总经理兼首席技术官；方红担任公司董事兼人事行
政总监；文雅担任公司董事、副总经理及董事会秘书，能够共同对公司股东会决
议及董事和高级管理人员的选任产生实质影响。文宏福、方红和文雅三人为公司
实际控制人。
截至本发行保荐书签署日，公司总股本为 160,044,824 股，按照本次向特定
对象发行股票数量上限 48,013,447 股测算，本次发行后，公司总股本将由发行前
的 160,044,824 股增加至 208,058,271 股，文宏福与方红合计控制公司股份对应的
表决权将变更为 43.38%，仍为公司共同控股股东。文宏福、方红和文雅三人仍
为公司实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理
办法》第八十七条的规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
1、截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事
会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性
投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定。
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第二项的规定。
3、发行人本次发行的股票数量为不超过 48,013,447 股（含本数），且不超
过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行董事会决议日（2026 年 5 月）距
离前次募集资金到位日（2024 年 5 月）不少于十八个月。发行人已在申报文件
中对本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明。本次发行
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定，符合“理性融资，合理
3-1-18

确定融资规模”的规定。
4、本次募集资金将用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化
项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”和“补充流动资金项目”，其
中用于补充流动资金的比例（包括建设项目中的非资本性支出）未超过本次募集
资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
项的规定。

五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完
善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
经自查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试
点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十一次会议、2026 年第二次临时
股东会审议通过，经第二届董事会第二十四次会议审议通过调整，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的
规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、
可行。

七、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
发行人主要业务包括高性能靶材、高性能金属、前沿科技领域关键材料与核

3-1-19

心零部件三大板块，是半导体显示、集成电路、新能源、核医疗等国家战略产业
的核心基础材料。三大业务对应细分赛道的发展阶段、行业特点、技术门槛差异
显著，整体呈现“成熟赛道深化国产替代、成长赛道攻坚技术突破、前沿赛道提
前布局”的格局。
本次募投项目“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”，是
公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术
为依托实施的投资计划。项目计划新增的高性能铜及铜合金零部件和超导材料，
标志着公司向产业链下游高附加值应用和前沿科技领域的战略拓展。高性能铜合
金零部件可广泛应用于海洋工程装备、高端医疗设备以及无人机线材等高端制造
领域，而超导材料则是核聚变等大科学工程尖端领域的关键材料。根据《战略性
新兴产业分类（2018）》，本项目产品均属于“3 新材料产业”大类，其中：超
导材料产品属于“3.6 前沿新材料”之“3.6.2 超导材料制造”之“3.6.2.1 高场
超导磁体用材料制造”之“NbTi 超导线材”、“Nb3Sn 超导线材”；铜管及铜
合金管产品属于“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.2 铜及铜合金制造”之“3.2.2.3
高品质铜材制造”之“海水淡化用高性能铜合金管（高性能黄铜、白铜材料）”、
“海洋工程与高技术船舶用铜材（耐高流速白铜管等）”；铜及铜合金零部件产
品和超细铜及铜合金导体产品分别属于“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.2 铜
及铜合金制造”之“3.2.2.3 高品质铜材制造”之“高纯无氧铜、电子铜（电真空
器件、电子行业用铜材）”和“高性能铜合金丝线材”。
本次募投项目“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”，是公司紧抓机遇，
重点攻关 5N/6N/7N 级超高纯铜、铜锰合金、钛、铝、钴等材料工艺及制备技术，
补齐国内产业链短板，巩固靶材国产化领先地位而实施的项目，并争取加速融入
全球供应链。公司拟通过本项目，引入先进设备，全面提升提纯、熔铸与痕量杂
质检测能力，构建从原料到靶材的一体化工艺闭环。根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，本项目属于“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.9
其他有色金属材料制造”之“3.2.9.1 高纯金属制造”、“3.2.9.2 高性能靶材制
造”等范畴。
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将海洋工程、核工程、新能源、
先进医疗装备等高端制造用铜镍金属材料、贵金属材料、复合金属材料、高性能
3-1-20

硬质合金材料及其工具等列为鼓励类项目。工业和信息化部发布的《重点新材料
首批次应用示范指导目录（2024 年版）》也将高纯/超高纯金属、超导材料等纳
入其中，旨在通过应用示范加速新材料的市场导入。对于铜合金等基础材料的升
级，国家同样给予了高度重视。2023 年 12 月，国务院第五次全国经济普查领导
小组办公室印发的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，明确将电子用
高性能铜合金、高强高导铜合金、高性能耐蚀铜合金、超导铌材等材料纳入工业
战略性新兴产业范畴。此外，2025 年 8 月，工业和信息化部等八部门在《有色
金属行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》中，也明确支持“提升稀有金属应
用水平……推进超导材料、液态金属、高熵合金等前沿材料的创新应用”。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确指出要
“加快高端特殊钢、高品质高温合金、超高纯金属……结构功能一体化材料等创
新突破……加强超导材料、超材料等前沿材料的研究应用”。工业和信息化部等
七部门于 2024 年 1 月联合发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》中
则明确提出要“推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级……加快
超导材料等前沿新材料创新应用”
综上所述，本次募集资金投向属于科技创新领域。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升
本次募投项目的实施，将进一步强化公司在新材料领域的研发与产业化能力。
通过本次募集资金，公司将把在高性能金属材料领域积累的研发优势、工艺经验
与产业化需求紧密结合，推动技术成果向高性能铜及铜合金零部件和超导铌及铌
钛合金等更尖端的产品转化。同时，通过引入先进设备，提升公司在高纯及超高
纯金属材料方面的研发能力，促进公司科技创新水平的持续提升。
经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。本次
募投项目的实施，将进一步强化公司在新材料领域的研发与产业化能力，符合《注
册管理办法》等有关规定的要求。

八、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判
断以及相应理由和依据
发行人主要从事高性能靶材、高性能金属、前沿科技领域关键材料与核心零
3-1-21

部件的研发生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司
所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的子行业“C3985 电
子专用材料制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于
“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.9 其他有色金属材料制造”
之“3.2.9.2 高性能靶材制造”。
自 2024 年 5 月登陆科创板以来，发行人始终坚持主业经营，主营收入主要
来源于核心技术，商业模式未发生重大变化，具备较高的市场认可度和良好的社
会形象。
保荐机构查阅了《国民经济行业分类》以及发行人所处行业的相关法律法规、
产业政策，了解了发行人所处行业的发展概况、公司所处行业地位，认为发行人
符合科创板板块定位，符合国家产业政策。

九、保荐人对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》规定的核查意见
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，
虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长
点，但是由于募投项目建设和实施尚需要一定时间周期，项目收益需要在建设期
后方能逐步体现。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整
体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净
资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响，股东即期回报存在被摊薄。
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，发行人制定了应对
即期回报下降的措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现
公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。同时，发行人全体董事、高级
管理人员以及发行人控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神。

3-1-22

十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人为本次发行聘请了中国银河证券股份有限公司作为保荐机构（主承销
商），北京市通商（深圳）律师事务所作为发行人律师，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）作为发行人审计机构，以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证
券服务机构。此外，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次证券发行募
集资金投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。除前述情形外，就本次发行
事宜，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；发行人在聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事
务所等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三
方机构的行为合法合规。上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

十一、发行人存在的主要风险
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监
会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的
时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风
险。
2、发行风险
3-1-23

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失
败的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观
环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实
现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期
回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被
摊薄的风险。
（二）经营风险
1、业绩亏损的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
3,707.31 万元、1,860.10 万元、-3,841.06 万元和 7,008.25 万元。公司 2025 年度
业绩出现亏损，主要系原材料价格上涨，叠加合肥、乳源募投项目产能爬坡，材
料成本、折旧及人工费用增加，导致主营业务毛利率下滑；合肥、乳源募投项目
陆续投产，人工、办公及研发投入增加，期间费用同比上升所致。其中，2025
年职工薪酬金额为 8,154.92 万元，较 2024 年增加 1,515.03 万元，增长 22.82%；
2025 年固定资产折旧金额为 2,504.15 万元，较 2024 年增加 579.24 万元，增长
30.09%。
经公司审慎研判，公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经
营能力不存在重大风险。2025 年和 2026 年上半年，公司营业收入同比增长 25.04%
和 133.43 %，主要系三大业务板块基本面向好。2025 年公司业绩亏损为阶段性、
暂时性因素导致，公司持续经营的核心支撑要素均稳固向好。
3-1-24

公司所处的高性能靶材、高性能金属和前沿科技领域关键材料与核心零部件
等行业均为国家战略性新兴产业的核心组成部分，国产替代持续深化，行业整体
处于需求持续扩容、景气度持续上行的成长阶段，不存在持续衰退的情形。但所
处行业均为技术密集型产业，前期研发投入高、资本开支大、成果转化周期长，
由此带来的阶段性亏损风险突出，未来如公司持续进行战略扩张，投资幅度加大，
公司业绩仍存在亏损的风险。公司前次募投项目已分别于 2024 年、2025 年陆续
建成投产。2026 年 1-6 月，前次募投项目对应的房屋建筑物及机器设备折旧金额
合计为 827.68 万元。若未来公司订单规模无法有效释放、充分消化新增产能及
折旧成本，较高的固定资产折旧将对公司经营业绩形成持续拖累。
2、主要原材料价格波动影响公司盈利能力的风险
公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司采购的主要原材料包括铜
材、铟锭、铝材、钼粉及其他钼原材料和铌粉及其他铌原材料等。该类金属大宗
商品价格受市场供需关系影响，存在短期剧烈波动的特征。以铜、铟两类核心原
材料为例，2024 年、2025 年和 2026 年上半年铜现货价格涨幅分别为 9.67%、8.16%、
25.69%；2026 年上半年中国白银网现货铟价格较 2025 年上涨 71.87%，主要原
材料价格波动幅度显著。
靶材业务方面，受原材料采购时点与产品生产、成本结转存在时间间隔，叠
加残靶会计处理影响，原材料价格变动体现在公司成本核算存在一定滞后性。当
靶材核心原材料价格上行时，新增原材料成本难以及时、充分向下游转嫁，产品
售价调整滞后于原材料涨价幅度，将压缩靶材产品的盈利空间。金属材料及加工
件业务方面，相关产品售价与铜、铟市场价格高度联动，若铜、铟市场价格快速
下行，公司已储备的大宗原料存货将面临较大的存货跌价风险。
综上，主要原材料价格大幅波动，将通过成本核算传导滞后、产品售价调价
滞后、计提存货跌价准备等多方面对公司盈利水平产生较大影响。
3、前次募集资金投资项目收益不达预期及产能消化的风险
公司前次募集资金投资项目中，高端溅射靶材生产基地项目（一期）、高纯
无氧铜生产基地建设项目为产业化项目，分别于 2024 年、2025 年陆续建成投产，
目前尚处于产能爬坡期。截至 2026 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目尚未达
3-1-25

到预期收益。
前次募集资金投资项目是在结合国家产业政策，深入分析行业现状和未来发
展趋势的基础上制定的，投资项目经过了充分、谨慎的可行性研究论证，但随着
相关行业的快速发展，公司可能因宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、
技术革新、主要原材料价格持续大幅波动或其他不可预见的因素导致项目设定产
能无法如期释放或达产后项目收益不及预期，对公司业绩将产生不利影响。
（三）财务风险
1、汇率波动风险
公司和国外供应商采购铜材、铝材等原材料主要采用日元、欧元结算采购货
款，若日元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能会对公司主要原材料采
购价格造成较大影响，导致公司产品毛利率波动，产生大额汇兑损失，从而影响
公司盈利能力。
2、存货金额较大及存货跌价的风险
截至 2026 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 45,277.36 万元，占期末总资
产的比例为 33.65%，存货金额相对较大，占用公司流动资金，也可能导致一定
的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，
公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）法律风险
1、房产租赁瑕疵风险
截至2026年6月30日，东莞欧莱承租的部分房产存在证载权利人与出租方不
一致、未取得不动产权证明等权属证明瑕疵及租赁合同未办理登记备案手续的情
况，欧莱新材深圳分公司承租的房产存在租赁合同未办理登记备案手续的情况。
其中，就证载权利人与出租方不一致的租赁房产，东莞欧莱已取得相关证载权利
人出具的同意出租方出租相关房屋且各方不存在争议或潜在争议的确认函。
但在未来的业务经营中，若因前述瑕疵导致东莞欧莱、欧莱新材深圳分公司
在租赁有效期内无法继续使用该等租赁房产，或因未办理租赁备案登记而被主管
部门处以罚款，可能对公司正常生产经营造成不利影响。
3-1-26

2、知识产权风险
公司拥有的商标、专利等知识产权是核心竞争力的重要组成部分。截至2026
年6月30日，公司及子公司拥有43项注册商标及144项专利权，其中发明专利37
项，实用新型专利107项，涵盖了公司产品的各个关键技术领域。
高性能靶材、高性能金属市场竞争激烈，公司的知识产权在未来可能遭受不
同形式的侵犯，若公司的知识产权不能得到及时、充分的保护，公司未来业务发
展和经营业绩可能受到不利影响。此外，未来不排除竞争对手或第三方在利益驱
动下为了阻滞公司发展采取恶意诉讼等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争
对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能性，进而影响公司的业务经营。
（五）宏观环境风险
公司系高新技术企业，并按15%的所得税税率计缴企业所得税。若公司未来
未能通过高新技术企业资质复审，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或
相关税收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经
营业绩。
根据《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）和《关于2021-2030年支持新
型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号）的相关规定，公司
部分进口原材料自2022年1月1日起享受免征进口关税的优惠政策。如相关税收优
惠政策取消，优惠力度下降，公司营业成本将会增加，对公司盈利能力产生不利
影响。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产
业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”和补充流动资金，虽然公司
已根据行业发展现状对募集资金投资项目进行了深入的研究和充分的论证，募集
资金投资项目的实施将有助于扩大公司的业务规模、提升技术研发实力、提升公
司的核心竞争力，符合公司业务发展规划。
但鉴于募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判

3-1-27

断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影
响因素出现，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
2、募集资金用于拓展新产品的风险
本次募集资金投资项目中，“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业
化项目”属于公司高性能金属、前沿科技领域关键材料与核心零部件业务板块产
品的建设项目，具体产品包括超导材料、超细铜及铜合金导体、铜管及铜合金管、
铜及铜合金零部件等，其中涉及部分新产品。若新产品无法及时通过下游客户认
证、受技术迭代变化或市场需求影响、投产进度不及预期或其他外部不利因素影
响等，该募投项目可能存在实施进展不及预期、新增产能无法充分消化、项目效
益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目收益不达预期风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投
向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资
金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发
展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会
面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能
会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。公司主营业务
成本中直接材料成本占比较高，若公司主要原材料价格持续大幅波动且公司无法
及时将原材料价格波动传导至下游，亦会对募集资金投资项目的收益预期产生不
利影响。
4、新增资产折旧及摊销费用的风险
公司本次募投项目涉及规模较大的生产和研发设备采购，项目实施后将新增
相应的固定资产折旧和无形资产摊销。公司已对募集资金投资项目进行了充分的
可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募
集资金投资项目不能实现预期效果，则新增折旧和摊销将对公司未来的盈利情况
产生不利影响。
5、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述
3-1-28

产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如
公司未来产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下
滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而
对项目的预期收益带来不利影响。

十二、发行人市场前景分析
（一）我国溅射靶材相关产业技术突破发展
相较于国外，我国溅射靶材行业起步较晚。20 世纪 90 年代，为发展薄膜技
术及薄膜材料，国家计委、国家科委、国家自然科学基金委及地方政府相关部门
发布了一系列政策支持镀膜及相关材料的发展，在真空镀膜、低温、压力容器等
方面积累了一定的技术基础，为本土溅射靶材企业的发展创造了良好的研发基础
和产业化条件。受限于技术、下游应用市场尚处起步阶段等因素，早期我国溅射
靶材行业发展较为缓慢，具备规模化生产能力和较强研发实力的企业较少，溅射
靶材主要应用于中低端产品。
进入 21 世纪，我国宏观经济进入高速发展期，电视、电脑、手机等消费电
子产品市场迅速发展，相关终端应用领域市场规模不断扩大，从而推动了我国本
土溅射靶材企业和国内溅射靶材市场的快速发展。经过多年的发展，国内溅射靶
材企业已经取得了长足的发展和进步，国产高纯、高性能溅射靶材企业通过持续
的自主研究开发逐渐突破关键技术，并不断扩大生产制造规模，在技术开发、产
品性能、生产规模、产品质量、市场品牌等方面的市场竞争力正在不断稳步提升，
打破了溅射靶材行业长期被境外大型厂商垄断的不利局面。
根据前瞻产业研究院统计，2024 年中国靶材市场中平面显示用靶材市场规
模最大，约为 136.5 亿元，在三大细分应用市场中占比约为 67%，平面显示用靶
材市场规模也反映了中国平面显示的全球领先地位，太阳能用靶材和半导体用靶
材市场规模仍处于增长状态，2024 年分别为 39.2 亿元和 29.3 亿元，在三大细分
应用市场中占比分别达到 19%和 14%。

3-1-29

2024年中国靶材行业市场构成（按下游应用领域占比）
（单位：%）

14%

19%
67%

平面显示用靶材

太阳能用靶材

半导体用靶材

随着我国半导体集成电路及太阳能薄膜电池等领域快速发展，靶材的需求量
将持续增加，长期依赖进口的局面必然被打破，国产化靶材也将得到长足发展，
未来靶材将朝着以下三个方面发展：
一是国产化程度大幅度提高。从半导体集成电路产业发展来看，中国近年获
得爆发式增长，相关配套产业必然随着一并发展；二是靶材性能大幅度提升。合
金靶材通过磁控溅射后在基体上形成薄膜，该薄膜易发生硫化反应，导致大面积
的腐蚀，因此提升薄膜的耐腐蚀性能势在必行。现有的靶材厂商通过加入不同的
微量元素，来降低薄膜氧化与硫化的速度，这对于靶材的可靠性、稳定性的进一
步提升，提供了有利的发展空间；三是大尺寸化的方向发展。
二是上游溅射靶材和下游应用市场协同发展，实现产业联动。伴随着显示面
板产能转移、半导体国产化进程加速以及太阳能电池市场景气度不断上升，下游
应用市场持续发展，国内厂商市场份额不断提升。国内下游产业的不断发展和进
步，为本土溅射靶材厂商带来了巨大的发展机遇。通过上下游产业的协同发展，
推动关键领域技术突破，在溅射靶材工艺设计、薄膜性能分析、终端产品制造环
节实现产业联动发展，增强国内溅射靶材和下游显示面板、半导体集成电路和太
阳能电池厂商的全球竞争力。
三是下游应用领域发展升级，提高溅射靶材技术和性能要求。高性能溅射靶
材行业的发展与下游平面显示、半导体集成电路、新能源电池、光伏等新兴产业
的市场需求及技术革新密切相关，下游行业的持续发展升级对溅射靶材性能、技
3-1-30

术均提出了更高要求。随着终端用户需求的不断扩展以及高性能薄膜材料与磁控
溅射技术的蓬勃发展，溅射靶材正朝着高纯度、大尺寸、高致密度、高溅射速率
和高利用率等方向快速发展，综合性能将持续提升，从而更好地满足终端产品智
能化、精密化、大尺寸化、高分辨率、高清晰度、高色彩饱和度、高品质、高稳
定性等要求。
（二）高性能金属从“低端扩张”向“高端攻坚”的关键转型期
高纯无氧铜及相关铜基新材料行业中，低端通用型产品已进入成熟竞争期，
国产化率高、产能充足、竞争充分；高端超高纯、定制化产品处于国产替代攻坚
期和快速成长期，技术壁垒高、进口依赖度高，国产替代空间广阔，是行业未来
的核心增长方向，其中，6N 及以上超高纯无氧铜目前仍处于国产替代攻坚期和
产业化放量初期，该品类因对超高纯提纯核心技术、超低氧含量稳定控制技术、
微观组织精准调控技术等技术壁垒要求较高，长期被国际巨头垄断，国内仅少数
企业实现稳定量产，伴随新型显示、集成电路、核医疗、超导、数据中心液冷等
多个战略产业商业化加速，高端产品年需求增速较快，是行业核心增量赛道。
铟属于稀缺战略伴生资源。供给方面，铟多为锌冶炼的副产品，原生产能提
升空间较为有限，叠加环保、能耗管控以及相关产业政策影响，市场供给预计不
会出现大幅度提升，“铟基残靶、含铟废料－铟锭－铟基氧化物靶材”的铟基材
料制造循环或成为未来行业重点发展方向；需求端结构正逐步优化，传统应用领
域需求保持平稳，光伏、高速光通信、半导体等新兴领域的应用场景不断拓展，
有望成为需求增长的重要方向。伴随下游高端产业发展，行业也将逐步向高附加
值方向迈进，技术升级与本土化发展也会成为行业发展过程中的重要趋势。
（三）前沿科技领域关键材料与核心零部件前景广阔
在国家政策持续加码、下游前沿产业需求爆发的双重驱动下，该行业多数赛
道均具备极为广阔的发展前景，被国家列入战略性新兴产业重点发展目录。
核医疗用关键金属材料与零部件将向高纯化、强耐辐照、轻量化与精密化演
进。零部件方面，RFQ 加速腔、屏蔽组件、热室管路等向一体化、小型化与高
精度加工发展，同时推动核心材料与部件国产化，降低供应链风险。
超导金属材料与零部件正处于低温超导升级、高温超导规模化的关键阶段。
3-1-31

低温超导（铌钛合金、铌三锡）聚焦提升临界电流密度与机械强度，优化制备工
艺以降低成本；高温超导则向长带材、高载流与低损耗方向突破，产能扩张带动
价格下行，加速在强磁场与大电流场景的应用。核心零部件如超导导线、磁体线
圈、射频腔等，围绕高场强、高稳定性与轻量化设计，同时发展无液氦制冷与集
成化技术，推动超导装备在医疗、能源与科研领域的规模化落地。
可控核聚变对金属材料与零部件的需求将逐步聚焦极端环境适配、长寿命与
高可靠性。金属材料方面，逐渐形成等离子体材料（钨、铍）、结构材料（低活
化钢、钒合金）与超导材料协同发展的趋势。零部件方面，逐渐形成向模块化、
一体化与高精度制造演进的趋势。

十三、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的
审核。
保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证
券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象
发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐欧莱新材本次向特定对象
发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）

3-1-32

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：
田

田

保荐代表人：
王海明

黄晓君

保荐业务部门负责人：
韩志谦
内核负责人：
刘冬梅
保荐业务负责人：
马青海
保荐机构总裁：
薛

军

王

晟

保荐机构董事长、法定代表人：

保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年

3-1-33

月

日

法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY

代理人：王海明
工作单位：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 12 层
授权事项：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的要求，具体负责广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐工作。
授权期限：自保荐广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票并上市至其后二个完整会计年度。
相关说明和承诺：
最近三年内，王海明先生未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板项目
的签字保荐代表人。截至本授权委托书出具之日，除本次广东欧莱高新材料股份
有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票申请项目（科创板）外，王海明先
生作为签字保荐代表人，无其他签字在审项目。
王海明先生最近三年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司法定代表人和王海明先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担
相应的责任。

3-1-34

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：
王

晟

被授权人：
王海明

签署日期：

3-1-35

年

月

日

法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY

代理人：黄晓君
工作单位：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 12 层
授权事项：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的要求，具体负责广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐工作。
授权期限：自保荐广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票并上市至其后二个完整会计年度。
相关说明和承诺：
最近三年内，黄晓君先生未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板项目
的签字保荐代表人。截至本授权委托书出具之日，除本次广东欧莱高新材料股份
有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票申请项目（科创板）外，黄晓君先
生作为签字保荐代表人，无其他签字在审项目。
黄晓君先生最近三年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司法定代表人和黄晓君先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担
相应的责任。

3-1-36

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目《法人授权委托书》之签字盖章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：
王

晟

被授权人：
黄晓君

签署日期：

3-1-37

年

月

日