天博智能（603448.SH）披露《董事、高级管理人员离职管理制度》，系例行治理制度而非实际人员离职

天博智能科技（山东）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则
第一条 为规范天博智能科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《天博
智能科技（山东）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制订本制度。
第二条

本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、

辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，自
公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

1

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

2

第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关
文件。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权
要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要
求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在辞任生效和任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第十二条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股

份。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益。
3

第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。

第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）
。

第六章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

天博智能科技（山东）股份有限公司
二零二六年十月

4