株冶集团2026年第二次临时股东会通过两项日常关联交易预计额度调整议案，律师出具程序合法意见

湖南君见律师事务所
关于株洲冶炼集团股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的法律意见书
（2026）湘君株冶法意字第 038 号
致：株洲冶炼集团股份有限公司
湖南君见律师事务所接受贵司委托，指派本所执业律师刘杨、李
峰云（以下简称“本所律师”）出席贵司 2026 年第二次临时股东会
（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行
现场见证并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”
）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等我国现行法律、法规
和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所
律师的文件资料均为真实、完整，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
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邮编：410000

2.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，并根据公司提供的文件资料，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
4.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所同意本法律意见书随公司本次股东会决议
及其他信息披露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相
应的责任。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，
湖南君见律师事务所接受贵司委托，指派刘杨律师、李峰云律师
见证本次股东会，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格和会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如
下法律意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
经查验，2026 年 9 月 19 日，公司在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布了
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《株洲冶炼集团股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的
通知》，将本次股东会召开的时间、地点、网络投票的系统、起止日
期和投票时间、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、
会议登记方法等事项予以公告。
公司本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场会
议于 2026 年 10 月 12 日 15 点 00 分在湖南省株洲市天元区衡山东路
12 号株冶集团会议室召开，由公司董事会召集；会议通过中国证券
登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的时
间为 2026 年 10 月 11 日 15：00 至 2026 年 10 月 12 日 15：00。公司
本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员及召集人资格
1．出席会议人员资格
经查验出席本次股东会的股东或股东代表的持股证明、身份证明、
授权委托书等文件，本所律师认为出席本次股东会的人员均为会议通
知中公告的股权登记日（2026 年 9 月 30 日）登记在册的股东或其授
权代表。出席本次现场会议的股东及股东代表合计 3 人，代表股份数
为 213,045,793 股，占公司总股份的 19.86%。
根据中国证券登记结算有限责任公司最终确认，参加本次会议网
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络投票的股东共计 2 人，代表公司有表决权的股份数为 51,225,160
股，占公司股本总额的 4.77%。
参与本次会议的股东及股东代表合计 5 人，代表股份数为 264,2
70,953 股，占公司总股份的 24.63%。
经查验，出席和列席本次股东会的还有公司的部分董事会成员、
高级管理人员和本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》
规定的出席/列席会议资格。

2．会议召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。
据此，本所律师认为，出席本次股东会人员的主体资格及作为本
次股东会召集人的董事会符合《公司法》《股东会规则》及《公司章
程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次会议采取现场表决和网络投票结合的方式进行表决。
出席现场会议的股东对本次股东会对会议公告中列明的提案进行了
审议，以书面方式予以投票表决。因出席现场会议的非关联股东及股
东代表仅一名，而关联股东株洲冶炼集团有限责任公司的股东代表依
据《股东会规则》及《公司章程》的规定不得参加计票、监票，经现
场推举，本次股东会由非关联股东代表与本所律师共同负责计票、监
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票，并当场公布表决结果。会议主持人已在表决前就上述安排作出说
明，该情况已载入本次股东会会议记录。
本所律师认为，上述计票、监票安排系因出席现场会议的非关联
股东人数客观不足所致，关联股东及其代理人未参与计票、监票，符
合《公司章程》关于关联股东回避计票、监票的规定。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司提供持有人大会网络
投票系统，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了
本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票
和网络投票的表决结果，并进行当场宣布。具体如下：
一、审议通过了关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议
案
表决结果为：同意 52,022,360 股，占有效表决投票权的 100%；
反对 0 股，占有效表决投票权的 0%；弃权 0 股，占有效表决投票权
的 0%。
关联股东湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责
任公司予以回避表决。
二、审议通过了关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议
案（二）

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表决结果为：同意 52,022,360 股，占有效表决投票权的 100%；
反对 0 股，占有效表决投票权的 0%；弃权 0 股，占有效表决投票权
的 0%。
关联股东湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责
任公司予以回避表决。
据此，本所律师认为，本次会议的表决方式及关联股东回避表决
程序符合《公司法》《股东会规则》等我国现行法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定；现场计票、监票由非关联股东代表
与本所律师共同负责，系因出席现场会议的非关联股东人数客观所限，
且关联股东及其代理人未参与计票、监票，不影响表决结果的真实性、
准确性；本次会议表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决方式及关联股东回避表决程序
等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等我国现行法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会计票、监票安排
不影响表决结果的真实性、准确性，股东会表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签章页）

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