罗曼股份法律意见书：回购注销4名激励对象126,616股限制性股票，预计10月15日完成

上海东方华银律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况
之

法律意见书

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电话：(8621) 68769686

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上海东方华银律师事务所
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上海罗曼科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公
司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，
而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其
他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：

一、本次回购注销的决策与信息披露
1、2026 年 5 月 22 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案。
2、2026 年 6 月 11 日，公司发布《上海罗曼科技股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票通知债权人公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满
45 天。根据公司的确认，截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项
提出的异议。
3、根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销相关事宜属
于股东会对董事会的授权范围。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必
要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的对象、原因和依据
根据《上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称《激
励计划》）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因
个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解
除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于本激励计划预留授予的 2 名激励对
象因离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
103,600 股进行回购注销。
根据《激励计划》第八章的相关规定：
“激励对象因个人绩效考核不达标而不能
解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”鉴于本
激励计划中 1 名激励对象个人考核为“合格”，对应的解除限售比例为 80%，1 名激
励对象个人考核为“不合格”，对应的个人层面解除限售比例为 0%，公司对前述不
得解除限售的共计 23,016 股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公
司对上述涉及的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 126,616 股限制性股票进行回
购注销。
（三）本次回购注销的安排
根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限
公司上海分公司开设回购专用证券账号，并向其申请办理上述 126,616 股股票的回购
注销手续，预计于 2026 年 10 月 15 日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息
披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；公司本次回购注
销的事由、回购对象和股份数量、注销日期符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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