🇨🇳 A股公告中百集团Doubao · 实盘不做把握 8/10不做原因:无增量信息
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中百集团临时股东会法律意见书：四项股权转让暨关联交易及日常关联交易议案均高票通过，属程序性确认无新增实质信息
该法律意见书是对9月24日已通知议案的程序性、结果性确认：五项关联交易议案均以约98.5%同意率通过属高度可预期，文件不含交易金额、受让对价、损益影响等任何新的价格敏感事实，属例行治理披露，无事件驱动edge。
📄 原文中百集团↗ 原文
2026年第五次临时股东会的法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 湖北瑞通天元律师事务所 关于中百控股集团股份有限公司 2026 年第五次临时股东会的 法律意见书 鄂瑞天律非诉字〔2026〕第 1527 号 致：中百控股集团股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所（以下简…
不做 中百控股集团股份有限公司（000759.SZ）
法律意见书仅为股东会程序与表决结果的例行见证，五项议案9月24日已通知、同意率约98.5%且关联方回避，结果可预期；文件无交易对价、损益或新增条款等增量信息，属无edge的治理噪音，不做多也不做空
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研究档案
结论摘要
中百集团股东会四项子公司/参股公司股权转让及日常关联交易议案获高票通过，但律师意见书仅作程序合法性见证，议案内容早在9月24日股东会通知及此前董事会公告中披露，本次无新增实质信息，不构成交易催化，回避。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-10-12 · 扩散 low · price-in 风险 high ↗
主要风险
- 若需交易股权出售主题，真正的催化是此前含交易对价与受让方的股权转让/关联交易公告，而非本次表决结果，应另行回溯原始交易公告研判
- 商业零售板块情绪或公司层面其它重组进展可能带动股价，但与本程序性公告无因果关系
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:未改变结论：例行程序披露直接AVOID，无需先例支撑
方向:程序性股东会法律意见书例行性极强，同类见证公告通常不产生独立行情，未检索外部先例
涨幅量级:无高相似对齐先例，且本文件无增量事实，不以先例校准幅度
形态:无可统计的事件后反应模式
原文全文
展开原文 · 4,412 字
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
2026 年第五次临时股东会的
法律意见书
鄂瑞天律非诉字〔2026〕第 1527 号
致：中百控股集团股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公
司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席中百控股集团股份有限公司 2026
年第五次临时股东会（以下简称：本次股东会），对本次股东会的合法性进行见
证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股东会规则》以及
《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、
法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法
律意见如下：
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
一、本次股东会的召集程序
公司第十一届董事会第二十四次会议作出召开本次股东会的决议，公司董事
会于 2026 年 9 月 24 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网上以公告形式刊登了《关于召开 2026 年第五次临时股东会的通知》。经核
查，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决
方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现
场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为：本次股东会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会的召开
本次股东会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2026 年 10 月 12 日下午 15:00 在武汉市江汉区新华路 630 号三楼 319 会议室召开。
此外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及
其他事项均与股东会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的相关规定。
三、会议召集人及出席本次股东会人员的资格
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东会的合法资格。
（二）出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人
本次股东会通过现场和网络投票的股东 476 人，代表股份 19,656,699 股，占
上市公司总股份的 2.9963％。其中出席并通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0
股，占上市公司总股份的 0％。
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，
出席本次股东会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
（三）出席现场会议的其他人员
出席本次股东会现场会议的人员除上述股东及委托代理人以外，还有公司的
董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东会的网络投票
（一）本次股东会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东除可选择现
场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。通过深交所交易系统投票的
时间为股东会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联
网投票系统投票的时间为股东会召开当日上午 9:15 到下午 15:00 期间的任意时间。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使
表决权（关联交易议案的关联股东除外，如有）。公司股东及委托代理人可选择
现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为
准。
（三）网络投票的表决
本次股东会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的
表决权总数。
本次股东会通过网络投票的股东 476 人，代表股份 19,656,699 股，占上市公
司总股份的 2.9963％。
本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的前提下，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计
均合法有效。
五、本次股东会的表决程序
经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现
场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
本次股东会现场会议按《公司章程》《上市公司股东会规则》规定的程序由股东
代表、本所律师进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
形成本次股东会的最终表决结果，并公布了表决结果。
经本所律师核查：
1.公司本次股东会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明
的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。
2.公司本次股东会监票人和计票人的身份、股东会的表决过程、表决权行使、
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。
六、本次股东会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东会审议的议
案的表决结果如下：
（一）《关于协议转让全资公司武汉中百物流配送有限公司股权暨关联交易
的议案》
表决结果：同意 19,363,799 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含
网络投票，下同）的 98.5099%；反对 255,500 股，占出席会议有表决权的股东所
持股份的 1.2998％；弃权 37,400 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
0.1903％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（二）《关于协议转让全资公司重庆中百仓储超市有限公司股权暨关联交
易的议案》
表决结果：同意 19,369,499 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.5389%；反对 241,700 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.2296％；
弃权 45500 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2315％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（三）《关于协议转让参股公司武汉科德冷冻食品有限公司股权暨关联交
易的议案》
表决结果：同意 19,355,699 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.4687%；反对 257,400 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.3095％；
弃权 43600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2218％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（四）《关于协议转让参股公司武汉市江岸区华创小额贷款有限公司股权
暨关联交易的议案》
表决结果：同意 19,370,399 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.5435%；反对 242,700 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.2347％；
弃权 43600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2218％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（五）《关于增加 2026 年度日常关联交易及预计 2027 年—2029 年日常关
联交易的议案》
表决结果：同意 19,368,499 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.5338%；反对 246,600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.2545％；
弃权 41600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2116％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
本所律师认为：本次股东会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
湖北瑞通天元律师事务所接受中百集团委托，指派律师出席并见证本次股东
会。本所律师认为：
1.本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定。
2. 出席本次股东会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司
股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员、召集
人资格合法有效。
3. 本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规
则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于中百控股集团股份有限公司
2026 年第五次临时股东会的法律意见书》之签字页）
负责人：
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
唐
斌
承办律师：
温 莉 莉
承办律师：
刘
旸
湖北瑞通天元律师事务所
2026 年 10 月 12 日
法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
2026 年第五次临时股东会的
法律意见书
鄂瑞天律非诉字〔2026〕第 1527 号
致：中百控股集团股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公
司（以下简称：公司）委托，指派见证律师出席中百控股集团股份有限公司 2026
年第五次临时股东会（以下简称：本次股东会），对本次股东会的合法性进行见
证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股东会规则》以及
《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关法律、
法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的材料，公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法
律意见如下：
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
一、本次股东会的召集程序
公司第十一届董事会第二十四次会议作出召开本次股东会的决议，公司董事
会于 2026 年 9 月 24 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网上以公告形式刊登了《关于召开 2026 年第五次临时股东会的通知》。经核
查，通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决
方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现
场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为：本次股东会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以
及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会的召开
本次股东会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2026 年 10 月 12 日下午 15:00 在武汉市江汉区新华路 630 号三楼 319 会议室召开。
此外，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及
其他事项均与股东会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的相关规定。
三、会议召集人及出席本次股东会人员的资格
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东会的合法资格。
（二）出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人
本次股东会通过现场和网络投票的股东 476 人，代表股份 19,656,699 股，占
上市公司总股份的 2.9963％。其中出席并通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0
股，占上市公司总股份的 0％。
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，
出席本次股东会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
（三）出席现场会议的其他人员
出席本次股东会现场会议的人员除上述股东及委托代理人以外，还有公司的
董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为：上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东会的网络投票
（一）本次股东会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东除可选择现
场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。通过深交所交易系统投票的
时间为股东会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联
网投票系统投票的时间为股东会召开当日上午 9:15 到下午 15:00 期间的任意时间。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使
表决权（关联交易议案的关联股东除外，如有）。公司股东及委托代理人可选择
现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为
准。
（三）网络投票的表决
本次股东会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的
表决权总数。
本次股东会通过网络投票的股东 476 人，代表股份 19,656,699 股，占上市公
司总股份的 2.9963％。
本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的前提下，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计
均合法有效。
五、本次股东会的表决程序
经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现
场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
本次股东会现场会议按《公司章程》《上市公司股东会规则》规定的程序由股东
代表、本所律师进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
形成本次股东会的最终表决结果，并公布了表决结果。
经本所律师核查：
1.公司本次股东会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明
的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。
2.公司本次股东会监票人和计票人的身份、股东会的表决过程、表决权行使、
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。
六、本次股东会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东会审议的议
案的表决结果如下：
（一）《关于协议转让全资公司武汉中百物流配送有限公司股权暨关联交易
的议案》
表决结果：同意 19,363,799 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数（含
网络投票，下同）的 98.5099%；反对 255,500 股，占出席会议有表决权的股东所
持股份的 1.2998％；弃权 37,400 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
0.1903％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（二）《关于协议转让全资公司重庆中百仓储超市有限公司股权暨关联交
易的议案》
表决结果：同意 19,369,499 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.5389%；反对 241,700 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.2296％；
弃权 45500 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2315％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（三）《关于协议转让参股公司武汉科德冷冻食品有限公司股权暨关联交
易的议案》
表决结果：同意 19,355,699 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.4687%；反对 257,400 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.3095％；
弃权 43600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2218％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（四）《关于协议转让参股公司武汉市江岸区华创小额贷款有限公司股权
暨关联交易的议案》
表决结果：同意 19,370,399 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.5435%；反对 242,700 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.2347％；
弃权 43600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2218％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
（五）《关于增加 2026 年度日常关联交易及预计 2027 年—2029 年日常关
联交易的议案》
表决结果：同意 19,368,499 股，占出席会议有表决权的股东所持股份总数的
98.5338%；反对 246,600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 1.2545％；
弃权 41600 股，占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.2116％。议案表决通过。
以上议案：
1.关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司已
按要求回避表决。
2.以上对中小投资者的表决单独进行了计票。
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
本所律师认为：本次股东会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
湖北瑞通天元律师事务所接受中百集团委托，指派律师出席并见证本次股东
会。本所律师认为：
1.本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定。
2. 出席本次股东会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》《上市公司
股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员、召集
人资格合法有效。
3. 本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规
则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于中百控股集团股份有限公司
2026 年第五次临时股东会的法律意见书》之签字页）
负责人：
湖北瑞通天元律师事务所
法律意见书
唐
斌
承办律师：
温 莉 莉
承办律师：
刘
旸
湖北瑞通天元律师事务所
2026 年 10 月 12 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
1cf27b5b5d· 2026-10-12 19:10 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前