依顿电子（603328.SH）2026年限制性股票激励计划修订：新增一名副总为激励对象、业绩对标口径由“或”改为“取较高者”，总量2,995万股（占股本3%）不变，尚待股东会审议

广东信达律师事务所
关于广东依顿电子科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划变更事项的
法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼

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法律意见书

广东信达律师事务所
关于广东依顿电子科技股份有限公司
2026年限制性股票激励计划变更事项的
法律意见书

信达励字(2026)第152号

致：广东依顿电子科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东依顿电子科技股份有限
公司（以下简称“依顿电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下称“《通
知》”）并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下称“《工
作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东依顿电子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2026年限制性股票激
励计划变更事项出具本《法律意见书》。
《广东依顿电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要以及依顿电子本次激励计划相关文件已经依顿电子第七届第六次董事会
会议审议通过并公告。本所已于2026年8月6日出具《广东信达律师事务所关于广
东依顿电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“原《法律意见书》”）。鉴于《2026年激励计划（草案）》部分内
容有所变更，本所现根据《管理办法》等相关规定，就本次激励计划的变更出具
本法律意见书。信达律师在原《法律意见书》中作出的声明、前提和假设等同样
适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书中所使用的词语或简称与
原《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
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法律意见书

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证，公司已向信达律师提供了信达律
师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切
足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日
至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 信达及信达律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
5. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2

法律意见书

一、本次激励计划变更的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，依顿电子已就本次激励计划的变更履行下列程
序：
1. 2026 年 10 月 12 日，依顿电子董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划
变更的相关事项发表了核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持
续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计
划。
2. 2026 年 10 月 12 日，依顿电子第七届第八次董事会审议通过了审议《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，审议
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》，关联董事李文晗先生、何刚先生对上述议案回避表决。
本所律师认为，本次激励计划的变更已履行了现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2026 年激
励计划（草案）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次变更的具体情况
（一）本次变更的原因
根据公司说明，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有
关规定，结合国资管理部门的相关政策、指导意见及公司实际情况，公司在原
《2026 年激励计划（草案）》基础上进行修订，形成《广东依顿电子科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《2026 年激励计
划（草案修订稿）》”）及其摘要。
（二）本次变更的具体内容
根据依顿电子第七届第八次董事会决议等相关文件，《广东依顿电子股份有

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法律意见书

限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》修订的具体内容如下：
1、对第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况之激励对象名单及拟授出
权益分配情况修订如下：
修订前：
序号

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

占本激励计
划授出权益
数量的比例

占本激励计划
公告日股本总
额比例

1

李文晗

董事长、总经理

69.10

2.31%

0.07%

2

蒋茂胜

副总经理

73.17

2.44%

0.07%

3

王聚才

副总经理

48.78

1.63%

0.05%

4

王坚

董事会秘书

44.71

1.49%

0.04%

5

何刚

36.58

1.22%

0.04%

36.58

1.22%

0.04%

2,087.08

69.69%

2.09%

职工代表董事、副总
经理
副总经理、财务负责
秦友华
人
中层管理人员、骨干人员
（454 人）

6
7
8

预留部分

599.00

20.00%

0.60%

9

合计

2,995.00

100.00%

3.00%

修订后：
序号

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

占本激励计
划授出权益
数量的比例

占本激励计划
公告日股本总
额比例

1

李文晗

董事长

69.10

2.31%

0.07%

2

蒋茂胜

副总经理

73.17

2.44%

0.07%

3

王聚才

副总经理

48.78

1.63%

0.05%

4

王坚

董事会秘书

44.71

1.49%

0.04%

5

何刚

36.58

1.22%

0.04%

6

秦友华

36.58

1.22%

0.04%

7

李贺

36.58

1.22%

0.04%

8

中层管理人员、骨干人员
（不超过 453 人）

2,050.50

68.46%

2.05%

9

预留部分

599.00

20.00%

0.60%

10

合计

2,995.00

100.00%

3.00%

职工代表董事、副总
经理
副总经理、财务负责
人
副总经理

4

法律意见书

2、对第九章 限制性股票的授予与解除限售条件之限制性股票的解除限售条
件之（三）公司层面的业绩考核要求修订如下：
修订前：
本激励计划在 2027-2029 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核
条件如下：
解除限售安排

第一个解除限
售期

首次授予的限
制性股票

第二个解除限
售期

第三个解除限
售期

第一个解除限
售期

预留授予的限
制性股票

第二个解除限
售期

第三个解除限
售期

业绩考核指标
1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业
均值或对标企业的 75 分位值
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027
年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
3、2027 年△EVA>0
1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行
业均值或对标企业的 75 分位值
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028
年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
3、2028 年△EVA>0
1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业
均值或对标企业的 75 分位值
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029
年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
3、2029 年△EVA>0
1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业
均值或对标企业的 75 分位值
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027
年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
3、2027 年△EVA>0
1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行
业均值或对标企业的 75 分位值
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028
年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
3、2028 年△EVA>0
1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业
均值或对标企业的 75 分位值
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029
年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同
行业均值或对标企业的 75 分位值
3、2029 年△EVA>0

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法律意见书

注：
1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母
净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年度
新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、
破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整
的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣
除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因
导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更
换样本。

修订后：
本激励计划在 2027-2029 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核
条件如下：
解除限售安排

第一个解除限
售期

首次授予的限
制性股票

第二个解除限
售期

第三个解除限
售期

业绩考核指标
1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业
均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027
年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同
行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
3、2027 年△EVA>0
1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行
业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028
年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同
行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
3、2028 年△EVA>0
1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业
均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029
年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同
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法律意见书

第一个解除限
售期

预留授予的限
制性股票

第二个解除限
售期

第三个解除限
售期

行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
3、2029 年△EVA>0
1、2027 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业
均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2027
年扣非归母净利润增长率不低于 4.25%，且不低于同
行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
3、2027 年△EVA>0
1、2028 年净资产收益率不低于 7.5%，且不低于同行
业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2028
年扣非归母净利润增长率不低于 11.55%，且不低于同
行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
3、2028 年△EVA>0
1、2029 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业
均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
2、以 2021-2025 年平均扣非归母净利润为基数，2029
年扣非归母净利润增长率不低于 21.59%，且不低于同
行业均值与对标企业的 75 分位值中的较高者
3、2029 年△EVA>0

注：
1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归
母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、同行业的样本指 SW（申万）分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核
年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重
组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调
整的，公司董事会可根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣
除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因
导致经昔业绩发生重大变化，导致不再具备可比性则由公司董事会根据股东会授权在年终考
核时剔除或更换样本。

经核查，信达律师认为，本次修订内容有利于保障股东利益，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书

三、本次变更后的激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
依顿电子董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划变更的相关事项发表了
核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发展、不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。同时，截至本法律
意见书出具之日，依顿电子已就本次激励计划的变更履行了现阶段必要的法定程
序。
综上，本所律师认为，依顿电子本次变更后的激励计划，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。

四、结论意见
综上所述，信达律师认为：本次激励计划的变更已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2026
年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东会审
议通过。本次激励计划变更后的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定以及《2026年激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）

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