万辰集团2023年第二期限制性股票激励计划第三个归属期条件成就，111.70万股将归属并同步调整授予价格、作废2.01万股

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰食品集团股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格调
整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项
之

法律意见书

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层

邮编：100026

9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
th

电话/Tel: 010-65890699

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二〇二六年十月

国浩律师（北京）事务所

法律意见书

目
释

录

义 ....................................................................................................................................... 2

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 ........................................................... 4
二、本次调整的相关情况 ....................................................................................................... 6
三、本次归属的相关情况 ....................................................................................................... 7
四、本次作废的相关情况 ..................................................................................................... 10
五、结论意见 ......................................................................................................................... 11

1

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法律意见书

释

义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司
本次激励计划、本激励
计划
限制性股票、第二类限
制性股票

指

福建万辰食品集团股份有限公司

指

福建万辰食品集团股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
得并登记的公司股票

本次调整

指

本次归属

指

本次作废

指

公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

《2025年年度审计报
告》

指

公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整
本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及相关归属
事项

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
的价格
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
(2026)0800002号审计报告

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《福建万辰食品集团股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元、万元

指

人民币元、万元

2

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国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰食品集团股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法
律意见书
国浩京证字【2026】第 0490 号
致：福建万辰食品集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2023 年第二期限制性股票激
励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分
第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次调整、本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所
不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法
律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字
与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
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本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引
用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属和本次作废的必备
法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第三十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年 8 月 10 日，公司召开了第三届监事会第
三十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2023 年 8 月 10 日披露了《监事会
关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
（三）2023 年 8 月 16 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情
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人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调
整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上
议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意
公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2024 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》。
（六）2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一
个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期
的股票于 2024 年 9 月 11 日上市流通。
（七）2025 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司
2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件
成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 18.65 元/股调整为 18.05
元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一
批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第
一批次）的股票于 2025 年 10 月 15 日上市流通。

5

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（八）2026 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归
属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制
性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划
及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制
性股票授予价格由 18.05 元/股调整为 17.90 元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计
划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激
励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）的股票于 2026 年 2 月 11 日上市流通。
（九）2026 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》
等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 17.90 元/股调整为 16.91 元/股，
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实
并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整、本次归属和
本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及本次激励计划的相关规定。

二、本次调整的相关情况
公司 2025 年年度股东会审议通过的 2025 年年度利润分配方案为：公司以总股本
191,293,385 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现金股利
8.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，
相关股份于 2026 年 4 月 23 日上市，公司总股本由 191,293,385 股增加至 194,216,034
股。根据“现金分红总额不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本 194,216,034
股为基数，每 10 股派发现金红利 8.372088 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为
2026 年 4 月 30 日，除权除息日为 2026 年 5 月 6 日。
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公司 2025 年年度股东会已授权董事会制定 2026 年中期分红方案。公司第四届董事
会 第 五 十 四 次 会 议 审 议 通 过 的 2026 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 公 司 以 总 股 本
197,333,568 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派送现金股利
1.50 元（含税）。利润分配预案披露后至实施前，公司完成部分限制性股票归属登记，
相关股份于 2026 年 9 月 15 日上市，公司总股本由 197,333,568 股增加至 197,401,782
股。根据“现金分红比例不变”的原则，公司将利润分配方案调整为以总股本 197,401,782
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026
年 9 月 23 日，除权除息日为 2026 年 9 月 24 日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定：“若在本激励计划
草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据上述调整方法，公司对本激励计划授予价格进行如下调整：
本激励计划授予价格（调整后）=17.90-0.8372088-0.15≈16.91 元/股（四舍五入保留
两位小数）；
本次调整在公司 2023 年第七次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，根据 2023 年第七次临时股东大会的授权，公司本次对
本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及本次激励计划的规定。

三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予部分限制性
股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内
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的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的 20%。本激励计划首次授
予日为 2023 年 8 月 17 日，因此首次授予部分第三个等待期已经届满，第三个归属期为
2026 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日。
（二）归属条件成就情况
根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划限制性股票的第三个归
属期的归属条件已成就，具体情况如下：
序号
1

归属条件

成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司

公司未发生前述情形，满足
归属条件。

章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

激励对象未发生前述情形，
满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
月以上的任职期限。

4

本激励计划本次可归属的
125 名首次授予的激励对象
均符合归属任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公

根据中审众环会计师事务

司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当

所（特殊普通合伙）对公司

年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司

出具的《2025 年年度审计报

层面的业绩考核目标如下表所示：

告 》 （ 众 环 审 字
(2026)0800002 号）：公 司
2025 年营业收入为 514.59

对应考
归属期

业绩考核目标
核年度

首次授予的

第一个

2023 年

亿元，满足首次授予部分第
三个归属期归属条件。

公司 2023 年营业收入
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限制性股票

归属期

及预留授予

第二个

的限制性股

归属期

达到 35.00 亿元
2024 年

公司 2024 年营业收入
达到 40.00 亿元

票（若预留部
分在公司
2023 年第三
季度报告披

第三个
归属期

2025 年

公司 2025 年营业收入
达到 45.00 亿元

露前授予）

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
5

（五）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对激
励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核

2025 年度，本次可归属的

目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实

125 名激励对象所属的子公

际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考

司业绩考核均达标，满足

核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设

100%归属。

置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励
对象签署的相关规章或协议执行。
6

（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”三个等级。
考核等级

A

B

C

考核结果（S）

S＞90

90≥S≥60

60＞S

1、由于首次授予部分激励
对象中有 4 名激励对象因个
人原因已离职，不具备激励
对象资格，共计 0.42 万股由
公司作废。
2、本激励计划首次授予部
分第三个归属期 122 名激励

归属比例

100%

S%

0%

对象个人层面上一年度考
核等级为“A”，个人层面归

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个

属比例为 100%；3 名激励对

人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划

象个人层面上一年度考核

规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实

等级为“B”，部分限制性股

际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公

票不能归属，作废其获授但

司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个

尚未归属的限制性股票合

人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的

计 0.1283 万股；3 名激励对

限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制

象个人层面上一年度考核

性股票作废失效。

等级为“C”，个人层面归属
比例为 0%，作废其获授但
尚未归属的限制性股票合
计 1.46 万股。

（三）归属情况
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根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划第三个归属期的归属情况如下：
1、首次授予日：2023 年 8 月 17 日
2、归属数量：111.7017 万股
3、归属人数：125 人
4、授予价格：16.91 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、首次授予部分第三个归属期的对象及数量情况：
本次归属前已

本次可归属限制

本次可归属数量占已

获授限制性股

性股票数量（万

获授限制性股票数量

票数量（万股）

股）

的比例

副总经理、财务总监

10.00

2.00

20.00%

核心业务人员和骨干员工（124 人）

549.15

109.7017

19.98%

合计

559.15

111.7017

19.98%

姓名

蔡冬娜

职务

注：1、上表为本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的激励对象情况。
2、公司第四届董事会届满换届完成后，蔡冬娜女士不再担任公司董事会秘书职务，但仍在公司担
任副总经理、财务总监职务。
3、上表中本次归属前已获授的限制性股票数量为扣除离职及个人考核评价结果为“C”的激励对象
所获授的限制性股票后的数量。
4、上表中本次可归属限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的数量。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的归属条件已成就，
符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

四、本次作废的相关情况
根据本次激励计划、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于本激励计
划首次授予的激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废
处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.42 万股；由于 6 名激励对象因其对应考
核期个人层面绩效考核原因，部分或全部限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票合计 1.5883 万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票共计 2.0083 万股由公司作废。
10

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综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划
的有关规定。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次调整、本
次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关
法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》
等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法
规及本次激励计划的有关规定。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2023
年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页)

本法律意见书于 2026 年 10 月 12 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

负责人：

经办律师：
——————————
刘

——————————

继

张博阳

——————————
乔诗璐

12