三利谱2026年股票期权激励计划完成调整并首次授予449.30万份，系已获批方案的程序性落地

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2026 年股票期权激励计划调整及授予事项
的
法律意见书

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405
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2026年10月

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2026 年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见书
GLG/SZ/A5818/FY/2026-1093

致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市三利谱光电科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）的委托，担任三利谱 2026 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）、《深
圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，就公司调整本次激励计划（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授
予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书

2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
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基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2026 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，
该等议案的关联委员均已回避表决。
（二）2026 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2026 年第三次会议，审
议通过了《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议
案，该等议案的关联董事均已回避表决。
（三）2026 年 9 月 11 日至 2026 年 9 月 20 日，公司将拟首次授予的激励对
象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。2026 年 9 月 22 日，公司董事
会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司董
事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟首次授予的激励对象有关的任
何异议。经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划拟首次授予
的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本
次激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2026 年 9 月 29 日，公司召开 2026 年第四次临时股东会，审议通过
了《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
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法律意见书

会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，
授权公司董事会办理与本次调整及本次授予有关的事项。
（五）2026 年 9 月 30 日，公司公告了《关于 2026 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在
本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2026 年 3 月 11 日至 2026 年 9 月 11 日），
共有 108 名内幕信息知情人（均为首次授予的激励对象）存在买卖公司股票的行
为。其中，88 名内幕信息知情人买卖公司股票的行为发生在其知悉本次激励计
划相关信息之前。经公司核查，确认该 88 名在买卖公司股票前未获知公司筹划
本次激励计划的任何信息，该等交易行为系其根据二级市场情况做出的自行判断，
不存在因知悉内幕信息而买卖公司股票的情形。另外 20 名内幕信息知情人买卖
公司股票的行为发生在其知悉本次激励计划相关信息之后，经公司核查，确认该
20 名激励对象在买卖股票时知悉的本次激励计划相关信息有限，并未获悉本次
激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等，该等交易行为系其根
据二级市场情况做出的自行判断且对相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任何
第三方泄露本次激励计划相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在
利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。为确保本次激励计划
的合法合规性，出于审慎考虑，该 20 名激励对象自愿放弃本次激励计划首次获
授权益的资格。
（六）2026 年 10 月 12 日，公司召开第六届董事会 2026 年第四次会议，审
议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的
议案》《关于向公司 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，该等议案的关联董事均已回避表决，公司董事会同意实施本次调整及本次
授予。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予相关事项发表了核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
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已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关
规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 20 名拟激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益，公司取消拟向该 20 名激励对象授予的股票期权共计 33.60
万份。公司召开第六届董事会 2026 年第四次会议，审议通过了《关于调整 2026
年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，同意根据《股票激
励计划》对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予数量进行调整。
（二）本次调整的具体内容
根据公司第六届董事会 2026 年第四次会议决议，前述 20 名激励对象自愿放
弃的股票期权调整至预留部分。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人
数由 343 人调整为 323 人，本次授予的股票期权总量不变，股票期权首次授予数
量由 482.90 万份调整为 449.30 万份，预留授予数量由 40.10 万份调整为 73.70
万份。
2026 年 10 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年
股票期权激励计划调整事项及激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，同意
本次调整。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《股票激励计划》
的相关规定，本次调整合法、有效。
三、本次授予的具体情况
（一）授予安排
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根据公司第六届董事会 2026 年第四次会议决议，公司董事会确认以 2026
年 10 月 12 日为授予日，以人民币 29.56 元/股的行权价格向符合条件的 323 名激
励对象授予 449.30 万份股票期权。
2026 年 10 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年
股票期权激励计划调整事项及激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，同意
本次授予。
基于上述，本所律师认为，本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和
行权价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
（二）授予条件
根据《股票激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
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激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及
本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《股票
激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和行权价
格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）

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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026
年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]

国浩律师（深圳）事务所

经办律师：
赖丹琦

负责人：

经办律师：
马卓檀

诸妍璇

2026 年 10 月 12 日