春秋航空披露2026年员工持股计划法律意见书：属程序性合规文件，核心方案9月30日已公告，无新增事实

北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
2026年员工持股计划相关事项的
法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW OFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京

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春秋航空 嘉源·法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的
全称或含义：
春秋航空、公司 指 春秋航空股份有限公司
《员工持股计划 春秋航空第六届董事会第三次会议审议通过的《春秋
指
(草案)》 航空股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
本次员工持股计 《员工持股计划（草案)》项下所述的春秋航空2026
指
划 年员工持股计划
持有人、参加对象 指 出资参加本次员工持股计划的对象
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的春秋
标的股票 指
航空股票
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《春秋航空股份有限公司2026年员工持股计划管理
《管理办法》 指
办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一
《规范运作指引》 指
一规范运作》
《公司章程》 指 现行有效的《春秋航空股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍
五入原因造成。

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嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW OFFICES
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
致：春秋航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
2026年员工持股计划相关事项的法律意见书
嘉源(2026)-01-993
敬启者：
本所接受春秋航空的委托，担任本次员工持股计划的专项法律顾问，并获授
权就本次员工持股计划相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”)。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《指导意见》和《规范运作指引》等
有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司实施本次员工持股计划的相关情况
进行了调查，查阅了本次员工持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
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春秋航空 嘉源·法律意见书
本法律意见书仅对本次员工持股计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工
持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
在此基础上，本所出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.春秋航空系一家在上海证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有
限公司，股票代码为601021。
2. 春秋航空现持有上海市市场监督管理局于2025年6月13日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：9131000076839377X5)。根据该《营业执照》，春秋
航空为其他股份有限公司（上市），住所为上海市长宁区虹桥路2599号，法
定代表人为王煜，注册资本为97,833.3423万元，成立日期为2004年11月1日，
经营范围为：“许可项目：公共航空运输；道路旅客运输经营；保险兼业代
理业务；食品销售；餐饮服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务
代理；货物进出口；技术进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；家用电器销售；家用电器零配件销售；
日用品批发；日用百货销售；五金产品批发；机械设备销售；电子元器件零
售；通讯设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；
电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；仪
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器仪表销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备租赁；仓储设备
租赁服务；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；单位后
勤管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务)。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
3.根据《公司章程》的规定，春秋航空为永久存续的股份有限公司。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在依据现行法律法
规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
春秋航空系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据现行法律法规
或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》《规范运作指引》的规定，本所律师审阅了《员工持股计
划（草案)》、《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
1.根据《员工持股计划(草案)》《管理办法》及公司的确认，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照相关法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第
（一）项的规定。
根据《员工持股计划（草案)》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项的
规定。
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3.根据《员工持股计划（草案)》及公司的确认，参加对象将盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）
项的规定。
根据《员工持股计划（草案)》，参加对象包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、公司及控股子公司其他员工。参加对象必须在本次员工持
股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。前述
情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案)》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来
源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次
员工持股计划股票来源为通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大
宗交易）购买的标的股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项
的规定。
根据《员工持股计划（草案)》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期
为不超过60个月，自《员工持股计划（草案)》经公司股东会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本
次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划
所获标的股票的锁定期为12个月，自《员工持股计划（草案)》经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起计算；锁定期满后依据2026年-2029年工作绩效评级结果分四期解
锁分配至持有人。本次员工持股计划购买完成标的股票后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，
单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计不得超过
公司股本总额的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项的规
定。
7.根据《员工持股计划（草案)》及《管理办法》，本次员工持股计划将由公司
自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工
持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员
工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利等，并维护持有人
的合法权益。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。
此外，《员工持股计划(草案)》规定了员工享有标的股票的权益，并约定了
员工持股计划权益的处置办法等内容。前述情况符合《指导意见》第二部分
第（七）项的规定。
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8. 根据公司提供的资料及本所合理核查，公司于2026年4月27日召开2026
年第二次职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工
意见，会议同意《员工持股计划(草案)》及其摘要的相关内容。前述情况
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案)》已对（1）员工持
股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续
期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股
计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持
股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或
机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条
款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股
份的处置办法；（8）其他重要事项等作出了规定，符合《指导意见》第三部
分第（九）项及《规范运作指引》第6.6.5条的规定。
综上，本所认为：
《员工持股计划（草案)》的内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的
相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：
1.2026年4月27日，公司召开2026年第二次职工代表大会，就拟实施本次
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意《员工持股计划(草案)》
及其摘要的相关内容。
2026年9月29日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<春秋航空股份有限公司2026年员工持股计划（草案)>及其摘要的议案》、
《关于<春秋航空股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》及
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年员工持股计
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划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司董事会审议
前述议案时，董事长王煜及董事王志杰、陈可因参与本次员工持股计划，故
回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，与
本次员工持股计划参与对象存在关联关系，故回避表决。董事张秀智作为
控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，
回避表决。
3. 2026年9月29日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次
会议，审议通过了《关于<春秋航空股份有限公司2026年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<春秋航空股份有限公司2026年员工持股计
划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并于同日出具《春
秋航空股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工
持股计划相关事项的核查意见》，认为本次员工持股计划的开展有利于建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，增强员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二)本次员工持股计划尚待履行的程序
本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，春秋航空已按照《指导意见》及《规范运作指
引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审
议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
1.根据公司提供的资料及本所合理核查，2026年9月30日，公司于中国证
监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员
工持股计划（草案)》及其摘要、《管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核
查意见等相关文件。
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2. 随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定
继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，春秋航空已按照《指导意见》及《规范运作指
引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律法规的规
定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论性意见
综上，本所认为：
1.春秋航空系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据现行法律法
规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主
体资格。
2. 《员工持股计划（草案)》的内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的
相关规定。
截至本法律意见书出具之日，春秋航空已按照《指导意见》及《规范运作指
引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股
东会审议通过后方可实施。
4. 截至本法律意见书出具之日，春秋航空已按照《指导意见》及《规范运作指
引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律法
规的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
特此致书！
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(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司2026年员工持股
计划相关事项的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜
经办律师：张璇
李信
2026年10月13日