德明利2024年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就，74人可解锁652,386股并同步调整回购数量及价格

法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购数量及价格的
法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼

邮政编码：518038

11&12F., Taiping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, PR. China 518038
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法律意见书

广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购数量及价格的
法律意见书
信达励字（2026）第 154 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市德明利技术股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，
担任公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规
范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《2024 年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、
调整回购数量及价格（以下简称“本次调整”）的事项，信达出具《广东信达律
师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量及价格的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。

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第一节

律师声明事项

为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件或相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次调整的必备法律
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次调整之目的使用，不得用作
任何其他目的。

法律意见书

第二节

正

文

一、本次解除限售及本次调整已取得的批准与授权
（一）2024 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 7 月 23 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 7 月 23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计
划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划激励对象的姓名和职务在公司内网公告栏进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3
日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露
前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

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（五）2024 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次调整事项，
同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司
本次激励计划首次授予激励对象名单。
（六）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》；监事会审议通过了本次授予事项，同时
对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留
部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司实施
2024 年度权益分派后，2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票已
获授但尚未登记的限制性股票数量由原 294,000 股调整为 411,600 股，授予价格
由 45.03 元/股调整为 31.95 元/股。同时，鉴于激励对象李杰已离职，其尚未解除
限售的限制性股票 2,100 股由公司全部回购注销。
（八）2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的
限制性股票共 3,080 股。本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限
售限制性股票数量由 1,558,480 股调整为 1,555,400 股，首次授予激励对象由 76
人调整为 75 人，预留部分授予数量及激励对象不变。同时，公司 2024 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励
对象共 75 名，可解除限售的限制性股票数量为 622,160 股。
（九）2026 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通

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过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对回购价
格进行相应调整，调整后回购价格为 31.55 元/股，关联董事杜铁军已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整发表了同意的意见。
（十）2026 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十七
次会议，2026 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，均审议通
过了《关于回购注销 2023 年和 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司决定回购 2024 年限制性股票激励计划中 1 名离职人员已授予登记但
尚未解除限售的限制性股票 1,260 股。本次回购注销后公司 2024 年限制性股票
激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由 933,240 股调整
为 931,980 股，首次授予激励对象由 75 人调整为 74 人，预留部分授予数量及激
励对象不变。
（十一）2026 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，2026 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，均审议通过《关
于 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 12 名，可
解除限售的限制性股票数量为 205,100 股。关联董事赵晓斌回避表决。
（十二）2026 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议、第三届董事会第六次会议，均审议通过了《关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已
成就，符合解除限售条件的激励对象共 74 名，可解除限售的限制性股票数量为
652,386 股；同意根据公司在实施 2026 年半年度权益分派后，首次已授予登记但
尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 465,990 股调整为 652,386 股，预留
部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 205,800 股调整为
288,120 股；将回购价格由 31.55 元/股调整为 21.46 元/股。关联董事杜铁军、赵

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晓斌回避表决。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售时间届满情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安排如下
表所示：
解除限售安排
首次授予的限制性股票
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
第三个解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止

40%

30%

30%

公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2024
年 10 月 11 日，上市日为 2024 年 10 月 14 日，首次授予限制性股票的第二个限
售期于 2026 年 10 月 10 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，经
公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
序
号

2024 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件

解除限售条件是否成就的说明

1

公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；

根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2025 年财务报
告 出 具 的 （ 大 信 审 字 [2026] 第

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2

3

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 5-00009 号）《审计报告》和（大
定意见或者无法表示意见的审计报告；
信审字[2026]第 5-00010 号）
《内
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 控审计报告》，2025 年度公司未
公开承诺进行利润分配的情形；
发生前述情形，满足解除限售条
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
件。
5．中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
根据公司的确认，本次解除限售
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
的激励对象未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足解除限售条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：以公司 2023 年营业收入为参考数，
假设每个考核年度的实际营业收入为 X，第二个解除限售期即
2025 年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考
解除限
业绩考核目标内容
公司层面解
核目标
售期
（人民币亿元）
锁比例（L） 根据大信会计师事务所（特殊普
类别
通合伙）对公司 2025 年财务报
A
X ≥45
100%
告 出 具 的 （ 大 信 审 字 [2026] 第
第二个
解除限
5-00009 号）《审计报告》，公
B
41≤ X＜45
50%
司 2025 年 度 营 业 收 入 为
售期
C
X ＜ 41
0%
10,789,100,246.68 元，满足第二
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标 B，所有激励对象 个解除限售期解除限售条件，公
对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售， 司层面解除限售比例为 100%。
由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公
司达到上述业绩考核指标的业绩目标 A 或业绩目标 B，按上
表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的
公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按回购
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内 1．经考核，董事会确认公司总
部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确
定，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解
除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象的解除限售比例：

4

经理杜铁军 2025 年度考核结果

为 S，财务负责人褚伟晋和董事
会秘书于海燕 2025 年度考核结

果均为 B。
2．经考核，在2024年限制性股
票激励计划首次授予限制性股
考核评级
个人层面解锁比例（M）
票第二个解除限售期，其他71名
激励对象2025年度个人绩效考
优秀（A）、良好（B）
100%
核达标，其中，4名激励对象绩
合格（C）
90%
效考核结果为S（高于A），25
名激励对象绩效考核为A，42名
不合格（D）
0%
激励对象绩效考核为B，满足第
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，
二个解除限售期解除限售条件，
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
个人层面解除限售比例为
限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期
100%。

法律意见书

未解除限售部分由公司按回购价格加上银行同期存款利息回
购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制
性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
当期计划解除限售的限制性股票由公司按回购价格加上银行
同期存款利息回购并注销。

信达律师认为，《2024 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理
办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整相关事项
（一）本次调整的原因
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格作相应的调
整”。
据此，公司在实施 2026 年半年度权益分派后，需调整 2024 年限制性股票激
励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记
但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格。
（二）本次调整的方法及结果
1．调整 2024 年限制性股票激励计划的回购数量
2026 年 9 月 29 日，公司披露了《2026 年半年度权益分派实施的公告》，公
司以截至 2026 年 8 月 10 日的公司总股本 226,842,870 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 15.00 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），
不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金分红
340,264,305.00 元，资本公积金转增 90,737,148 股，本次转增后公司总股本将增
加至 317,580,018 股。

法律意见书

公司在实施 2026 年半年度权益分派后，需对 2024 年限制性股票激励计划首
次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记但尚未解
除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。首次已授予登记但尚未解除限
售的限制性股票为 931,980 股，减去第二个解除限售期解除限售股票数量 465,990
股（在实施 2026 年半年度权益分派后，该解除限售数量已调整为 652,386 股）
后，首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票剩余 465,990 股。首次已授予
登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 465,990 股调整为 652,386 股，
预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原 205,800 股调
整为 288,120 股。具体调整方法如下：
（1）在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以
下方法调整回购数量：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的回购数量。
（2）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票回购数量不作调整。
根据上述调整方法，在公司实施 2026 年半年度权益分派后，对公司首次已
授予登记但尚未解除限售的限制性股票及预留部分已授予登记但尚未解除限售
的限制性股票的回购数量调整如下：
调整后的首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量
=465,990×(1＋0.4)= 652,386（股）
调整后的预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量
=205,800×(1＋0.4) =288,120（股）
2．调整 2024 年限制性股票激励计划的回购价格

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公司在实施 2026 年半年度权益分派后，需对 2024 年限制性股票激励计划首
次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票以及预留部分已授予登记但尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，均由原回购价格 31.55 元/股调整
为 21.46 元/股。具体调整方法如下：
（1）在公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照
以下方法调整回购价格：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）；P 为调整后每股限制性股票回购价格。
（2）在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）在公司发生增发新股情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
根据上述调整方法，在公司实施 2026 年半年度权益分派后，对公司首次已
授予登记但尚未解除限售的限制性股票及预留部分已授予登记但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格调整如下：
调整后的回购价格=(31.55－1.5)÷(1＋0.4)=21.46（元/股）
信达律师认为，公司本次调整的情况符合《管理办法》及《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见
综上，信达律师认为，公司本次解除限售及本次调整已经取得现阶段必要的

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批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售及本次调整符合《管理办
法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次
解除限售及本次调整依法履行信息披露义务，并就本次解除限售向深圳证券交易
所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购数量及价格的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：

经办律师：
李

忠

沈琦雨

李

翼

年

月

日