清溢光电披露收购报告书：唐英年家族信托内部无偿划转股权，实控人由二人缩减为唐英年一人，控股股东及合计持股51.24%不变

深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

深圳清溢光电股份有限公司
收购报告书

上市公司的名称：深圳清溢光电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：清溢光电
股票代码：688138

收购人名称：Su Sih Newco (BVI) Limited
住所/通讯地址：香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼

一致行动人之一：Su Sih (PTC) Limited
住所/通讯地址：香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼

一致行动人之二：唐英年
住所/通讯地址：香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼

签署日期：2026 年 10 月 13 日
1

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收购报告书

收购人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格
式准则第 16 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 16 号》的规定，
本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在清溢光电拥有权益的情况。截至本
报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过
任何其他方式在清溢光电拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟通过间接收购方式持有清溢光电股份。
本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜
100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司 51.01%股权；唐英年通
过间接持股伟华电子有限公司持有公司 0.23%股权。唐英年、唐英敏于 2024 年
11 月 19 日签署了《一致行动协议》，两人共同控制清溢光电，为公司实际控制
人。
本次收购后，唐英敏不再持有香港光膜的股权，同时不再间接持有公司的股
份，且与唐英年签署了《一致行动协议解除协议》解除一致行动关系，不再是公
司实际控制人。唐英年作为家族信托的委托人通过 SSPTC 公司、Newco 公司间
接持有香港光膜 100%的股权，从而间接持有公司 51.01%的股权；同时通过间接
持有伟华电子有限公司 100%股权，从而间接持有公司 0.23%的股权，最终合计
间接持有公司 51.24%的股权。
五、本次收购尚需公司股东会审议通过豁免实际控制人之一、董事长唐英敏
的自愿性承诺后方可生效，目前相关方正在为履行相关审议程序做准备。上述豁
免事项是否能被上述审议程序审议通过及通过审议的时间存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
2

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七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目

录

收购人及其一致行动人声明 ....................................................................................... 2
第一节

释义 ............................................................................................................... 5

第二节

收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 6

第三节

收购决定及目的 ......................................................................................... 14

第四节

收购方式及资金来源 ................................................................................. 16

第五节

免于发出要约的情况 ................................................................................. 19

第六节

后续计划 ..................................................................................................... 20

第七节

对上市公司影响的分析 ............................................................................. 22

第八节

与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 25

第九节

前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 26

第十节

收购人及其一致行动人的财务资料 ......................................................... 27

第十一节

其他重大事项 ......................................................................................... 28

第十二节

备查文件 ................................................................................................. 36

附

表 ......................................................................................................................... 37

4

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第一节

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、清溢光
指

深圳清溢光电股份有限公司

报告书、本报告书

指

《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》

收购人、Newco 公司

指

Su Sih Newco (BVI) Limited

一致行动人

指

Su Sih (PTC) Limited、唐英年

指

Su Sih (PTC) Limited

指

光膜（香港）有限公司

电

家族信托受托人、
SSPTC 公司
香港光膜

公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受
托人）转让其持有香港光膜 160,000,000 股股份（对应
100%股权）给 Newco 公司（由唐英年 100%持有）。前
述股份转让完成后，唐英年将其持有 Newco 公司的 100%
本次收购

指

股权转让给 SSPTC 公司。唐英年作为委托人设立家族信
托，SSPTC 公司为家族信托的受托人，以其受托人身份
为家族信托持有 Newco 公司 100%股份。转让完成后，
唐英敏不再间接持有清溢光电股份，且和唐英年解除一
致行动关系，不再是公司实际控制人。公司实际控制人由
唐英年、唐英敏减少为唐英年

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

交易所、上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《公司章程》

指

《深圳清溢光电股份有限公司章程》

5

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第二节

收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称
董事
授权可发行股份
注册地址
企业类型
主要股东及持股比例
公司编号
经营范围
成立日期
经营期限
通讯地址
联系电话

Su Sih Newco (BVI) Limited
唐英年、唐嘉盛、庄鼎鼎
50,000 股股份
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay
II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
Islands
私人有限公司
唐英年持股 100%，本次收购完成后 Su Sih
(PTC) Limited 持股 100%
2200024
投资控股
2026 年 1 月 27 日
不适用
香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼
-

（二）一致行动人之一基本情况
一致行动人名称
董事
授权可发行股份
注册地址
企业类型
主要股东及持股比例
公司编号
经营范围
成立日期
经营期限
通讯地址
联系电话

Su Sih (PTC) Limited
唐英年、唐庆年、唐嘉盛、庄鼎鼎
不适用
89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9009, Cayman Islands
私人信托公司
唐英年作为家族信托的委托人以及 SSPTC 公司
的唯一监督人、董事等，可通过行使相关职权实
际控制 SSPTC 公司
OC-427389
信托管理
2025 年 10 月 20 日
不适用
香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼
-

（三）一致行动人之二基本情况
一致行动人名称

唐英年
6

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性别
国籍
证件号码
住所/通讯地址
是否拥有其他国家和
地区永久居留权

男
中国香港
******
香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼
否

唐英年最近 5 年主要职业、职务情况如下：
单位名称
中国人民政治
协商会议全国
委员会
上海唐君远教
育基金会
香港江苏社团
总会
香港西九文化
区管理局董事
局
西九文化区基
金会有限公司
香港友好协进
会
香港江苏社团
慈善基金有限
公司
东亚银行有限
公司
江苏控股有限
公司

注册地

担任职务

起止任职
时间

中国

全 国 政 协 2013 年至
常委
今

中国

理事长

中国香港

创会会长

中国香港

主席

中国香港

成员

中国香港
中国香港

2013 年至
今
2015 年至
今
2017 年至
2025 年

2020 年至
今
永 远 荣 誉 2023 年 06
会长
月至今
2017 年 02
月至今

董事

2017 年 03
月至今
董 事 会 主 2016 年 05
中国香港
席
月至今
2020 年 8
监事
月至今
东亚银行(中国)
中国
有限公司
监 事 会 主 2026 年 03
席
月至今
伟华电子有限
2018 年 10
中国香港
董事
公司
月至今
半岛针织厂有
2013 年 01
中国香港
董事
限公司
月至今
苏锡(英属处女
2013 年 08
英属处女岛 董事
岛)有限公司
月至今
Su Sih
2014 年 01
Developments
英属处女岛 董事
月至今
Limited
中国香港

董事

7

是否存
在产权
关系

主营业务

否

政协事务

否

慈善机构

否

社团

否

文化发展

否

慈善机构

否

社团

否

公益事务

否

银行业务

是

社团

否

银行业务

是

投资控股

是

贸易及投
资控股

是

投资控股

是

投资控股

深圳清溢光电股份有限公司

半岛地产有限
公司
半岛实业(集团)
有限公司
半岛科技有限
公司
联合工业(集团)
有限公司
领萃有限公司
苏锡企业有限
公司
无锡翔英创投
有限公司
光膜(香港)有限
公司
Allied Business
Limited
优博有限公司
Shining Ace
Developments
Limited
Peninsular
Holdings
Limited
Peninsular
Developments
Limited
Peninsular
Loyalty Limited
Peninsular
Crystal Limited
Peninsular
Concord
Limited
Mein et Moi
Limited
On-Power
Limited
同舟人基金有
限公司
Bluehouse
Investments
Limited

收购报告书

中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国

董事

中国香港

董事

2016 年 06
月至今
2016 年 06
月至今
2016 年 06
月至今
2016 年 06
月至今
1990 年 12
月至今
2018 年 10
月至今
2019 年 01
月至今
2020 年 06
月至今
2020 年 03
月至今
2019 年 12
月至今

英属处女岛 董事
英属处女岛 董事

是

地产投资

是

/

是

/

是

/

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

英属处女岛 董事

2021 年 08
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

2023 年 11
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

2023 年 11
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

是

投资控股

中国香港

董事

是

投资控股

中国香港

董事

是

投资控股

是

投资控股

否

地产投资

否

社团

是

投资控股

2023 年 11
月至今
2023 年 11
月至今
2023 年 11
月至今
2013 年 12
月至今
2002 年 05
月至今
2019 年至
今

英属处女岛 董事
英属处女岛 董事
中国香港

董事

1996 年 10
月至今

英属处女岛 董事

8

深圳清溢光电股份有限公司

Crystal River
Ltd.
Fair Alliance
Investment
Limited
The Légion
d'Honneur Club
Hong Kong
Chapter
Association
Limited
天然生态有限
公司
Su Sih (PTC)
Limited
Su Sih Newco
(BVI) Limited

收购报告书

英属处女岛 董事

2017 年 07
月至今

是

投资控股

英属处女岛 董事

2016 年 06
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

2017 年 11
月至今

否

公益事务

中国香港

董事

是

/

开曼群岛

董事

是

信托受托
人

是

投资控股

2016 年 06
月至今
2025 年 10
月至今
2026 年 01
月至今

英属处女岛 董事

二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系结构图
本次收购完成后，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为唐英年，唐英年的
基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人
及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务关联企业及主营业务的情况
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截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人唐英
年控制的除清溢光电及其子公司以外的其他核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况如下：
序号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36

企业名称
光膜(香港)有限公司
苏锡光膜科技(深圳)有限公司
苏锡企业有限公司
高基投资有限公司
Mein et Moi Limited
Allied Business Limited
Crystal River Limited
东莞新意思纺织服装有限公司
新意思(集团)有限公司
新意思(江西)实业有限公司
新意思纺织服装有限公司
领萃有限公司
Osel Limited
半岛针织厂有限公司
半岛地产有限公司
伟华电子有限公司
苏锡(英属处女岛)有限公司
Su Sih Developments Limited
MTG Laminate (BVI) Limited
Top Mix Investments Limited
无锡翔英创投有限公司
上海君远企业发展有限公司
Bluehouse Investments Limited
Peninsular Holdings Limited
Peninsular Developments Limited
优博有限公司
盈顺(香港)有限公司
广东省聚力纺织服装有限公司
聚力美国际有限公司
SHINING ACE DEVELOPMENTS LIMITED
AMSTEL MANAGEMENT LIMITED
Eagle Joyful Limited
Eagle Peaceful Limited
Eagle Powerful Limited
Eagle Wonderful Limited
Peninsular Concord Limited
10

主营业务
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
服装制造及销售
贸易
服装制造及贸易
投资控股、服装贸易
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
投资控股
生产销售服装
纺织服饰产品贸易
投资控股
投资控股
物业投资
物业投资
物业投资
物业投资
投资控股

深圳清溢光电股份有限公司

37
38

收购报告书

Peninsular Crystal Limited
Peninsular Loyalty Limited

投资控股
投资控股

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况简要说明
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、Newco 公司主营业务情况：
Newco 公司成立于 2026 年 1 月 27 日，注册地在英属维尔京群岛，系唐英年
在海外的投资平台。
2、根据《格式准则第 16 号》第四十六条“...如果该法人或其他组织成立不
足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控
股公司的财务资料。...”。Newco 公司成立不足一年，需披露其实际控制人或者
控股公司的财务资料，其实际控制人为唐英年，唐英年同时系家族信托的委托人。
唐英年的信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收
购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”，无相关
财务数据。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、一致行动人之一 SSPTC 公司：
SSPTC 公司成立于 2025 年 10 月 20 日，注册地在开曼群岛，系唐英年在海
外的私人信托公司。
根据《格式准则第 16 号》第四十六条“...如果该法人或其他组织成立不足一
年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公
司的财务资料。...”。SSPTC 公司成立不足一年，需披露其实际控制人或者控股
公司的财务资料，其实际控制人为唐英年，唐英年同时系家族信托的委托人。唐
英年的信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购
人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”，无相关财
务数据。
2、一致行动人之二唐英年：
唐英年的信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、
收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二基本情况”，无相
关财务数据。
11

深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

四、收购人及其一致行动人、其主要负责人最近五年是否受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、其主要负责人最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷
有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）基
本情况
（一）Newco 公司
截至本报告书签署日，Newco 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
它国家或地
区的居留权

姓名

职务

证件号码

国籍

长期
居住地

唐英年

董事

*******

中国香港

香港

否

唐嘉盛

董事

*******

中国香港

香港

否

庄鼎鼎

董事

*******

中国香港

香港

否

（二）SSPTC 公司
截至本报告书签署日，SSPTC 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
它国家或地
区的居留权

姓名

职务

证件号码

国籍

长期
居住地

唐英年

董事

*******

中国香港

香港

否

唐庆年

董事

*******

中国香港

香港

否

唐嘉盛

董事

*******

中国香港

香港

否

庄鼎鼎

董事

*******

中国香港

香港

否

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

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收购报告书

公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，Newco 公司及 SSPTC 公司不存在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
唐英年在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
截至本报告书签署日，唐英年通过间接持有伟华电子有限公司 100%股权,
从而间接持有境内上市公司广东生益科技股份有限公司（600183.SH）已发行股
份的 12.25%。

七、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明
本次收购完成后，唐英年作为家族信托的委托人对 SSPTC 公司（家族信托
的受托人）进行控制，SSPTC 公司直接持有 Newco 公司 100%的股权。因此，唐
英年、SSPTC 公司、Newco 公司构成《收购办法》第八十三条规定的一致行动
人。
收购人及其一致行动人的一致行动关系详见本报告书“第二节 收购人及其
一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况”之“（一）
收购人及其一致行动人的股权控制关系结构图”。

13

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收购报告书

第三节

收购决定及目的

一、收购目的
公司实际控制人唐英年、唐英敏，作为唐翔千的遗嘱执行及受托人，为顺利
完成遗产分配，实现家族财产的传承及长期管理，公司实际控制人之一唐英年作
为委托人设立家族信托，执行遗产承办工作、对继承所得权益进行归集、整理与
传承的配套处置行为，属于家族内部权益调整。公司实际控制人唐英年、唐英敏
（唐翔千的遗嘱执行及受托人）签署《股份转让文书及买卖单据》，将持有香港
光膜的 100%股权转让给 Newco 公司（由唐英年 100%持有）。前述股份转让完
成后，唐英年将其持有 Newco 公司的 100%股份转让给 SSPTC 公司（家族信托
的受托人，由唐英年作为委托人设立），由 SSPTC 公司以受托人身份为家族信
托持有 Newco 公司 100%股份。前述股权转让均以无偿方式进行，作为家族财富
及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中的整体一揽子安排。
二、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的
计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增
持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续作出增持或处置上
市公司股份的决定，收购人及其一致行动人将严格按照《公司法》《证券法》《收
购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行及尚需履行的相关程序
1、唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）与 Newco 公司签署《股
份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的 100%股权（即对应 160,000,000 股
股份）转让给 Newco 公司，股份转让对价为 0 元，尚需香港光膜董事会审议通
过后方可生效；
2、唐英年与 SSPTC 公司签署《赠与契据（Deed of Gift）》以及《股份转让
文书》，唐英年将其持有 Newco 公司的 100%股权转让给家族信托受托人 SSPTC
公司，股份转让对价为 0 元；尚需 Newco 公司董事会审议通过方可生效；
3、本次收购涉及豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿性承诺事项，
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收购报告书

该等事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股东会
审议通过后方可生效。

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第四节

收购报告书

收购方式及资金来源

一、本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人 Newco 公司、一致行动人 SSPTC 公司未直接或间接持
有公司股份。唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜 100%
股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司 51.01%股权；唐英年通过间
接持股伟华电子有限公司持有公司 0.23%股权。
本次收购前，清溢光电的股权控制关系如下：

（二）本次收购后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
唐英年作为家族信托的委托人通过 SSPTC 公司、Newco 公司间接持有香港
光膜 100%的股权，从而间接持有公司 51.01%的股权；同时通过间接持有伟华电
子有限公司 100%股权，从而间接持有公司 0.23%的股权。因此，唐英年通过间
接方式合计持有公司 51.24%的股权。
本次收购后，清溢光电的股权控制关系如下：

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收购报告书

二、本次收购的具体情况
（一）本次收购的方式
公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）签署了《股
份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的 100%股权转让给 Newco 公司（由
唐英年 100%持有）。前述股份转让完成后，唐英年将其持有 Newco 公司的 100%
股份转让给 SSPTC 公司（家族信托的受托人，由唐英年作为委托人设立），由
SSPTC 公司以受托人身份为家族信托持有 Newco 公司 100%股份。前述股权转
让均以无偿方式进行，作为家族财富及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中
的整体一揽子安排。
（二）本次收购相关协议/文书的主要内容
根据《股份转让文书及买卖单据》的约定，唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱
执行及受托人）将持有香港光膜的 100%股权（即对应 160,000,000 股股份）转让
给 Newco 公司，股份转让对价为 0 元；前述股份转让完成后，唐英年通过签署
《赠与契据（Deed of Gift）》及《股份转让文书》将持有 Newco 公司的 100%股
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收购报告书

权转让给家族信托受托人 SSPTC 公司，股份转让对价为 0 元。
三、尚需履行的批准程序
本次收购尚需公司股东会审议通过豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自
愿性承诺、香港光膜董事会审议通过唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托
人）与 Newco 公司签署《股份转让文书及买卖单据》、Newco 公司董事会审议
通过唐英年与 SSPTC 公司签署《赠与契据（Deed of Gift）》以及《股份转让文
书》后方可生效。
四、收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，发行人实际
控制人之一、董事长唐英敏承诺：“在锁定期（公司首次公开发行股票并在科创
板上市之日起三十六个月）届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有或控制公司股份总数的 25%，
本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”。其中“每年
转让的股份不超过本人间接持有或控制公司股份总数的 25%”属于唐英敏的自
愿性承诺。
公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议、第十届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人、董事长自愿性承诺的议案》，该议
案尚需提交股东会审议。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购所
涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
五、资金来源
本次收购以无偿转让方式进行，不涉及资金及支付。

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第五节

收购报告书

免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由
1、本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港
光膜 100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司 51.01%股份；唐英
年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司 0.23%股份。唐英年、唐英敏共同控
制清溢光电，为公司实际控制人。本次收购完成后，清溢光电的实际控制人由唐
英年、唐英敏二人减少为唐英年一人。上市公司的控股股东仍为香港光膜，不会
影响上市公司经营的稳定性，亦不会影响上市公司的独立性和持续经营能力。
2、本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架构
调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司控股股
东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比例发生变化，
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份
的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式及资金来
源”之“一、本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份
情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式及资金
来源”之“四、收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份是否存在权利
限制”。
四、本次收购免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《上海市锦天
城（深圳）律师事务所关于 Su Sih Newco (BVI) Limited 及其一致行动人免于发
出要约事项之法律意见书》。

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收购报告书

第六节

后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存在拟改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存在拟对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及

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收购报告书

其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人
将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织
结构产生重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大
调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。

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第七节

收购报告书

对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响
本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而实施的持股架构调整，
在实际控制人内部的股权转让，未导致上市公司的控股股东发生变化。
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为
保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下
承诺：
“本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《深圳清溢光电股份有限公司
章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会
受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人、实际控制人及其关联方不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损
害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人 Newco 公司及
其一致行动人之一 SSPTC 公司向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业拥有控制权的其他公司、
企业及其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。
（2）在本企业作为公司股东期间，本企业及本企业拥有控制权的其他公司、
企业及其他经济组织，将不在中国境内或境外以任何方式，直接或间接从事或参
与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成竞争关系的业务；将
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收购报告书

不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务、活
动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的控制权。
（3）如违反上述承诺，本企业愿意承担给公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
一致行动人之二（实际控制人）唐英年在清溢光电首次公开发行股票时已向
公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，唐英年将继续履行前述承诺。前述
承诺主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业
及其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属企业
所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。
（2）在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人拥有控制权的其他公司、
企业及其他经济组织，将不在中国境内或境外以任何方式，直接或间接从事或参
与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成竞争关系的业务；将
不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务、活
动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的控制权。
（3）如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章
程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司董事会审计委员会、独
立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责、切实履行监督职责。
上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未
披露的关联交易情况。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管
法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，
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收购报告书

在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进
行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收
购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如
下承诺：
“1、本企业/本人不会利用上市公司的间接控股股东地位谋求上市公司在业
务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的
交易条件或利益。
2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公
司的关联交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本
企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守
关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行
相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息
披露。”

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第八节

收购报告书

与上市公司之间的重大交易

本次收购系实际控制人内部股权调整，未导致上市公司的控股股东发生变化。
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人以及一致行动人
均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按
累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。

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第九节

收购报告书

前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前的 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖清溢光电股份的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前的 6 个月内，收购人的董事、主要负责人及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖清溢光电股份的情况。

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第十节

收购报告书

收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料
根据《格式准则第 16 号》第四十六条“如果该法人或其他组织成立不足一
年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公
司的财务资料。”Newco 公司成立于 2026 年 1 月 27 日，成立不足一年，需披露
实际控制人或控股公司的财务资料，其实际控制人为自然人唐英年，唐英年同时
系家族信托的委托人。唐英年的信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行
动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之
二基本情况”，无相关财务资料。
二、一致行动人的财务资料
（一）一致行动人之一——Su Sih (PTC) Limited
SSPTC 公司成立于 2025 年 10 月 20 日，成立不足一年，需披露实际控制人
或控股公司的财务资料，SSPTC 公司为家族信托的受托人，唐英年作为家族信托
的委托人实际控制 SSPTC 公司。唐英年的信息详见本报告书“第二节 收购人及
其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致
行动人之二基本情况”，无相关财务资料。
（二）一致行动人之二——唐英年
一致行动人唐英年为自然人，不涉及财务资料事项。

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收购报告书

第十一节

其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收
购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六
条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

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收购报告书

收购人声明
本企业/本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

收购人：Su Sih Newco (BVI) Limited

授权代表：

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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收购报告书

一致行动人声明
本企业承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

一致行动人：Su Sih (PTC) Limited

授权代表：

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

一致行动人：

唐英年

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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收购报告书

律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海市锦天城（深圳）律师事务所

经办律师：
张健

负责人：

经办律师：
王振湘

宋征

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：Su Sih Newco (BVI) Limited

授权代表：

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人之一：Su Sih (PTC) Limited

授权代表：

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人之二：

唐英年

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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收购报告书

第十二节

备查文件

一、备查文件
1、收购人在中国境外登记注册的文件；
2、收购人主要负责人的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的决定文件；
4、本次收购的相关协议/文书；
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
6、收购人、一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属名单及其
前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前 6 个月内持有或买
卖上市公司股票的情况说明；
8、收购人及其一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、法律意见书；
11、中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于清溢光电证券事务部，以备查阅。投资者也可在
上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

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附

收购报告书

表
收购报告书

基本情况
上市公司名称

深圳清溢光电股份有限公司

上市公司所在地

广 东 省 深 圳 市 南 山区
朗 山 二 路 北 清 溢 光电
大楼

股票简称

清溢光电

股票代码

688138

收购人名称

Su Sih Newco (BVI) Limited

收购人注册地

英属维尔京群岛

拥有权益的股
份数量变化

增加

有无一致行动人

有

收购人是否为上
市公司实际控制
人

是 ☑
否 □
注：收购人的一致行动
人 唐 英 年 为 上 市 公司
实控人。

□

不变，但持股人发生变化☑

收购人是否为
上市公司第一
大股东

是

收购人是否对
境内、境外其
他上市公司持
股 5%以上

是 ☑
否 □
注：收购人一致行动人唐英
年间接持有 1 家境内上市公
司 5%以上股份。

□

收购方式（可多选）

收购人披露前拥有权益的股份
数量及占上市公司已发行股份
比例

本次收购股份的数量及变动比
例

否

☑

收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权

是

☑

无

□

否

□

☑

通过证券交易所的集中交易 □
□
国有股行政划转或变更
□

间接方式转

□

执行法院裁

让 ☑
取得上市公司发行的新股
定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
（请注明）

协议转让

股票种类：无
持股数量：0 股
持股比例：0%
股票种类：A 股普通股股票
变动数量：160,590,900 股（其中：通过香港光膜持有公
司 73,977,300 股股份；通过间接持股苏锡光膜持有公司
86,613,600 股股份）
变动比例：51.01%

在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式

时间：以香港光膜董事会审议通过之日为准

是否免于发出要约

是

方式：签署《股份转让文书及买卖单据》
☑

否

37

□

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收购报告书

本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而
进行的持股架构调整，实际控制人内部进行股权转让并
新增间接控股股东，不会导致公司控股股东直接持股数
量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比
例发生变化，符合《收购办法》第六十二条规定的可以
免于以要约方式增持股份的情形。
与上市公司之间是否存在持续
关联交易

是

□

否

☑

与上市公司之间是否存在同业
竞争或潜在同业竞争

是

□

否

☑

收购人是否拟于未来 12 个月内
继续增持

是

□

否

☑

收购人在此前 6 个月是否在二级
市场买卖上市公司股票

是

□

否

☑

是否存在《收购办法》第六条规
定的情形

是

□

否

☑

是否已提供《收购办法》第五十
条要求的文件

是

☑

否

□

是否已充分披露资金来源

是

□

否

□

是否披露后续计划

是

☑

否

□

是否聘请财务顾问

是

□

否

☑

本次收购是否需取得批准及批
准进展情况

是

□

否

□

收购人是否声明放弃行使相关
股份的表决权

是

□

否

☑

38

不适用

☑

不适用

☑

深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书（附表）》之签
章页）

收购人：Su Sih Newco (BVI) Limited

授权代表：

签署日期：2026 年 10 月 13 日

39

深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书（附表）》之签
章页）

一致行动人之一：Su Sih (PTC) Limited

授权代表：

签署日期：2026 年 10 月 13 日

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深圳清溢光电股份有限公司

收购报告书

（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书（附表）》之签
章页）

一致行动人之二：

唐英年

签署日期：2026 年 10 月 13 日

41