清溢光电实控人家族内部股权架构调整：唐英年、唐英敏二人共同控制变更为唐英年一人，无偿转让、控股股东不变

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法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书

地址：深圳市福田区福华三路卓越世界中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698
邮编：518048

传真：0755-82816898

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法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
敬启者：
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，并获授
权就 Su Sih Newco (BVI) Limited（以下简称“Newco 公司”）及其一致行动人 Su
Sih (PTC) Limited（以下简称“SSPTC 公司”）、一致行动人唐英年收购深圳清溢
光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“上市公司”）股份有关事宜出具
法律意见书。本所现就 Newco 公司及其一致行动人因收购上市公司股份（以
下简称“本次收购”）编制的《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》（以
下简称“《收购报告书》”）涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简
称“《16 号准则》”）等法律法规及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的
核查与验证，本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核
查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本

第1页

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法律意见书

所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料
发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发
表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：

第2页

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法律意见书

释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
本法律意见书

《收购报告书》

指

《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<深圳清
溢光电股份有限公司收购报告书>的法律意见书》

指

《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》

上市公司、清溢光
指
电、公司

深圳清溢光电股份有限公司

Newco 公 司 、 收
指
购人

Su Sih Newco (BVI) Limited

家族信托受托人、
指
SSPTC 公司

Su Sih (PTC) Limited

一致行动人

指

Su Sih (PTC) Limited、唐英年

香港光膜

指

光膜（香港）有限公司

指

唐英年在开曼群岛设立的家族信托，信托委托人为
唐英年，受托人为 SSPTC 公司

指

公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执
行 及 受 托 人 ） 转 让 其 持 有 香 港 光 膜 160,000,000
股股份（对应 100%股权）给 Newco 公司（由唐
英年 100%持有）。前述股份转让完成后，唐英年
将其持有 Newco 公司的 100%股权转让给 SSPTC
公 司 。 唐 英 年 作 为 委 托人 设 立 家 族 信 托 ， SSPTC
公司为家族信托的受托人，以其受托人身份为家族
信托持有 Newco 公司 100%股份。转让完成后，
唐英敏不再间接持有清溢光电股份，且和唐英年解
除一致行动关系，不再是公司实际控制人。公司实
际控制人由唐英年、唐英敏减少为唐英年

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

交易所、上交所

指

上海证券交易所

家族信托

本次收购

《收购管理办法》 指

《上市公司收购管理办法》
第3页

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法律意见书

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

指

《深圳清溢光电股份有限公司章程》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》

指

人民币元、人民币万元

《16 号准则》

元、万元

第4页

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法律意见书

正文
一、 收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为 Newco 公司，根据 Newco 公司提供的材料、书面确
认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，Newco 公司未持有清溢光电
的股份。
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、 收购人的基本情况
根据《收购报告书》、Newco 公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）
出具的法律意见书，截至本法律意见出具之日，Newco 公司基本信息如下：
收购人名称

Su Sih Newco (BVI) Limited

董事

唐英年、唐嘉盛、庄鼎鼎

授权可发行股份

50,000 股股份

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

企业类型

私人有限公司

主要股东及持股比例

唐 英 年 持 股 100% ， 本 次 收 购 完 成 后 Su Sih (PTC)
Limited 持股 100%

公司编号

2200024

经营范围

投资控股

成立日期

2026 年 1 月 27 日

经营期限

不适用

通讯地址

香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼

联系电话

-

根据 Newco 公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见
书，Newco 公司是一家在英属维京群岛依法成立并合法存续的私人有限公司；
第1页

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法律意见书

截至本法律意见书出具日，Newco 公司不存在依据有关法律法规或公司章程
规定需予终止的情形。
2、 一致行动人基本情况
根据《收购管理办法》的有关规定，收购人 Newco 公司与 SSPTC 公司、
唐英年构成一致行动关系。根据《收购报告书》、Newco 公司的书面确认，
截至本法律意见出具之日，收购人的一致行动人的基本情况如下：
（1）一致行动人之一 SSPTC 公司基本情况
一致行动人名称

Su Sih (PTC) Limited

董事

唐英年、唐庆年、唐嘉盛、庄鼎鼎

授权可发行股份

不适用

注册地址

89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY19009, Cayman Islands

企业类型

私人信托公司

主要股东及持股比例

唐英年作为家族信托的委托人以及 SSPTC 公
司的唯一监督人、董事等，可通过行使相关职
权实际控制 SSPTC 公司

公司编号

OC-427389

经营范围

信托管理

成立日期

2025 年 10 月 20 日

经营期限

不适用

通讯地址

香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼

联系电话

-

（2）一致行动人之二唐英年基本情况
一致行动人名称

唐英年

性别

男

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国籍

中国香港

证件号码

******

住所/通讯地址

香港九龙长沙湾青山道 538 号半岛大厦 31 楼

是否拥有其他国家和
否
地区永久居留权
唐英年最近 5 年主要职业、职务情况如下：

单位名称

注册地

担任职务

起止任职
时间

是否存
在产权
关系

主营业务

否

政协事务

否

慈善机构

否

社团

中国人民政治
协商会议全国
委员会

中国

全 国 政 协 2013
常委
至今

年

上海唐君远教
育基金会

中国

理事长

2013
至今

年

香港江苏社团
总会

中国香港

创会会长

2015
至今

年

香港西九文化
区管理局董事
局

中国香港

主席

2017 年
至 2025
年

否

文化发展

西九文化区基
金会有限公司

中国香港

成员

2020
至今

否

慈善机构

香港友好协进
会

中国香港

2023 年
永远荣誉
06 月 至
会长
今

否

社团

中国香港

董事

2017 年
02 月 至
今

否

公益事务

中国香港

董事

2017 年
03 月 至
今

否

银行业务

中国香港

2016 年
董事会主
05 月 至
席
今

是

社团

香港江苏社团
慈善基金有限
公司
东亚银行有限
公司
江苏控股有限
公司

第3页

年

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监事
东亚银行(中国)
有限公司

伟华电子有限
公司

中国

中国香港

2020 年
8 月至今
否

银行业务

董事

2018 年
10 月 至
今

是

投资控股

是

贸易及投
资控股

2026 年
监事会主
03 月 至
席
今

半岛针织厂有
限公司

中国香港

董事

2013 年
01 月 至
今

苏锡(英属处女
岛)有限公司

英属处女岛 董事

2013 年
08 月 至
今

是

投资控股

Su Sih
Developments
Limited

英属处女岛 董事

2014 年
01 月 至
今

是

投资控股

中国香港

董事

2016 年
06 月 至
今

是

地产投资

董事

2016 年
06 月 至
今

是

/

董事

2016 年
06 月 至
今

是

/

董事

2016 年
06 月 至
今

是

/

董事

1990 年
12 月 至
今

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

半岛地产有限
公司
半岛实业(集团)
有限公司
半岛科技有限
公司
联合工业(集团)
有限公司

领萃有限公司

中国香港

中国香港

中国香港

中国香港

苏锡企业有限
公司

中国香港

董事

2018 年
10 月 至
今

无锡翔英创投
有限公司

中国

董事

2019 年
01 月 至

第4页

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法律意见书

今
董事

2020 年
06 月 至
今

是

投资控股

Allied Business
Limited

英属处女岛 董事

2020 年
03 月 至
今

是

投资控股

优博有限公司

英属处女岛 董事

2019 年
12 月 至
今

是

投资控股

Shining Ace
Developments
Limited

英属处女岛 董事

2021 年
08 月 至
今

是

投资控股

中国香港

董事

2023 年
11 月 至
今

是

投资控股

董事

2023 年
11 月 至
今

是

投资控股

董事

2023 年
11 月 至
今

是

投资控股

董事

2023 年
11 月 至
今

是

投资控股

董事

2023 年
11 月 至
今

是

投资控股

Mein et Moi
Limited

英属处女岛 董事

2013 年
12 月 至
今

是

投资控股

On-Power
Limited

英属处女岛 董事

2002 年
05 月 至
今

否

地产投资

同舟人基金有
限公司

中国香港

2019
至今

否

社团

光膜(香港)有限
公司

Peninsular
Holdings
Limited
Peninsular
Developments
Limited
Peninsular
Loyalty Limited
Peninsular
Crystal Limited
Peninsular
Concord Limited

中国香港

中国香港

中国香港

中国香港

中国香港

董事

第5页

年

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Bluehouse
Investments
Limited
Crystal River
Ltd.
Fair Alliance
Investment
Limited
The Légion
d'Honneur Club
Hong Kong
Chapter
Association
Limited
天然生态有限
公司
Su Sih (PTC)
Limited
Su Sih Newco
(BVI) Limited

法律意见书

英属处女岛 董事

1996 年
10 月 至
今

是

投资控股

英属处女岛 董事

2017 年
07 月 至
今

是

投资控股

英属处女岛 董事

2016 年
06 月 至
今

是

投资控股

中国香港

董事

2017 年
11 月 至
今

否

公益事务

董事

2016 年
06 月 至
今

是

/

董事

2025 年
10 月 至
今

是

信托受托
人

英属处女岛 董事

2026 年
01 月 至
今

是

投资控股

中国香港

开曼群岛

（二）收购人及其一致行动人的股权及控制情况
1、 收购人及其一致行动人的股权控制关系结构图
根据《收购报告书》、Newco 公司提供的材料，本次收购完成后，收购人
及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

第6页

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法律意见书

2、 收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》、Newco 公司提供的材料，收购人的控股股东、实际
控制人为唐英年。唐英年作为收购人和上市公司的实际控制人的基本情况详见
本法律意见书“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人及其
一致行动人的基本情况”之“2、一致行动人基本情况”。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据《收购报告书》、Newco 公司的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人唐英年控制的除清溢光电
及其子公司以外的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序号

企业名称

主营业务

1

光膜(香港)有限公司

投资控股

2

苏锡光膜科技(深圳)有限公司

投资控股

3

苏锡企业有限公司

投资控股

4

高基投资有限公司

投资控股

5

Mein et Moi Limited

投资控股

6

Allied Business Limited

投资控股

7

Crystal River Limited

投资控股

第7页

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法律意见书

8

东莞新意思纺织服装有限公司

服装制造及销售

9

新意思(集团)有限公司

贸易

10

新意思(江西)实业有限公司

服装制造及贸易

11

新意思纺织服装有限公司

投资控股、服装贸易

12

领萃有限公司

投资控股

13

Osel Limited

投资控股

14

半岛针织厂有限公司

投资控股

15

半岛地产有限公司

投资控股

16

伟华电子有限公司

投资控股

17

苏锡(英属处女岛)有限公司

投资控股

18

Su Sih Developments Limited

投资控股

19

MTG Laminate (BVI) Limited

投资控股

20

Top Mix Investments Limited

投资控股

21

无锡翔英创投有限公司

投资控股

22

上海君远企业发展有限公司

投资控股

23

Bluehouse Investments Limited

投资控股

24

Peninsular Holdings Limited

投资控股

25

Peninsular Developments Limited

投资控股

26

优博有限公司

投资控股

27

盈顺(香港)有限公司

投资控股

28

广东省聚力纺织服装有限公司

生产销售服装

29

聚力美国际有限公司

纺织服饰产品贸易

30

SHINING ACE DEVELOPMENTS LIMITED

投资控股

31

AMSTEL MANAGEMENT LIMITED

投资控股

第8页

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32

Eagle Joyful Limited

物业投资

33

Eagle Peaceful Limited

物业投资

34

Eagle Powerful Limited

物业投资

35

Eagle Wonderful Limited

物业投资

36

Peninsular Concord Limited

投资控股

37

Peninsular Crystal Limited

投资控股

38

Peninsular Loyalty Limited

投资控股

（四）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
根 据 《 收 购 报 告 书 》 及 Newco 公 司 的 书 面 确 认 ， Newco 公 司 成 立 于
2026 年 1 月 27 日，注册地在英属维尔京群岛，系唐英年在海外的投资平台。
根据《收购报告书》及 Newco 公司的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，Newco 公司成立不足一年，暂无相关财务数据。
2、 一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》及 SSPTC 公司的书面确认，SSPTC 公司成立于 2025
年 10 月 20 日，注册地在开曼群岛，系唐英年在海外的私人信托公司。
SSPTC 公司成立不足一年，暂无相关财务数据。
收购人的一致行动人、实际控制人为唐英年，基本情况详见本法律意见书
“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人及其一致行动人的
基本情况”之“2、一致行动人基本情况”。
（五）收购人及其一致行动人、其主要负责人最近五年所受处罚及涉及诉
讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、Newco 公司的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人、其主要负责人最近五年内未受到
第9页

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法律意见书

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。
（六）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负
责人）基本情况
根据《收购报告书》及 Newco 公司的书面确认，收购人及其一致行动人的
董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）基本情况如下所示：
1、 Newco 公司
截至本法律意见书出具之日，Newco 公司董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：

姓名

职务

证件号
码

国籍

长期
居住地

是否取得其它国家
或地区的居留权

唐英年

董事

*******

中国香港

香港

否

唐嘉盛

董事

*******

中国香港

香港

否

庄鼎鼎

董事

*******

中国香港

香港

否

2、 SSPTC 公司
截至本法律意见书出具之日，SSPTC 公司董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：

姓名

职务

证件号
码

国籍

长期
居住地

是否取得其它国家
或地区的居留权

唐英年

董事

*******

中国香港

香港

否

唐庆年

董事

*******

中国香港

香港

否

唐嘉盛

董事

*******

中国香港

香港

否

庄鼎鼎

董事

*******

中国香港

香港

否

第 10 页

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法律意见书

根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上述机构和人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日：
Newco 公司及 SSPTC 公司不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
唐英年在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
截至本法律意见书出具之日，唐英年通过间接持有伟华电子有限公司100%
股权，从而间接持有境内上市公司广东生益科技股份有限公司（600183.SH）已
发行股份的12.25%。
（八）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股
份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：

第 11 页

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法律意见书

Newco 公司为依法存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。

二、 收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及 Newco 公司的书面确认，本次收购的目的为：公司
实际控制人唐英年、唐英敏，作为唐翔千的遗嘱执行及受托人，为顺利完成遗
产分配，实现家族财产的传承及长期管理，公司实际控制人之一唐英年作为委
托人设立家族信托，执行遗产承办工作、对继承所得权益进行归集、整理与传
承的配套处置行为，属于家族内部权益调整。公司实际控制人唐英年、唐英敏
（唐翔千的遗嘱执行及受托人）签署《股份转让文书及买卖单据》，将持有香
港光膜的 100%股权转让给 Newco 公司（由唐英年 100%持有）。前述股份转
让完成后，唐英年将其持有 Newco 公司的 100%股份转让给 SSPTC 公司（家族
信托的受托人，由唐英年作为委托人设立），由 SSPTC 公司以受托人身份为家
族信托持有 Newco 公司 100%股份。前述股权转让均以无偿方式进行，作为家
族财富及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中的整体一揽子安排。
（二）收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及 Newco 公司的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股
份的计划。若收购人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，收购人将严格按
照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履
行相关审批程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行及尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
本次收购已履行的相关法律程序如下：

第 12 页

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法律意见书

1、唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）与 Newco 公司签署
《 股 份 转 让 文 书 及 买 卖 单 据 》 ， 将 持 有 香 港 光 膜 的 100% 股 权 （ 即 对 应
160,000,000 股股份）转让给 Newco 公司，股份转让对价为 0 元，尚需香港
光膜董事会审议通过后方可生效；
2、唐英年与 SSPTC 公司签署《赠与契据（Deed of Gift）》以及《股份转
让文书》，唐英年将其持有 Newco 公司的 100%股权转让给家族信托受托人
SSPTC 公司，股份转让对价为 0 元；尚需 Newco 公司董事会审议通过方可生
效；
3、本次收购涉及豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿性承诺事项，
该等事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股东
会审议通过后方可生效。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程
序。

三、 收购方式及相关收购协议
（一） 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、Newco 公司的书面确认，公司实际控制人唐英年、
唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）签署了《股份转让文书及买卖单据》，
将持有香港光膜的 100%股权转让给 Newco 公司（由唐英年 100%持有）。前
述股份转让完成后，唐英年将其持有 Newco 公司的 100%股份转让给 SSPTC
公司（家族信托的受托人，由唐英年作为委托人设立），由 SSPTC 公司以受
托人身份为家族信托持有 Newco 公司 100%股份。前述股权转让均以无偿方式
进行，作为家族财富及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中的整体一揽子
安排。
本次收购前，收购人 Newco 公司及一致行动人 SSPTC 公司未直接或间接
持有上市公司股份。唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人持有香港光

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膜 100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司 51.01%股份；唐英
年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司 0.23%股份。
本次收购前，上市公司的股本结构如下：

根据《收购报告书》及 Newco 公司的书面确认，本次收购后，唐英年作为
家族信托的委托人通过 SSPTC 公司、Newco 公司间接持有香港光膜 100%的
股权，从而间接持有公司 51.01%的股权；同时通过间接持有伟华电子有限公司
100%股权，从而间接持有公司 0.23%的股份。因此，唐英年通过间接方式合计
持有公司 51.24%的股份。
本次收购完成后，上市公司股本结构如下：

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（二） 本次收购相关协议/文书的主要内容
根据《股份转让文书及买卖单据》的约定，唐英年、唐英敏（唐翔千的遗
嘱执行及受托人）将持有香港光膜的 100%股权（即对应 160,000,000 股股份）
转让给 Newco 公司，股份转让对价为 0 元；前述股份转让完成后，唐英年通
过签署《赠与契据（Deed of Gift）》及《股份转让文书》将持有 Newco 公司的
100%股权转让给家族信托受托人 SSPTC 公司，股份转让对价为 0 元。
（三）尚需履行的批准程序
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
本次收购尚需公司股东会审议通过豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿
性承诺、香港光膜董事会审议通过唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托
人）与 Newco 公司签署《股份转让文书及买卖单据》、Newco 公司董事会审
议通过唐英年与 SSPTC 公司签署《赠与契据（Deed of Gift）》以及《股份转
让文书》后方可生效。

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（四）收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
根据《收购报告书》、Newco 公司提供的材料及书面确认：
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，发行人实际
控制人之一、董事长唐英敏承诺：“在锁定期（公司首次公开发行股票并在科
创板上市之日起三十六个月）届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有或控制公司股份总数的
25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”。其中
“每年转让的股份不超过本人间接持有或控制公司股份总数的 25%”属于唐英
敏的自愿性承诺。
公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议、第十届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人、董事长自愿性承诺的议案》，该
议案尚需提交股东会审议。
截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人在本
次收购所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
综上，本所认为：
1、本次收购的方式不存在违反《收购管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的情形；本次收购相关协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
2 、截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在本次收购所涉
股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及 Newco 公司书面确认，本次收购以无偿转让方式进
行，不涉及资金及支付。

五、 本次收购免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及 Newco 公司书面确认：
1、本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港
光膜 100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司 51.01%股份；唐
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英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司 0.23%股份。唐英年、唐英敏共
同控制清溢光电，为公司实际控制人。本次收购完成后，清溢光电的实际控制
人由唐英年、唐英敏二人减少为唐英年一人。
上市公司的控股股东仍为香港光膜。本次收购不会影响上市公司经营的稳
定性，亦不会影响上市公司的独立性和持续经营能力。
2、本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架构
调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司控股
股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比例发生
变化，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份
的情形。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持
上市公司股份。

六、 本次收购的后续计划
根据《收购报告书》和收购人书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计
划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不
存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司
主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的重组计划

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截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不
存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人及其一致行动人与上市公司的
其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人
将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

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截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务
和组织结构产生重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重
大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。

七、 对上市公司影响的分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》、Newco 公司提供的材料及书面确认，本次收购系为
顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而实施的持股架构调整，在实际控制人
内部的股权转让，未导致上市公司的控股股东发生变化。
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立
经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动
人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出
具如下承诺：
“本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《深圳清溢光电股份有限公
司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力

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不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独
立”。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、Newco 公司提供的材料及书面确认，截至本法律意
见书出具之日，Newco 公司及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务
的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损
害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动
人之一 SSPTC 公司向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容
如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业拥有控制权的其他公司、
企业及其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。
（2）在本企业作为公司股东期间，本企业及本企业拥有控制权的其他公司、
企业及其他经济组织，将不在中国境内或境外以任何方式，直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成竞争关系的业务；
将不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务、
活动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的控制权。
（3）如违反上述承诺，本企业愿意承担给公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
一致行动人之二（实际控制人）唐英年在清溢光电首次公开发行股票时已向
公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，唐英年将继续履行前述承诺。前
述承诺主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业
及其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属企业
所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。

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（2）在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人拥有控制权的其他公司、
企业及其他经济组织，将不在中国境内或境外以任何方式，直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成竞争关系的业务；
将不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务、
活动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的控制权。
（3）如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》、Newco 公司提供的材料及书面确认：
本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章
程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司董事会审计委员会、
独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责、切实履行监督
职责。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中
小股东的合法权益。
截至《收购报告书》签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披
露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管
法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，
在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式
进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规
范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人
作出如下承诺：
“1、本企业/本人不会利用上市公司的间接控股股东地位谋求上市公司在业
务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的
交易条件或利益。

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2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市
公司的关联交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本
企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵
守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，
履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进
行信息披露。”
综上，本所认为：
本次收购的收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公
司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收
购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

八、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人 Newco 公司的书面确认，本次收购系实际控
制人内部股权调整，未导致上市公司的控股股东发生变化。截至《收购报告书》
签署日前 24 个月内，Newco 公司及其主要负责人以及一致行动人均不存在与
下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交
易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。

九、 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
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（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询
结果和收购人出具的自查报告、书面确认，在本次收购事实发生之日起前的
6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖清
溢光电股份的情况。
（二）收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果和收购人出具的自查报告、书面确认，在本次收购事实发生之日起前
的 6 个月内，收购人的董事、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖清溢光电股份的情况。

十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式及资金来源、免于发出要
约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月买卖上市公司交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、
其他重大事项、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和
内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》
和《16 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人具有实施本次收购的主体资格，不存在
《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；收购人为本次收购编制的
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《收购报告书》 的内容及格式符合《收购管理办法》和《16 号准则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次收购符合《收购管理办法》规定的可以
免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖
公章后生效。
（以下无正文）

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