清溢光电披露实际控制人家族信托内部股权架构调整的免于要约法律意见书，控股股东及合计持股不变

上海市锦天城（深圳）律师事务所

法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
Su Sih Newco (BVI) Limited 及其一致行动人
免于发出要约事项
之
法律意见书

地址：深圳市福田区福华三路卓越世界中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698
邮编：518048

传真：0755-82816898

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法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于 Su Sih Newco (BVI) Limited 及其一致行动人免于发出要约事项
之法律意见书
敬启者：
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，并
获授权就Su Sih Newco (BVI) Limited（以下简称“Newco公司”）及其一致行动
人Su Sih (PTC) Limited（以下简称“SSPTC公司”）、一致行动人唐英年收购深
圳清溢光电股份有限公司（简称“清溢光电”或“上市公司”）股份（以下
简称“本次收购”）有关事宜出具法律意见。本所现就本次收购涉及的
Newco公司及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本法
律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以
下简称“《16号准则》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能
的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本法律意见的
出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所
认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
在本法律意见中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见有关而又无法
第1页

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法律意见书

得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的
各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。对于对出具本法律意见至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

第2页

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法律意见书

释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
本法律意见

指

上 海 市 锦 天 城 （ 深 圳 ） 律 师 事 务 所 关 于 Su Sih
Newco (BVI) Limited及其一致行动人免于发出要约
事项之法律意见书

《收购报告书》

指

《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》

上市公司、清溢光 指
电、公司

深圳清溢光电股份有限公司

Newco公司、收购 指
人

Su Sih Newco (BVI) Limited

家族信托受托人、 指
SSPTC公司

Su Sih (PTC) Limited

一致行动人

指

Su Sih (PTC) Limited、唐英年

香港光膜

指

光膜（香港）有限公司

本次收购

指

公司实际控制人唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执
行及受托人）转让其持有香港光膜160,000,000股股
份（对应100%股权）给Newco公司（由唐英年100%
持 有） 。前 述股 份 转 让 完 成 后 ， 唐英 年 将 其 持 有
Newco公司的100%股权转让给SSPTC公司。唐英年
作为委托人设立家族信托，SSPTC公司为家族信托
的受托人，以其受托人身份为家族信托持有Newco
公司100%股份。转让完成后，唐英敏不再间接持有
清溢光电股份，且和唐英年解除一致行动关系，不
再是公司实际控制人。公司实际控制人由唐英年、
唐英敏减少为唐英年

中国证监会、证监 指
会

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指

《上市公司收购管理办法》

第3页

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法律意见书

《16号准则》

指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号准则——上市公司收购报告书》

《公司章程》

指 《深圳清溢光电股份有限公司章程》

元、万元

指 人民币元、人民币万元

第4页

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法律意见书

正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
本次收购的收购人为Newco公司，根据Newco公司提供的材料、书面确认
并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，Newco公司未持有清溢光电
的股份。
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人的基本情况
根据《收购报告书》、Newco公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）
出具的法律意见书，截至本法律意见出具之日，Newco公司基本信息如下：
收购人名称

Su Sih Newco (BVI) Limited

董事

唐英年、唐嘉盛、庄鼎鼎

授权可发行股份

50,000股股份

注册地址

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

企业类型

私人有限公司

主要股东及持股比例

唐 英 年 持 股 100% ， 本 次 收 购 完 成 后 Su Sih (PTC)
Limited持股100%

公司编号

2200024

经营范围

投资控股

成立日期

2026年1月27日

经营期限

不适用

通讯地址

香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼

联系电话

-

根据Newco公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见书，
Newco公司是一家在英属维京群岛依法成立并合法存续的私人有限公司；截至
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法律意见书

本法律意见书出具日，Newco公司不存在依据有关法律法规或公司章程规定需
予终止的情形。
2、一致行动人基本情况
根据《收购管理办法》的有关规定，收购人Newco公司与SSPTC公司、唐
英年构成一致行动关系。根据《收购报告书》、Newco公司的书面确认，本次
收购完成后，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

截至本法律意见出具之日，收购人的一致行动人的基本情况如下：
（1）一致行动人之一SSPTC公司基本情况
一致行动人名称

Su Sih (PTC) Limited

董事

唐英年、唐庆年、唐嘉盛、庄鼎鼎

授权可发行股份

不适用

注册地址

89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY19009, Cayman Islands

企业类型

私人信托公司

主要股东及持股比例

唐英年作为家族信托的委托人以及SSPTC公司
的唯一监督人、董事等，可通过行使相关职权
实际控制SSPTC公司

公司编号

OC-427389

经营范围

信托管理

成立日期

2025年10月20日
第6页

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法律意见书

经营期限

不适用

通讯地址

香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼

联系电话

-

（2）一致行动人之二唐英年基本情况
一致行动人名称

唐英年

性别

男

国籍

中国

证件号码

******

住所/通讯地址

香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼

是否拥有其他国家和
地区永久居留权

否

唐英年最近5年主要职业、职务情况如下：

单位名称
中国人民政治
协商会议全国
委员会
上海唐君远教
育基金会
香港江苏社团
总会
香港西九文化
区管理局董事
局
西九文化区基
金会有限公司
香港友好协进
会
香港江苏社团
慈善基金有限
公司
东亚银行有限
公司

担任职务

起止任职
时间

是否存
在产权
关系

主营业务

中国

全国政协
常委

2013年至
今

否

政协事务

中国

理事长

否

慈善机构

中国香港

创会会长

否

社团

中国香港

主席

否

文化发展

中国香港

成员

否

慈善机构

中国香港

永远荣誉
会长

否

社团

中国香港

董事

2017年02
月至今

否

公益事务

中国香港

董事

2017年03
月至今

否

银行业务

注册地

第7页

2013年至
今
2015年至
今
2017年至
2025年
2020年至
今
2023年06
月至今

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江苏控股有限
公司

中国香港

东亚银行(中国)
中国
有限公司
伟华电子有限
公司
半岛针织厂有
限公司
苏锡(英属处女
岛)有限公司
Su Sih
Developments
Limited
半岛地产有限
公司
半岛实业(集团)
有限公司
半岛科技有限
公司
联合工业(集团)
有限公司
领萃有限公司
苏锡企业有限
公司
无锡翔英创投
有限公司
光膜(香港)有限
公司
Allied Business
Limited
优博有限公司
Shining Ace
Developments
Limited
Peninsular
Holdings
Limited
Peninsular
Developments
Limited
Peninsular

法律意见书

董事会主
席
监事
监事会主
席

中国香港

董事

中国香港

董事

英属处女岛 董事
英属处女岛 董事
中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国香港

董事

中国

董事

中国香港

董事

英属处女岛 董事
英属处女岛 董事

2016年05
月至今
2020年8
月至今
2026年03
月至今
2018年10
月至今
2013年01
月至今
2013年08
月至今
2014年01
月至今
2016年06
月至今
2016年06
月至今
2016年06
月至今
2016年06
月至今
1990年12
月至今
2018年10
月至今
2019年01
月至今
2020年06
月至今
2020年03
月至今
2019年12
月至今

是

社团

否

银行业务

是

投资控股

是

贸易及投
资控股

是

投资控股

是

投资控股

是

地产投资

是

/

是

/

是

/

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

英属处女岛 董事

2021年08
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

2023年11
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

2023年11
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

2023年11

是

投资控股

第8页

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Loyalty Limited
Peninsular
Crystal Limited
Peninsular
Concord
Limited
Mein et Moi
Limited
On-Power
Limited
同舟人基金有
限公司
Bluehouse
Investments
Limited
Crystal River
Ltd.
Fair Alliance
Investment
Limited
The Légion
d'Honneur Club
Hong Kong
Chapter
Association
Limited
天然生态有限
公司
Su Sih (PTC)
Limited
Su Sih Newco
(BVI) Limited

法律意见书

中国香港

董事

中国香港

董事

英属处女岛 董事
英属处女岛 董事
中国香港

董事

月至今
2023年11
月至今
2023年11
月至今
2013年12
月至今
2002年05
月至今
2019年至
今

是

投资控股

是

投资控股

是

投资控股

否

地产投资

否

社团

英属处女岛 董事

1996年10
月至今

是

投资控股

英属处女岛 董事

2017年07
月至今

是

投资控股

英属处女岛 董事

2016年06
月至今

是

投资控股

中国香港

董事

2017年11
月至今

否

公益事务

中国香港

董事

是

/

开曼群岛

董事

是

信托受托
人

是

投资控股

英属处女岛 董事

2016年06
月至今
2025年10
月至今
2026年01
月至今

（二） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
根据《收购报告书》、Newco公司书面确认并经本所律师核查，Newco公
司及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所认为：
Newco公司为依法存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股
份的情形
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人
可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化······”。
1、本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香
港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股份；
唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股份。唐英年、唐英
敏共同控制清溢光电，为公司实际控制人。本次收购完成后，清溢光电的实
际控制人由唐英年、唐英敏二人减少为唐英年一人。
上市公司的控股股东仍为香港光膜。本次收购不会影响上市公司经营的
稳定性，亦不会影响上市公司的独立性和持续经营能力。
2、本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架
构调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司
控股股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比
例发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以
要约方式增持股份的情形。
综上，本所认为：
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法律意见书

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人可以据此免
于以要约方式增持清溢光电的股份。

三、本次收购履行及尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至本法律意见出具之
日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）与Newco公司签署《股
份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的100%股权（即对应160,000,000股
股份）转让给Newco公司，股份转让对价为0元，尚需香港光膜董事会审议通过
后方可生效；
2、唐英年与SSPTC公司签署《赠与契据（Deed of Gift）》以及《股份转让
文书》，唐英年将其持有Newco公司的100%股权转让给家族信托受托人SSPTC
公司，股份转让对价为0元；尚需Newco公司董事会审议通过方可生效；
3、本次收购涉及豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿性承诺事项，
该等事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股
东会审议通过后方可生效。
综上，本所认为：
截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律
程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据Newco公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，清溢光电已于2026年
10月1日公告了《关于控股股东股权结构变更暨实际控制人减少的提示性公告》
以及Newco公司及其一致行动人编制的《深圳清溢光电股份有限公司收购报
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法律意见书

告书摘要》，截至本法律意见出具之日，Newco公司及其一致行动人已根据
法律法规的有关要求编制了《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》，并
将在相关媒体上进行披露。
综上，本所认为：
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要
的信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关
规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一） 收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询
结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收
购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖清溢光电股份的情
况。
（二） 收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前
6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，
收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖清
溢光电股份的情况。
综上，本所认为：
在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的确
认文件真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人、收购人的董事、
高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市
公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见

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法律意见书

综上所述，本所认为：
1、Newco公司为依法存续的私人有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的情况，收购人依法具备本次收购的主体
资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，
收购人可以据此免于以要约方式增持清溢光电的股份。
3、截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法
律程序。本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
4、截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必
要的信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相
关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
5、在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的
确认文件真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人、收购人的董
事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖
上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖
公章后生效。
（以下无正文）

第 13 页

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