思特威披露32亿元定增上市保荐书，属新股上市前程序性文件、无新增交易性事实

中信建投证券股份有限公司
关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并上市

之
上市保荐书
保荐人

二〇二六年十月

思特威（上海）电子科技股份有限公司

上市保荐书

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人马磊、张铁已根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除另有说明外，本上市保荐书中简称和术语的涵义与《思特威（上海）电子
科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》释义部分内
容一致。

1

思特威（上海）电子科技股份有限公司

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目
释

录

义..................................................................................................................... 3

一、发行人基本情况 ............................................................................................ 6
二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系
地址、电话和其他通讯方式 .............................................................................. 14
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .............. 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 17
六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 .................. 18
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断
以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................... 18
八、持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 20
九、保荐人关于本项目的推荐结论 .................................................................. 20

2

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释

义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
募集说明书

指

《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行股票募集说明书》

公司、发行人、上市
指 思特威（上海）电子科技股份有限公司
公司、思特威
本 次 发 行 /本 次 向 特
定 对 象 发 行 /本 次 向 指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行股票
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股
指
民币认购和进行交易的普通股股票
徐辰

指 XU CHEN，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理

小米科技

指 小米科技有限责任公司

大疆创新

指 深圳市大疆创新科技有限公司

海康威视

指 杭州海康威视数字技术股份有限公司

宇视科技

指 浙江宇视科技有限公司

科沃斯

指 科沃斯机器人股份有限公司

网易有道

指 网易有道信息技术（北京）有限公司

奥比中光

指 奥比中光科技集团股份有限公司

OPPO

指 OPPO 广东移动通信有限公司

vivo

指 维沃移动通信有限公司

三星电子

指 三星电子有限公司（Samsung Electronics Co., Ltd.）

比亚迪

指 比亚迪股份有限公司

吉利

指 浙江吉利控股集团有限公司

上汽

指 上海汽车集团股份有限公司

广汽

指 广州汽车集团股份有限公司

零跑

指 浙江零跑科技股份有限公司

东风日产

指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

上交所

指 上海证券交易所

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

3

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《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
意见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
保荐人/主承销商/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
审 计 机 构 /安 永 会 计
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问/竞天律师

指 北京市竞天公诚律师事务所

中国

指

境内

中华人民共和国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区
中华人民共和国境内区域，就本募集说明书而言，不包括中国台
指
湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区

境外

指 境内以外的国家和地区

报告期

指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月

报告期末

指 2026 年 6 月 30 日

报告期各期末

指

元、万元、亿元

指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、
2026 年 6 月 30 日
二、专业释义

CMOS

指

CMOS 图 像 传 感 器
指
/CIS
ASIC

指

端侧 AI

指

Fabless

指

BSI/背照式

指

FSI

指

RS

指

GS

指

Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物半
导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技
术制造出来的芯片
Complementary Metal Oxide Semiconductor 图像传感器，是采用
CMOS 工艺制造的图像传感器芯片；CIS 是 CMOS Image Sensor
的简称
Application-Specific Integrated Circuit，即应用型专用集成电路，
是一种专门为特定应用设计的集成电路
在终端设备（如手机、电脑、汽车等）本地进行人工智能计算和
处理的技术范式
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，Fabless 企业仅进行芯片的
设计、研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶
圆代工、封装和测试厂商
Back Side Illumination，即背照式入射，将感光二极管元件调转方
向，光线从光电二极管的背面入射，从而避免了光电二极管电路
面的金属和电路对光线的阻挡，能够显著增加光电二极管的量子
效率，进而改善低光照条件下的图像效果
Front Side Illumination，即前照式入射，光线从光电二极管的电
路面入射，经由光电二极管的上方金属开口达到光电二极管中，
是传统的 CMOS 图像传感器采用的技术
Rolling Shutter，指卷帘快门，通过控制光敏元逐行或逐列进行曝
光，通过扫描完成所有像元的曝光。卷帘快门在获得更低的整体
噪声有一定的优势，但需要较长的曝光时间，否则易出现晃动、
斜坡图形和部分曝光等状况
Global Shutter，指全局快门，可使全部光敏元像素点在同一时间
接收光照。在此过程中，快门的收集电路切断器会在曝光结束时
启动以中止曝光过程，曝光在一帧图像读出后才会重启。全局快
门是高速摄影等应用场景下的最佳快门方式，但其相比于卷帘快
4

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门读出噪声较高
ADAS

指 高级自动驾驶辅助系统

NIR

指

SFCPixel®
HDR
ASIL-B 级认证

医疗内窥镜
TSR

近红外感度，对波长在近红外（Near Infrared，NIR）波段的光线
的感光度
通过将 SF（即 Source Follower）放置到更接近 PD（Photo Diode）
指 的位置，在同等电子下获得更高的电压，从而实现更高的灵敏度
以及更出色的夜视成像效果的技术
指 High Dynamic Range，宽动态范围
指符合 ISO 26262《道路车辆功能安全》标准中汽车安全完整性
指 等级（ASIL）B 级的要求。该认证旨在将汽车电子系统因故障导
致的风险降至可接受水平，是进入汽车前装市场的安全通行证
一种通过人体天然孔道或微创切口进入体内，用于观察脏器内部
指 病变并辅助治疗的医疗器械。内窥镜前端集成了微型 CIS 模组，
是微创手术的核心工具
Techno Systems Research 是一家行业调查公司，领域包括电子器
指
件、半导体、电子设备、汽车等

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称

思特威（上海）电子科技股份有限公司

英文名称

SmartSens Technology (Shanghai) Co., Ltd.

注册地址

上海市浦东新区桂业路 188 号

办公地址

上海市闵行区田林路 889 号科技绿洲四期 8 号楼

股票简称

思特威

股票代码

688213

股票上市地

上海证券交易所

注册资本

402,306,775 元

法定代表人

徐辰

统一社会信用代码

91310115MA1K3P3P5Q

邮政编码

200233

公司网址

www.smartsenstech.com

电子信箱

ir@smartsenstech.com

联系电话

021-64853572

联系传真

-

经营范围

电子科技、集成电路科技领域内的技术开发，半导体芯片的研发、技
术成果转让，并提供相应的技术咨询和技术服务；电子产品、计算机
硬件及辅助设备、集成电路芯片的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司的主营业务为高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售。作
为致力于提供多场景应用、全性能覆盖的 CMOS 图像传感器产品企业，公司产
品已被广泛应用在安防、机器视觉、智能手机、汽车电子、工业感知等众多高科
技应用领域，并助力行业向更加智能化和信息化方向发展。
2025 年公司营业收入突破 90 亿元，实现跨越式发展。公司在智能手机、智
慧安防及汽车电子三大核心领域稳居行业前列。据 TSR 统计，2020 至 2024 年公
司连续五年蝉联全球安防 CIS 出货第一；2024 年，公司跻身全球车载 CIS 市场
出货第四、国内第二，全球手机 CIS 市场出货第五，市场竞争力持续凸显。
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公司凭借长期的行业积累和杰出的产品质量，积累了丰富的客户资源，产品
不仅应用于海康威视、宇视科技、大疆创新、奥比中光、科沃斯、网易有道、小
米科技、OPPO、vivo、三星电子、比亚迪、零跑、吉利、上汽、广汽、东风日
产等各领域头部品牌。同时辐射众多中小规模客户，实现了核心客户深度绑定与
长尾客户广泛覆盖。
报告期内，公司荣获了多个奖项，代表了社会各界对公司研发实力的高度认
可。如上海市集成电路行业协会“2024 年度上海市集成电路设计业销售前十”、
物联之星“2024 年度中国物联网企业 100 强”、华强电子网“2024 年度电子元
器件行业优秀国产品牌企业”、AspenCore“十大中国 IC 设计公司”、a&s 安全
自动化“2025 全球安全产业数字化创新榜创新 50 强”、集微网及半导体投资联
盟评选的“年度半导体上市公司领航奖（CIS 传感器）”、潮电智库及深圳市摄
像头行业协会评选的“2025 年影像行业年度奖-年度最具影响力企业奖”等。公
司 Star Light （SL） Series 超星光级系列 4MP 图像传感器 SC485SL 也以卓越的
产品性能脱颖而出，荣获 2025 年度“最佳传感器/MEMS 奖”。与此同时，公司
凭借在高端成像技术领域的突破性研究成果（论文）成功入选 ISSCC 2026，成
为此届大会唯一一家入选的中国 CMOS 图像传感器企业，是继 ISSCC 2019 后再
次在高端成像技术领域取得重大新突破，为全球影像产业发展带来了全新助力，
推动了移动影像行业技术升级。
公司将坚持“3+AI”的发展战略，以“研发一代、量产一代、预研一代”的
产品开发理念，在“多管齐下”的供应链以及上下游资源体系加持下，持续加大
核心技术研发投入，突破更高像素、更高灵敏度、更低功耗的 CIS 技术壁垒，以
完善的产品矩阵、高效的研发效率、优质的客户服务巩固并进一步拓宽与安防、
手机、车载领域头部客户的合作深度与广度。同时，公司将全面拥抱 AI 发展浪
潮，构建“高精感知—高速互连—智能计算”技术闭环，打造 AI 视觉和空间智
能新发展生态。与此同时，公司将不断强化海外市场布局，加大投入，积极拓展
全球业务版图，提升国际市场份额与品牌影响力。
2、核心技术
公司深入挖掘智慧安防、智能手机、汽车电子及新兴应用领域客户需求，紧
贴客户需求打造核心技术，主要包括：多类型高动态范围技术、暗光成像技术、
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LED 闪烁抑制技术、全局快门技术等，全部为自主研发，应用于 CMOS 图像传
感器的设计和生产，具体情况如下表所示：

满足车载 ASIL D 功能安全认证要求的
芯片设计技术
基于手机 CIS 应用的常开/超低功耗读
出（ALS/ULP）技术

技术
来源
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发

大阵列 CIS 芯片高帧率/低功耗读出技
术

自主
研发

基于 BSI 工艺的高性能全局快门像素
设计
更低功耗/更优性能的 Always on 设计
技术

自主
研发
自主
研发

序号

核心技术名称

1

SFCPixel®专利技术

2

近红外感度 NIR+技术

3
4

低照度下基于 FSI 工艺的微光级夜视全
彩技术
超低照度下基于 BSI 工艺的星光级夜
视全彩技术

5

基于背照式工艺的全局快门技术

6

高温场景下暗电流优化技术

7

卷帘快门架构下的 HDR 像素设计

8

全局快门架构下的 HDR 像素设计

9

LED 闪烁抑制技术

10

FSI 架构的 ISP 片上集成二合一技术

11

BSI 架构的 ISP 片上集成二合一技术

12

相位检测自动对焦技术（PDAF）

13

双光融合 RGBW 超星光级图像传感器
技术

14

AI 智能传感器平台

15

系统化升级的图像传感器测试平台

16

高铁式动力分散驱动技术

17
18
19
20
21

8

主要应用

进展情况

全系列产品

量产

全系列产品
全系列产品
全系列产品
全局快门系列产品

第三代技术
进入量产
第四代技术
进入量产
第三代技术
进入量产
第三代技术
进入量产

全系列产品

量产

卷帘快门全系列产
品

量产

全局快门系列产品

量产

智能车载电子领域
产品
智能车载电子领域
产品
智能车载电子领域
产品

第二代技术
进入量产
第二代技术
进入量产
第一代技术
进入量产
第二代技术
进入量产
第一代技术
进入量产

智能手机领域产品
安防领域产品
应用于人工智能场
景的系列产品

研发中

全系列产品

第二代技术
进入量产

高端工业相机

量产

智能车载电子领域
产品

第二代技术
进入中试

智能手机领域产品

量产

智能手机领域产品/
智能车载电子领域
产品/专业影像产品
机器视觉领域/智能
车载电子领域产品
智能手机领域产品

第四代技术
研发中
量产
量产

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序号
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23
24
25
26

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核心技术名称
支持超宽动态范围与低功耗的相位对
焦技术
采用 LOFIC 技术的超高动态范围像素
设计技术（Super PixGain）
超高分辨率（200MP）CIS 设计技术
支持 1x/2x 缩放（12.5MP/50MP）LOFIC
的超高动态范围像素设计技术
基于超高分辨率（200MP）CIS LOFIC
的超高动态范围像素设计技术

27

高帧率 LOFIC 低功耗读出技术

28

4K 120fps 超高帧率 LOFIC 读出技术

29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40

基于超高分辨率（200MP）支持 1x/2x
缩放 LOFIC 的超高动态范围像素电路
设计技术
国产超高分辨率，超小尺寸（200MP
0.5um）像素电路设计技术
基于先进工艺（FinFET）架构的超低功
耗 CIS 设计技术
超高分辨率高帧率全局快门设计技术
基于 MicroLED 的短距光互连 EIC/PIC
设计技术
基于 MicroLED 的短距光互连光学系统
设计技术
极低照度 AI ISP 全彩图像处理技术
端侧 NPU 异构计算与编译优化全栈技
术
基于端侧 ISP 的定制化超低延时 AI 推
理技术
面向动态电源管理的低功耗芯片架构
面向车载应用的全芯片功能及信息安
全技术
面向端侧大模型推理芯片的数据互联
技术

技术
来源
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发

主要应用
智能手机领域产品
智能手机领域产品
智能手机领域产品
智能手机领域产品/
专业影像产品
智能手机领域产品/
专业影像产品
智能手机领域产品/
专业影像产品
专业影像产品

自主
研发

智能手机领域产品/
专业影像产品

自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发
自主
研发

智能手机领域产品/
专业影像产品
智能手机领域产品/
智能穿戴产品

进展情况
第二代技术
进入中试
第二代技术
进入量产
量产
中试
第一代技术
进入量产
第一代技术
进入量产
第一代技术
进入中试
研发
研发
研发

高端工业相机

研发

数据互连产品

研发

数据互连产品

研发

ASIC 系列产品

量产

ASIC 系列产品

量产

全系列产品

研发

ASIC 系列产品

样品

ASIC 系列产品

量产

ASIC 系列产品

研发

3、研发水平
公司秉承“让人们更好地看到和认知世界”的愿景，坚持“以客户为核心，
致力于提供高质量、智能的视频解决方案”的理念，紧贴客户需求开发了一系列
有特色的核心技术。报告期内，公司深入挖掘智慧安防、智能手机、汽车电子等
新兴图像传感器应用领域客户需求，推出了多样化、差异化的产品系列，实现高
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中低阶全覆盖，满足不同定位的客户需求。
公司研发投入较高，最近三年，公司研发投入总额为 13.52 亿元。公司在巩
固既有产品技术领先性的同时研发新技术、新产品，截至 2026 年 6 月 30 日公司
研发人员数量占公司总人数的比例为 48.20%。
公司在核心技术人员徐辰博士、莫要武博士、马伟剑先生的带领下，通过长
期的技术培育和人才培养，构建了一支杰出的研发团队。创始人徐辰博士在
CMOS 图像传感器领域拥有二十余年的研究及工作经验，在解决高质量 CMOS
成像系统设计中的噪音问题、提高感光度和夜视效果、开发堆栈式的全局快门图
像传感器等方面发挥技术带头作用，成功开发了多领域、系列化、高性能的 CMOS
图像传感器产品，填补了国产高端 CIS 的技术空白。凭借杰出的管理能力与卓越
的经营成果，徐辰博士入选 2025 福布斯中国最佳 CEO 榜单。莫要武博士在半导
体相关领域工作三十年，推动行业引入高性能、低功耗、低噪声的列并行读出架
构，主持设计了众多主流 CMOS 图像传感器。马伟剑先生拥有二十年芯片研发
和产业化经验，在推进公司多款高感光度、高信噪比以及兼具近红外感度增强性
能的图像传感器产品工艺及产业化方面发挥了重要作用。
公司高度重视人才的引进和培养，将公司研发和技术创新团队的能力视为公
司的核心资源，广纳海内外技术人才，已经建立了一支卓越的研发团队。截至
2026 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 725 人。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026-6-30

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

资产总计

1,097,913.86

1,082,102.97

783,038.34

614,574.74

负债合计

558,276.18

559,869.54

364,153.12

240,479.56

归属于母公司所有者权益合计

539,637.68

522,233.43

418,885.21

374,095.19

所有者权益合计

539,637.68

522,233.43

418,885.21

374,095.19

项目

2、合并利润表主要数据

10

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单位：万元
2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

营业总收入

459,971.29

903,124.04

596,814.79

285,734.33

营业利润

58,266.43

109,034.63

41,677.03

-2,196.69

利润总额

58,285.60

108,852.50

41,117.60

-2,214.79

净利润

52,842.90

100,124.68

39,273.89

1,421.55

归属于母公司所有者的净利润

52,842.90

100,124.68

39,273.89

1,421.55

扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润

50,150.56

98,496.32

39,141.88

60.74

项目

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

77,800.00

10,784.88

37,441.01

76,700.97

投资活动产生的现金流量净额

-32,097.11

-58,579.96

-51,042.58

-61,666.44

筹资活动产生的现金流量净额

-32,672.54

114,827.03

64,153.28

-25,046.58

现金及现金等价物净增加额

11,349.07

66,633.82

50,828.80

-9,718.27

期末现金及现金等价物余额

198,299.84

186,950.76

120,316.94

69,488.14

项目

4、主要财务指标
报告期内各期，公司主要财务指标的情况如下表所示：
2026-6-30/
2026 年 1-6 月

2025-12-31/
2025 年度

2024-12-31/
2024 年度

2023-12-31/
2023 年度

基本每股收益（元/股）

1.31

2.49

0.98

0.04

稀释每股收益（元/股）

1.31

2.49

0.98

0.04

毛利率（%）

24.57

23.66

21.09

19.77

每股净资产（元/股）

13.41

12.98

10.48

9.35

项目

注：
1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。

（四）发行人存在的主要风险
1、市场竞争风险
公司虽然通过独具特色的技术和产品，目前在安防、机器视觉等领域维持着
高市场占有率，但 CMOS 图像传感器市场仍存在具有技术竞争力的企业。在我
11

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国大力支持和发展集成电路产业、未来市场继续高速发展的背景下，可能还会有
更多的 CMOS 图像传感器设计企业在该领域加强资源投入，对公司的产品形成
直接竞争。如果公司不能持续提升技术和产品的研发能力，不能顺应下游的需求
持续更新迭代，则公司目前取得的市场份额可能将被其他竞争对手挤占，进而对
公司的业绩带来不利影响。
2、产品应用领域拓展速度不及预期的风险
公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的
持续增长，在坚持“智慧安防及 AIoT 应用+智能手机+汽车电子”三足鼎立发展
方向的同时，机器视觉、工业应用、各类形态机器人、新消费类影像等视觉 AI
收入持续增长。报告期内，公司在智能手机、汽车电子、智慧安防及 AIoT 应用
/AI 智视生态领域保持高速增长，相关领域最近三年的营业收入复合增长率分别
为 128.96%、95.32%、41.02%及 33.21%。与此同时，2024 年度、2025 年度，公
司来自于手机业务的营业收入超过一半。受存储芯片涨价等因素影响，IDC 等行
业咨询机构预测 2026 年度全球智能手机出货量可能同比下降，因此公司手机业
务开展面临收入增速放缓的压力。如果公司在上述既有应用领域和未来新的应用
领域业务拓展速度不及预期，或者相关技术研发进度不及预期，上述因素叠加可
能会对公司经营业绩增速带来不利影响。
3、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司对本次募投项目面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项
目、面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目、面向视觉 AI 的 CIS 和端
侧 AI ASIC 解决方案研发及产业化项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产
后，预计可获得较好的经济效益，各项目的投资回报率分别为 19.15%、25.71%
及 15.19%。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实
现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来
行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，
募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户
实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进
展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指
标下滑，投资回报率降低的风险。
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4、项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过
程中，市场本身具有其他不确定性因素，如受全球宏观经济复苏疲软、通货膨胀
预期、消费者换机周期显著延长、存储涨价等多重因素叠加影响导致全球及国内
智能手机市场整体出货量呈现波动甚至下滑趋势，或是受制于行业政策法规推进
速度、底层基础设施建设、消费者对智驾安全的接受度，未来汽车智能驾驶的整
体渗透率提升放缓，高阶智驾系统向中低端车型的下放与普及进度不及预期，将
直接导致产业链对智驾传感器需求延后，公司本次募投项目在开始实施后面临一
定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行
业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实
现效果带来不利影响。

二、发行人本次发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，本次向特定对象发行
的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，即 2026 年 9 月 16 日。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次募集资金总额 3,199,999,958.10
元，发行对象最终确定为 11 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合
同。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
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准日为发行期首日，发行价格为 87.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 36,760,482 股，不超过本次发行前公司总
股本的 10%，即 40,230,677 股（含本数）。
（六）股票限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、
联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定马磊、张铁担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
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上述两位保荐代表人的执业情况如下：
马磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒 IPO、望圆科技 IPO 等，
无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司
投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：思特威 IPO、仙
琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱
环境 IPO、炬光科技 IPO、爱迪特 IPO、艾为电子可转债、景兴纸业非公开发行、
华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、
南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资
产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，作为保荐代表人现
在尽职推荐的项目有禾润电子科技（嘉兴）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为何志远，其执业情况如下：
何志远先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：南芯科技 IPO、艾为电子可转债等。何志远
先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘喆汀、刘蒙竹。
刘喆汀先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、中国电信 IPO、昂
瑞微 IPO、贝瑞基因非公开、光线控股可交换债等。刘喆汀先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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刘蒙竹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾主持或参与的项目有：望圆科技 IPO 等。刘蒙竹先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）

中信建投证券股份有限公司

联系地址

上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2207 室、南塔 2203 室

邮编

200120

联系电话

021-68801554、021-68801584

传真

021-68801551

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2026 年 8 月 24 日，中信建投证券衍生品交易部等自营持仓持有
发行人 26,196 股股票，资产管理部持有发行人 2,121 股股票，中信建投基金持有
发行人 387,030 股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有思特威
415,347 股股票，占发行人本次向特定对象发行股票前股本比例为 0.10%，不构
成重大影响。保荐人相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四十一条规定的利益冲突审查程序。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效
的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐
代表人公正履行保荐职责。
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董
事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关
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系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

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六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
本次发行方案已分别于 2026 年 3 月 27 日、2026 年 4 月 17 日经发行人第二
届董事会第十一次会议、2025 年年度股东会审议通过。
经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有
效。
综上，发行人已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券
法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专
业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）核查内容及过程
1、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2024
年本）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》等业务规则及产业政策；
2、查阅公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资项
目的可行性研究报告；访谈发行人管理层，了解发行人产品技术路线、技术水平、
本次募投项目情况。
（二）核查结论
公司是一家专注于智慧安防、智能手机、汽车电子领域的 CMOS 图像传感
器供应商，主营业务为高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售。本
次募集资金投资项目为面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目、
面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目、面向视觉 AI 的 CIS 和端侧
AI ASIC 解决方案研发及产业化项目及补充流动资金，资金投向围绕主营业务进
行。
集成电路行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导

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性产业。其中，集成电路设计行业属于国家重点支持的科技创新领域，《战略性
新兴产业分类（2018）》将集成电路芯片设计及服务认定为“新一代信息技术产
业”，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将集成电路设计划分为“鼓励
类”的信息产业。
面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目将依托公司在
CMOS 图像传感器领域深厚的技术积累与成熟的客户合作体系，全面推进高性能
影像领域 CIS 产品的研发创新与规模化量产。本项目将对现有产品进行迭代升级，
进一步降低产品功耗，提升成像动态范围、感光灵敏度与像素密度等核心性能。
同时，本项目在场景端覆盖包含手持设备、无人机等在内多元高性能影像领域，
研发适配不同场景的新一代 CIS 产品，精准响应新兴场景对高性能影像需求。
面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目将依托于公司现有的技术
积累和客户基础，推进车载 CIS 系列产品的研发和量产。本项目将基于公司先进
技术平台，集成自研 SFCPixel®、LightBox IR™等技术，开发面向智能驾驶及智
能座舱领域的 CIS 解决方案。其中，涵盖 ADAS 全域高清感知系列、全功能高
清双场景智能感知系列产品及座舱智能监控系列产品，满足车载摄像头高帧率、
低延时、超宽动态范围等需求，并进一步优化传输效率、模组体积和功耗，提升
成像质量和动态范围表现。
面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解决方案研发及产业化项目将依托于公
司现有的技术积累和客户基础。在面向视觉 AI 的 CIS 方向，本项目重点布局工
业检测、医疗等领域，开发覆盖 AI 机器视觉、工业高端检测、高清医疗内窥镜
等场景的超高清全局快门 CIS 产品，开拓公司业务新增长极。在端侧 AI ASIC 解
决方案方向，本项目将进一步深化公司“3+AI”战略布局，依托全资子公司飞凌
微的技术积累，基于先进工艺平台，集成异构核、高性能 NPU、存算一体等先
进技术，打造与公司 CIS 产品深度适配的“AI ASIC+Sensor”系统级集成的端侧
视觉解决方案。
综上，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营
业务开展，募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，
符合国家产业政策，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定。
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八、持续督导期间的工作安排
事项
（一）持续督导事项

工作安排
在本次发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
止大股东、其他关联方违规占用发
善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
行人资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
2、督导发行人有效执行并完善防
止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
止其董事、高级管理人员利用职务
内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
之便损害发行人利益的内控制度
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
3、督导发行人有效执行并完善保
规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
障关联交易公允性和合规性的制
时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
度，并对关联交易发表意见
照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
务，审阅信息披露文件及向中国证
及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
用、投资项目的实施等承诺事项 东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐
保等事项，并发表意见
代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对
发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、中国证监会、证券交易所规定 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议
及保荐协议约定的其他工作
约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作
（二）保荐协议对保荐人的权利、
提醒并督导发行人按照约定及时通报有关信息；根据有关
履行持续督导职责的其他主要约
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
合保荐人履行保荐职责的相关约
解释或出具依据
定
本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项
（四）其他安排
要求对发行人实施持续督导

九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人
已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股
票并上市符合《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；
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中信建投证券同意作为思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股
票并上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股
份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：
何志远
保荐代表人签名：
马 磊

张 铁

内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
刘 成

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年

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月

日