成大生物股东会法律意见书：变更回购股份用途为注销并减资等三项议案均获通过

辽宁恒信（沈阳）律师事务所
关于辽宁成大生物股份有限公司2026年第二次临时股东会
法律意见书
致：辽宁成大生物股份有限公司
辽宁恒信（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大生物股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙颖律师、曲思铮律师（以下简称
对本次股东会的合法性进行见证。
《热杀》《热杀》《关
律、法规和规范性文件以及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所律师审查了公司提供的如下文件：
1. 公司现行的《公司章程》；
2. 公司于2026年9月24日召开的第五届董事会第三十一次会议决议；
3. 公司于2026年9月25日刊登于上海证券交易所指定信息披露平台
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）；
4. 公司本次股东会股东股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到
会登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东会会议文件。
本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文
件；
2. 其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，
不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与

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正本或原件相符合一致；
3. 其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、
完整的；
4. 其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、
有效并经合法授权的。
本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东
会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，本所律师
同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下意
见：
一. 关于本次股东会的召集和召开程序
公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司于2026年9月24日召开的第五
届董事会第三十一次会议通过了《关于提议召开2026年第二次临时股东会的议
案》，并于2026年9月25日在上海证券交易所指定信息披露平台(www.sse.com.cn)
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体上刊载了《辽
宁成大生物股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，公告本次
股东会召开的时间、地点、会议召开方式、会议议题、会议出席对象、现场会议
登记方法、网络投票程序及其他事项。同时，公告中列明了本次股东会的审议事
项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查，本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召
开。其中：现场会议于2026年10月13日上午9时30分在辽宁省沈阳市浑南区新放
街1号公司会议室如期召开，由公司董事长李宁先生主持；网络投票通过上海证

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券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会现场会议召开的实际
时间、地点和内容与《会议通知》中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司
法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二. 关于出席本次股东会的人员及会议召集人资格
1. 出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东及委托代理人
经本所律师适当核查，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东及委
托代理人共170名，所持有表决权的股份总数为231,397,820股，占公司有表决权
股份总数的比例为55.5643%。出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东为
2026年9月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东及委托代理人。
2. 出席、列席本次股东会的其他人员
经本所律师适当核查，除上述股东及委托代理人外，公司的全部董事、董事
会秘书列席了本次股东会，公司的部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股
东会。
3.本次股东会的召集人
经本所律师适当核查，本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，上述出席本次股东会的人员及召集人的资格均符合《公司法》
《股东会规则》和《公司章程》等相关规定。
三. 关于本次股东会的表决程序及表决结果
经本所律师适当核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进

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行表决。其中：出席本次股东会现场的股东及股东代理人就《会议通知》中列明
的议案进行了审议，并采取现场记名投票方式进行表决，表决时分别进行了点票、
计票、监票，并当场公布表决结果；选择网络投票的股东及股东代理人在网络投
票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行了网络投票。
根据现场会议的表决结果以及上证所信息网络有限公司的公司股东网络投
票表决结果统计数，上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东会现场投票和
网络投票的表决结果，出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
根据本所律师适当核查，本次股东会的议案与《会议通知》相同，未发生修
改原议案或对会议通知中未列明事项进行表决的情形。本次股东会审议的议案及
表决结果如下：
非累积投票议案：
1. 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 230,790,123 99.7373 585,094 0.2528 22,603 0.0099
其中，中小投资者的表决结果为：同意3,126,359股，占出席会议的中小投
资者所持有的有表决权股份总数的 83.7255%；反对 585,094 股，占出席会议的
中小投资者所持有的有表决权股份总数的15.6691%；弃权22,603股，占出席会
议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0.6054%。
2.《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 230,621,480 99.6644 649,784 0.2808 126,556 0.0548
3.《关于续聘会计师事务所的议案》

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审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 230,385,318 99.5624 950,946 0.4109 61,556 0.0267
其中，中小投资者的表决结果为：同意2,721,554股，占出席会议的中小投
资者所持有的有表决权股份总数的72.8846%；反对 950,946股，占出席会议的
中小投资者所持有的有表决权股份总数的25.4668%；弃权61,556股，占出席会
议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的1.6486%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》及《辽宁成大生物股份有限公司章程》的规定；出席本
次股东会的人员及召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果
合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)

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(以下为《辽宁恒信（沈阳）律师事务所关于辽宁成大生物股份有限公司2026年
第二次临时股东会的法律意见书》之签署页，无正文）
经办律师：
孙颖
曲思铮
负责人：
于是
于晨
（沈阳）律师
年 2100100951