湖南裕能披露2026年限制性股票激励计划法律意见书：拟授2529.26万股（占总股本2.98%），考核2027-2029年销量与净利润

北京国枫律师事务所
关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
2026年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN222-1号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

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目录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 5
二、本次激励计划内容的合法合规性 .6
三、本次激励计划涉及的法定程序 ..19
四、激励对象确定的合法合规性. ...20
五、本次激励计划的信息披露. ..21
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响. ..21
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 ..22
九、结论意见 ..22
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
湖南裕能/公司 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
本次激励计划/本激励计划/本计划 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年限制性
指
/限制性股票激励计划 股票激励计划
《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
本次股权激励 指 湖南裕能实施本次限制性股票激励计划的行为
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司章程》 指 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《监管指南第1号》 指
业务办理》
股东会 指 湖南裕能股东会
董事会 指 湖南裕能董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
2026年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN222-1号
致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就湖南裕能拟实施2026年限制性股
票激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《热校》
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意湖南裕能在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但湖南裕能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4. 湖南裕能已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
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及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、湖南裕能、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供湖南裕能拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1. 公司符合实行本次激励计划的条件；
2. 本次激励计划内容的合法合规性；
3. 本次激励计划涉及的法定程序；
4. 激励对象确定的合法合规性；
5. 本次激励计划的信息披露；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8. 本次激励计划的关联董事回避表决事项。
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根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对湖南裕能提供的有关本次股权
激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1. 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，湖南裕能是根据《公
司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于2016年6月23日依
法设立的公司。
2. 根据中国证监会“证监许可（2022）2321号”文及湖南裕能《首次公开发
行股票上市公告书》，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称
为“湖南裕能”，股票代码为“301358”。公司首次公开发行189,313,200股人民币
普通股，其中124,564,712股股票于2023年2月9日起上市交易。
3. 截至本法律意见书出具日，湖南裕能持有湘潭市市场监督管理局核发的
《营业执照》，其登记的基本信息如下：
公司名称 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91430300MA4L54TU10
注册资本 84,773.1658万元
住所 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号
法定代表人 谭新乔
成立日期 2016年6月23日
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
经营范围 售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、湖南裕能公开
披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/查询时间：2026年10月13日），湖南裕能依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、湖南裕能公开披露的信息、天健会计师事务所（特殊普
）电《》“20）电2（2
2-263号”《内部控制审计报告》、最近36个月利润分配预案的公告以及湖南
裕能出具的说明，湖南裕能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司
经本所律师核查，公司不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上
市公司。
综上所述，本所律师认为，湖南裕能是一家依法设立、合法有效存续且其
股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信
上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
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（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授
予价格确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的调整
方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司
及激励对象各自的权利与义务，公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了
明确的规定或说明。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象为在公司
（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，均为
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本激励计划的目的。
激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予激励对象不超过
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368人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理
人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具
有雇佣/聘用/劳务关系。
首次授予激励对象不含公司独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
3. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符
合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十
六条的规定。
（三）本次激励计划拟授出的权益情况
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1. 拟授出的权益形式
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性
股票。
2.拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3.拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票总量为2,529.26万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
84,773.1658 万股的 2.98%。其中首次授予 2,249.26 万股，占本激励计划拟授出
限制性股票总数的88.93%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的
2.65%；预留 280.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.07%，占
《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.33%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司2023年度股东大会审议通过的
《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》尚处于有效期内。公司2024年
限制性股票激励计划首次授予权益1,195.208万股和授予预留权益275.694万股，
加上2026年限制性股票激励计划拟授予的第二类限制性股票2,529.26万股，公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为4,000.16 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本的4.72%。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告日公
司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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经查验，本所律师认为，本激励计划授出的权益情况符合《管理办法》第
九条、第十四条及第十五条的规定。
（四）激励对象名单及拟授予权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象名单及拟授予权益分
配情况如下：
占本激励
获授的限制 占本激励计 计划公告
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 划授予限制 日公司股
性股票总量
(万股) 本总额的
的比例 比例
一、董事、高级管理人员
1 谭新乔 董事长、总经理 中国 180.77 7.15% 0.21%
董事、常务副总经
2 赵怀球 中国 65.08 2.57% 0.08%
理
职工董事、副总经
3 汪咏梅 理 中国 36.15 1.43% 0.04%
4 周守红 副总经理 中国 61.46 2.43% 0.07%
5 梁凯 副总经理 中国 57.85 2.29% 0.07%
6 李新赞 副总经理 中国 49.89 1.97% 0.06%
7 陈质斌 副总经理 中国 36.15 1.43% 0.04%
8 李洪辉 副总经理 中国 36.15 1.43% 0.04%
9 王洁 财务总监 中国 43.38 1.72% 0.05%
10 周智慧 副总经理 中国 36.15 1.43% 0.04%
11 胡德波 董事会秘书 中国 43.38 1.72% 0.05%
小计 646.41 25.56% 0.76%
二、其他激励对象
核心骨干人员（357人） 1,602.85 63.37% 1.89%
首次授予权益数量合计（368人） 2,249.26 88.93% 2.65%
三、预留部分 280.00 11.07% 0.33%
合计 2,529.26 100.00% 2.98%
相关说明：
1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2.本激励计划激励对象不含独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司5%
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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
经查验，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了激励对
象名单及拟授予权益分配情况，符合《管理办法》第九条、第十四条及第十五
条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
60个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按
照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审
议股权激励计划。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通
过后12个月内授出。
3. 归属安排
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下
列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自相应限制性股票授予之日起16个月后的首个交易日至相 40%
应限制性股票授予之日起28个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日至相 30%
应限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自相应限制性股票授予之日起40个月后的首个交易日至相 30%
应限制性股票授予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予限制性股票于2027年9月30日（含当日）之前授予，
各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自相应限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相 40%
应限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相 30%
应限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自相应限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相 30%
应限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
GRANDWAY 本激励计划预留授予限制性股票于2027年9月30日之后授予，各批次归
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属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自相应限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相 50%
应限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自相应限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相 50%
应限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属
后其售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任
的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相
关监管规定另有豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规
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定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的情况符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的规定。
(六）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为每股26.18元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.18元的
价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格
不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.45元的50%，为每
股24.23元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股52.35元的50%，为
每股26.18元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
26.18元。
GRANDWAY 3. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格
与首次授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股26.18元。预留部分
限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条、第二十三条的规定。
(七）限制性股票的授予与归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
GRANDWAY ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
GRANDWAY 限。
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（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2027-2029年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
磷酸盐正极材料 净利润目标值
归属安排 对应考核年度
销量目标值（万吨） (人民币亿元)
第一个归属期 2027年 190 38
第二个归属期 2028年 230 45
第三个归属期 2029年 270 55
同；
2、上述“净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的当期合并报表的净利润，
并剔除各考核年度公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉
及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
假设各考核年度的磷酸盐正极材料销量指标完成率为A（A=考核年度磷酸
盐正极材料实际销量/目标销量），净利润指标完成率为B（B=考核年度净利润
实际完成值/目标净利润），则当年公司层面归属比例（M）计算如下：
考核指标 指标完成情况 对应归属比例
A≥100% X=100%
磷酸盐正极材料销量指标完成率（A）
100%>A≥80% X=A
及对应归属比例（X）
A<80% X=0
B≥100% Y=100%
净利润指标完成率（B）
100%>B≥80% Y=B
及对应归属比例（Y）
B<80% Y=0
公司层面归属比例（M） M=50%*X+50%*Y
若预留部分限制性股票于2027年9月30日（含当日）前授予，则预留授
予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票
于2027年9月30日后授予，则预留部分归属考核年度为2028-2029年两个会
计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
磷酸盐正极材料 净利润目标值
归属安排 对应考核年度
销量目标值（万吨） (人民币亿元)
第一个归属期 2028年 230 45
第二个归属期 2029年 270 55
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假设各考核年度的磷酸盐正极材料销量指标完成率为A（A=考核年度磷酸
盐正极材料实际销量/目标销量），净利润指标完成率为B（B=考核年度净利润
实际完成值/目标净利润），则当年公司层面归属比例（M）计算如下：
考核指标 指标完成情况 对应归属比例
A≥100% X=100%
磷酸盐正极材料销量指标完成率（A）
100%>A≥80% X=A
及对应归属比例（X）
A<80% X=0
B≥100% Y=100%
净利润指标完成率（B）
100%>B≥80% Y=B
及对应归属比例（Y）
B<80% Y=0
公司层面归属比例（M） M=50%*X+50%*Y
若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核结果，
并依照激励对象考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核
结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S≥90 90>S≥80 80>S≥60 09>S
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例（N） 100% 100% 85% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。所
有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
由公司作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十四条、
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第十八条、第二十五条及第二十六条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对“限制性股票激
励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划
理”等内容作出了规定或说明。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出的规定或
说明，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，湖南裕能已履
行如下法定程序：
1. 2026年10月9日，湖南裕能召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，
审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2. 2026年10月13日，湖南裕能召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
GRANDWAY 3. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具
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法律意见书。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，湖南裕能实施本次激励计划
尚待履行如下程序：
1. 公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于10天。
2. 公司薪酬与考核委员会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见；公司在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东会审议本次激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。
5. 公司股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次激励计划，湖南裕能已经履行的程序
符合《管理办法》等相关规定，湖南裕能尚需依法履行上述第（二）部分所述
相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
1. 本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、（二）本次激励计划的激励对象”。
2. 根据公司说明及本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
GRANDWAY 综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行
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政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
1. 2026年10月13日，湖南裕能第二届董事会第二十六次会议审议通过了与
本次激励计划相关的议案，湖南裕能应及时按照法律、法规、规章及规范性文
件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会
决议、《激励计划（草案）》等文件。
2. 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，湖南裕能尚需按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容的合法合规性
经查验，湖南裕能本次激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、规章及《公司章程》制定，湖南裕能本次激励计划的内容
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
GRANDWAY （二）薪酬与考核委员会的意见
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根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关
于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，湖南裕能薪酬与考
核委员会认为本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件
的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予
条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，湖南裕能本次激励计划不存在明显损害湖南裕
能及全体股东利益的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第二届董事会第二十六次会议决议，董事谭
新乔、赵怀球作为本次激励计划的激励对象已在审议本次激励计划的董事会会
议中对相关关联事项回避表决，董事汪咏梅为本次激励计划的激励对象，本次
董事会未出席表决；公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联
关系。
据此，本所律师认为，出席本次激励计划的董事会中关联董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，湖南裕能符合《管理办法》规定的实
行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
GRANDWAY 关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次激励计划已按照有
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关规定履行了必要的法定程序；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过方可
实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的
有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有
限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责
张利国
京国枫律师事务 经办律师 朱龙
朱龙
宋炫澄
2076年10月13日
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