汇川技术2026年第二次临时股东会法律意见书：第八期股权激励及回购股份注销减资议案均获通过，属程序性确认

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2026 年第二次临时股东会之
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致：深圳市汇川技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）的委托，就公司召开 2026 年第二
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳
市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇川技
术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等内部规章制
度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（施行）》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查
的相关文件、资料，并通过现场参会方式参加了公司本次股东会的全过程。本所
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

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2026 年 9 月 21 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 10 月 13 日召
开 2026 年第二次临时股东会，本次股东会由公司董事会负责召集。
2026 年 9 月 22 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《深圳市汇川
技术股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（下称“《股东
会通知》”），公告了召开本次股东会的时间、地点、方式、会议出席对象、会
议登记方法及本次股东会审议的相关事项。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的
见证，公司于 2026 年 10 月 13 日（星期二）10:45 开始，在深圳市龙华区观湖
街道鹭湖社区澜清二路 6 号汇川技术总部大厦召开本次股东会，会议由公司董
事会召集。本次股东会采用的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统股东会网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 10 月 13 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行投票的具体时间为：2026 年 10 月 13 日 9:15-15:00。经本所律师核查，
本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地
点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上，经本所律师审核后认为，汇川技术本次股东会召集人资格合法、有
效，本次股东会召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东
会规则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，合法有效。
二、 出席本次股东会会议人员和资格
（一）出席本次股东会会议的人员资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审核，出席本次现场会议的股东或代理人均为 2026 年 10 月 8
日（星期四）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司全体股东或股东代理人。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份
已经由深圳证券交易所股东会网络投票系统予以认证。

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2、出席会议的其他人员
经本所律师审核，除上述股东出席本次股东会外，公司董事、高级管理人员
出席了本次大会。
3、本所指派的见证律师
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 1,323 人，代表股份
1,554,691,184 股，占公司有表决权股份总数的 57.4438%。具体情况如下：
1. 现场出席情况
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共 32 人，
所代表股份 1,073,873,170 股，占公司有表决权股份总数的 39.6782%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2. 网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东
1,291 人，代表股份 480,818,014 股，占公司有表决权股份总数的 17.7656%。
3. 中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 1,311 人，代表股份 776,152,163
股，占公司有表决权股份总数的 28.6778%。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在
其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的
资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次
股东会的议案进行审议、表决。

三、 本次股东会审议的议案

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根据《深圳市汇川技术股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的
通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案为：
1.00《关于<第八期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.00《关于公司<第八期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00《关于提请公司股东会授权董事会办理第八期股权激励 计划有关事项
的议案》
4.00《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册资 本及修订<公司
章程>的议案》
经本律师审核后认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权
范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会
未发生对公告中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情
形。

四、 本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取现场投票及网络投票方式就上述议案进行了投票表
决。会议按法律、行政法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监
票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决
计票，由会议主持人当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
1.00《关于<第八期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 1,088,284,518 股，占出席会议所有股东所持股份的
91.2910%；反对 102,762,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.6203%；弃
权 1,058,271 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0888%。
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该议案经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。其中，中小
投资者的表决情况为：同意 566,648,326 股，占出席会议的中小股东所持股份的
84.5152%；反对 102,762,474 股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.3270%；
弃权 1,058,271 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.1578%。
就本议案的审议，作为公司第八期股权激励计划激励对象的股东或者关联股
东回避表决。
2.00《关于公司<第八期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 1,089,201,245 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.3679%；
反对 101,899,947 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.5479%；弃权 1,004,071
股（其中，因未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0842%。
该议案经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。其中，同意
567,565,053 股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.6519%；反对 101,899,947
股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.1983%；弃权 1,004,071 股（其中，因
未投票默认弃权 1,200 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1498%。
就本议案的审议，作为公司第八期股权激励计划激励对象的股东或者关联股
东回避表决。
3.00《关于提请公司股东会授权董事会办理第八期股权激励计划有关事项的
议案》
表决结果：同意 1,089,224,445 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.3698%；
反对 101,857,997 股，占出席会议所有股东所持股份的 8.5444%；弃权 1,022,821
股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0858%。
该议案经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。其中，中小
投资者的表决情况为：同意 567,588,253 股，占出席会议的中小股东所持股份的
84.6554%；反对 101,857,997 股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.1921%；
弃权 1,022,821 股（其中，因未投票默认弃权 700 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.1526%。
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就本议案的审议，作为公司第八期股权激励计划激励对象的股东或者关联股
东回避表决。
4.00《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册资本及修订<公司
章程>的议案》；
表决结果：同意 1,552,968,238 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8892%；
反对 698,725 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0449%；弃权 1,024,221 股（其
中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0659%。
同意 774,429,217 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.7780%；反对
698,725 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0900%；弃权 1,024,221 股（其
中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1320%。
上述议案均为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上（含）通过。
作为公司第八期股权激励计划激励对象的股东或者与其存在关联关系的股
东，对上述议案 1 至议案 3 回避表决。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会
通过的上述决议均合法有效。

五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，汇川技术本次股东会的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有
限公司 2026 年第二次临时股东会之法律意见书》之签署页）

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