美心翼申回复北交所重组问询函：4.66亿元现金收购鑫宇精工69.92%股权，删除80%高表决条款扫清控制权障碍，审计确认并表依据充分

目

录

一、关于对上市公司财务数据的影响……………………第 2—11 页

二、关于业务整合及后续经营计划 ……………………第 11—15 页

三、报告附件 ……………………………………………第 16—20 页

关于重庆美心翼申机械股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2026〕8-158 号

北京证券交易所：
由招商证券股份有限公司转来的《关于重庆美心翼申机械股份有限公司的
重组问询函》（问询函〔2026〕2 号，以下简称重组问询函）奉悉。我们已对重
组问询函所提及的重庆美心翼申机械股份有限公司财务事项进行了审慎核查，现
汇报如下。

本说明中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、美心
指 重庆美心翼申机械股份有限公司
翼申、公司
标的公司、鑫宇
指 泰州鑫宇精工股份有限公司
精工
金鼎公司

指 泰州金鼎企业管理有限公司

评估机构、亿通
指 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
资产评估
立信

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

草案、重组报告
指 《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
书
美心翼申拟以支付现金方式购买荆剑、程雪梅等 5 名股东持有的金
本次交易、本次
指 鼎公司 100%股权，同时分别收购 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing
重组
持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%股权。
交易对方、业绩
荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红、Paul Schnaberich、Tong
指
承诺方
Kin Shing
业绩承诺期

指 2026 年度、2027 年度、2028 年度

审计报告

指

《泰州鑫宇精工股份有限公司审计报告及财务报表》《泰州金鼎企
业管理有限公司审计报告及财务报表》

资产评估报告、 指 《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工股
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评估报告

份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》
《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金鼎企业管
理有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》
美心翼申与交易对方签署的《关于泰州鑫宇精工股份有限公司、泰
州金鼎企业管理有限公司之股权收购协议》

股权收购协议

指

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

康明斯

指

Cummins Inc.标的公司的客户，是一家美国跨国企业，涵盖发动机、
零部件、分销、动力系统以及康明斯 Accelera 五大业务板块。

一、关于对上市公司财务数据的影响
草案显示，本次交易完成后，上市公司商誉将增加 1.13 亿元；根据备考审
阅报告，截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率将由 17.27%上升至 52.04%。
请你公司：
（1）列示模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变化情况，量化
分析本次交易对上市公司营业收入、净利润、净资产、资产负债率等的影响；
（2）说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据，并结合标的公司盈利
预测的可实现性、业绩承诺的可完成性，就商誉减值对上市公司当期损益的敏
感性进行量化分析。
请会计师发表意见。请独立财务顾问发表意见。（重组问询函问题 11）
(一) 列示模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变化情况，量化
分析本次交易对上市公司营业收入、净利润、净资产、资产负债率等的影响
根据上市公司财务报表及备考财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务
数据及财务指标如下：
单位：万元
2026 年 4 月 30 日/2026 年 1—4 月
项

目

变动比率
交易前

交易后

资产总额

74,349.78

154,295.09

107.53%

负债总额

12,840.36

80,294.88

525.33%

所有者权益总额

61,509.42

74,000.21

20.31%

归属于母公司所有者权益

61,477.20

59,125.02

-3.83%

营业收入

13,620.96

28,840.29

111.73%

第 2 页 共 20 页

2026 年 4 月 30 日/2026 年 1—4 月
项

目

变动比率
交易前

交易后

营业利润

71.16

1,830.32

2,472.03%

利润总额

61.01

1,660.82

2,622.19%

净利润

74.71

1,297.54

1,636.76%

归属于母公司股东的净利润

75.13

741.04

886.38%

基本每股收益（元/股）

0.01

0.11

1105.90%

17.27%

52.04%

34.77%

资产负债率

2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项

目

变动比率
交易前

交易后

资产总额

77,111.02

157,650.02

104.45%

负债总额

15,701.96

83,598.97

432.41%

所有者权益总额

61,409.06

74,051.05

20.59%

归属于母公司所有者权益

61,376.52

57,767.24

-5.88%

营业收入

43,774.88

89,811.10

105.17%

营业利润

3,253.43

8,327.29

155.95%

利润总额

3,252.64

8,282.86

154.65%

净利润

2,891.96

6,357.45

119.83%

归属于母公司股东的净利润

2,891.78

4,814.63

66.49%

0.25

0.56

124.00%

20.36%

53.03%

32.67%

基本每股收益（元/股）
资产负债率

根据上表，本次交易完成后，2025 年度及 2026 年 1—4 月上市公司净资产
分别增加 12,641.99 万元、12,490.79 万元，增长率分别为 20.59%、20.31%；营
业 收 入 分 别 增 加 46,036.22 万 元 、 15.219.33 万 元 ， 增 长 率 分 别 为
105.17%,111.73%；净利润分别增加 3,465.49 万元、1,222.83 万元，增长率分
别为 119.83%、1,636.76%。交易后，上市公司净资产、营业收入及净利润均有
所增长，且营业收入及净利润增长比率超过 100%。
本次交易后，2026 年 4 月末上市公司资产负债率由 17.27%上升为 52.04%，
主要原因系：1.本次交易对价 46,606.07 万元，其中：自筹 14,006.07 万元、并
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购贷款 32,600.00 万元，均模拟合并挂账为负债，导致模拟合并后新增其他应付
款－股权收购款 14,006.07 万元和长期借款本金增加 32,600.00 万元；2.2026
年 4 月 30 日，鑫宇精工资产负债率为 33.68%，高于上市公司资产负债率 17.27%，
模拟合并后导致上市公司资产负债率上升。
本次交易完成后，上市公司对鑫宇精工的持股比例为 69.92%，将取得对鑫
宇精工的控股权。基于鑫宇精工较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进
一步提高上市公司业务规模，增强盈利能力。
(二) 说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据，并结合标的公司盈利
预测的可实现性、业绩承诺的可完成性，就商誉减值对上市公司当期损益的敏
感性进行量化分析
1. 说明本次交易形成商誉的计算过程、确认依据
根据备考审阅报表，截至 2026 年 4 月 30 日，本次交易后上市公司商誉账面
价值为 11,301.03 万元，其中包括本次交易前标的公司账面商誉 90.33 万元及本
次交易形成商誉 11,210.70 万元。
本次交易公司从个人股东处直接取得鑫宇精工 17.7109%的股权、并通过收
购金鼎公司 100%的股权间接取得鑫宇精工 52.2052%的股权，收购形成商誉的具
体计算过程如下：
(1) 公司直接取得鑫宇精工股权层面，从个人股东 Paul Schnaberich 和
Tong Kin Shing 收购共计 17.7109%股权产生商誉计算过程如下：
单位：万元
备考报表项目

金额

2026 年 4 月 30 日经审计的鑫宇精工合并日归母净资产①

38,939.79

2026 年 4 月 30 日基础法评估增值②

11,685.70

2026 年 4 月 30 日可辨认净资产的公允价值③=①+②

50,625.49

购买股权比例④

17.71%

2026 年 4 月 30 可辨认净资产的公允价值的份额⑤=③*④

8,965.77

交易对价⑥

11,806.07

商誉⑦=⑥-⑤

2,840.30

(2) 公司间接取得鑫宇精工股权层面，从金鼎公司收购 100.00%股权产生商
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誉计算过程如下：
单位：万元
备考报表项目

金额

2026 年 4 月 30 日经审计的金鼎公司合并日归母净资产①

20,494.20

2026 年 4 月 30 日基础法评估增值②

5,935.40

2026 年 4 月 30 日可辨认净资产的公允价值③=①+②

26,429.60

购买股权比例④

100.00%

2026 年 4 月 30 可辨认净资产的公允价值的份额⑤=③*④

26,429.60

交易对价⑥

34,800.00

商誉⑦=⑥-⑤

8,370.40

(3) 本次收购合并形成商誉过程如下：
单位：万元
项

目

金额

①收购鑫宇精个人股东层面产生的商誉

2,840.30

②收购鑫宇精工控股股东金鼎公司层面产生的商誉

8,370.40

合并商誉③=①+②

11,210.70

(4) 本次交易对价
根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字〔2026〕1257
号），截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，标的公司经评估后的股东全部权益为
66,890.00 万元（收益法）。根据上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，
确定本次交易标的资产总对价为 46,606.07 万元，其中各交易对方具体转让情况
如下：
标的资产

金鼎公司 100%股权

鑫宇精工 17.7109%

交易对方

转让股权比例（%）

交易对价（万元）

荆剑

30.00

10,440.00

程雪梅

24.00

8,352.00

韩育锋

18.00

6,264.00

蒋慧卿

15.50

5,394.00

曹宝红

12.50

4,350.00

小计

100.00

34,800.00

PAUL SCHNABERICH

9.0100

6,006.07

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股权

TONG KIN SHING

8.7009

5,800.00

小计

17.7109

11,806.07

合

计

46,606.0660

(5) 可辨认净资产的公允价值
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2026〕第 ZH50196 号），截至
2026 年 4 月 30 日，标的公司经审计的归属于母公司所有者的账面净资产为
38,939.79 万元；标的公司存货、固定资产、无形资产等经亿通资产评估采用基
础法评估后增值 11,685.70 万元，在此基础上计算出 2026 年 4 月 30 日标的公司
可辨认净资产的公允价值为 50,625.49 万元。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字〔2026〕第 ZH50197 号），截至
2026 年 4 月 30 日，金鼎公司经审计的归属于母公司所有者的账面净资产为
20,494.20 万元；金鼎公司存货、固定资产、无形资产等经亿通资产评估采用基
础法评估后增值 5,935.40 万元，在此基础上计算出 2026 年 4 月 30 日金鼎公司
可辨认净资产的公允价值为 26,429.60 万元。
(6) 商誉
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的
公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易为非同一控制下企业合并。备考财务报表以上述交易对价与可辨认
净资产公允价值份额的差额 11,210.70 万元，确认为本次交易的商誉。
本次备考报表以“假设交易于备考基准日已完成”为编制基础，交易尚未实
际交割。公司已在备考报告中编制基础（八）进行了说明“本备考财务合并报表，
不考虑计提可辨认净资产评估增值的递延所得税负债”。
鑫宇精工为高新技术企业，所得税税率为 15%，若考虑本次收购鑫宇精工评
估增值递延所得税的影响，按 15%税率确认递延所得税负债，对商誉数据的影响
如下：
单位：万元
备考报表项目

金额

未考虑递延所得税情况下收购确认商誉①
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11,210.70

鑫宇精工评估增值金额②

11,685.70

考虑递延所得税后需要计提的递延所得税负债③=②*15%

1,752.86

考虑递延所得税后对本次收购商誉的影响④=③*69.9161%

1,225.53

考虑递延所得税后本次收购应当确认商誉⑤=①+④

12,436.23

综上，考虑评估增值计提递延所得税负债影响后，备考报表将增加商誉
1,225.53 万元，增加递延所得税负债 1,752.86 万元，减少少数股东权益 527.33
万元。
2. 公司盈利预测的可实现性、业绩承诺的可完成性
根据亿通资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司盈利预测如下：
单位：万元
项

目

2026 年

2027 年

2028 年

2029 年

2030 年

2031 年

主营业务收入

49,490.42

54,310.32

59,693.95

65,614.51

70,827.74

75,055.20

主营业务成本

34,855.90

38,777.01

42,891.47

47,136.33

51,073.49

54,326.42

净利润

5,955.45

6,692.64

7,270.86

8,327.89

9,149.91

9,380.29

净利润率

11.87%

12.16%

12.02%

12.52%

12.75%

12.33%

标的公司汽车零部件作为收入基本盘，整体保持稳健经营，在维持现有业务
规模的基础上，力争提升对主要客户的订单份额。通用机械零部件业务预计将有
所 增 长 ， 增 长 动 力 主 要 来 源 于 两 方 面 ： 一 是 面 向 康 明 斯 、 本 特 勒 、 GE
Transportation 等客户的燃气轮机壳体、叶片等能源装备新兴业务；二是阀门、
高压细水雾消防系统板块、纺织缝纫机等存量客户业务巩固及新增客户业务拓展。
根据行业通行惯例，汽车厂商向标的公司下发零部件定点函时，一般会约定
该款零部件未来 3-5 年的预估供货规模。若零部件整车生命周期较长、超出初始
预测年限仍持续配套的，客户将通过正式邮件更新长期需求规划。
日常生产调度方面，标的公司主要海外客户实行周度滚动更新需求预测机制，
相关预测数据通过系统同步共享，标的公司日常排产、发货均严格依据客户下达
的提货指令组织实施。截至 2026 年 9 月 30 日，标的公司 2026 年 5-9 月已完成
交付的在手订单金额与 2026 年 10-12 月排产待出货金额合计 33,434.28 万元，
占 2026 年 5-12 月预测营业收入 34,940.20 万元的比重为 95.69%。整体来看，
标的公司在手订单储备充足，对 2026 年 5-12 月收入预测覆盖率较高，相关客户
订单明细如下：
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序号

客户名称

订单收到日期

订单金额（万元）

1

康明斯

每周滚动预测

10,516.44

2

佛吉亚

每周滚动预测

9,188.72

3

欧洲鑫宇

2026.3-2026.5

3,929.24

4

普赫姆

每周滚动预测

3,161.55

5

本特勒

每周滚动预测

2,174.67

6

Ecrimesa

2026.2-2026.5

1,078.51

7

杰锋

每周滚动预测

979.83

8

意大利 MF

2026.3-2026.5

596.27

9

天纳克

每周滚动预测

528.91

10

博马科技

每周滚动预测

369.54

11

日野

2026.3-2026.4

353.59

12

Marioff

2026.5

301.29

13

东风马勒

2026.3

93.38

14

MMM

2026.3

83.15

15

Emerson

2026.4

47.74

16

MTG

2026.3-2026.5

31.44

合计

33,434.28

综上，标的公司在手订单储备良好，能够有效的保障标的公司盈利的可持续
性。
此外，燃气轮机、航空航天等高端装备领域高速发展，下游高端化、精密化、
高性能化的产品需求持续释放，为精密铸造行业提供了持续增长的市场空间。标
的公司正积极拓展新兴赛道，打开中长期收入增长空间。
根据《业绩承诺与补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内（2026 年度、2027
年度、2028 年度）累计实现净利润不低于 19,800 万元。标的公司 2026 年 1-4
月实现营业收入 15,219.33 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,673.61 万
元。标的公司 2026 年 1-4 月实现效益与预测的营收、盈利情况不存在较大差异，
且标的公司在手订单充足，业务增长具有良好的持续性。
综上，标的公司盈利预测及业绩承诺系结合自身客户结构、在手订单及潜在
定点函机会独立测算得出，具有可实现性及完成性。
3. 商誉减值对上市公司当期损益的敏感性分析
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，本次交易形成的商誉不作摊销
第 8 页 共 20 页

处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。具体步骤如下：
(1) 资产组的确定
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独
立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组应当由与创造现金流入相关的
资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或
者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理
生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
公司根据相关规定划定商誉对应的独立资产组，该资产组或者资产组组合的
账面价值包括商誉的分摊额。
(2) 确定资产组可收回金额
依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，可收回金额为公允价值减
去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者中的较高者。公司根据专业评
估机构出具的商誉减值测试报告确定资产组的可收回金额。
(3) 测算确认减值金额
将包含商誉的资产组账面价值与可收回金额进行比较，资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应
当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资
产组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项
资产的账面价值。
(4) 商誉减值测试中关键参数的选取依据
1) 进行商誉减值测试时采用的资产组的划分标准为：主要由商誉、固定资
产、无形资产等构成，对子公司收购的协同效应受益对象是整个资产组，且难以
分摊至各资产，所以将商誉分摊至资产组；
2) 商誉减值评估采用的折现率是购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
以资产组税后现金流按税后折现率折现的现值和等于资产组税前现金流按税前
折现率折现的现值和为基础。通过迭代的方式求出税前折现率；
3) 商誉减值测试时采用的收入增长率、利润率等经营参数，是根据资产组
历史年度的经营业绩及其发展历程、技术积累，结合行业发展趋势，综合公司的
发展规划和经营计划进行审慎预测；

第 9 页 共 20 页

4) 商誉减值测试预测期根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定的
建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年。
如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对
上市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市
公司财务状况潜在的影响，本次交易进行敏感性分析。
为测算商誉可能发生的减值对上市公司当期损益的影响，假设商誉减值比例
分别为 5%、10%、15%、20%、50%、60%和 100%，不同比例下对上市公司 2025 年
度及 2026 年 1-4 月备考净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
假设商誉减值比例
本 次 交

5%

10%

15%

20%

50%

60%

100%

减值前

11,210.70

11,210.70

11,210.70

11,210.70

11,210.70

11,210.70

11,210.70

减值后

10,650.16

10,089.63

9,529.09

8,968.56

5,605.35

4,484.28

减值前

6,357.45

6,357.45

6,357.45

6,357.45

6,357.45

6,357.45

6,357.45

减值后

5,796.92

5,236.38

4,675.85

4,115.31

752.10

-368.97

-4,853.24

变动率

-8.82%

-17.63%

-26.45%

-35.27%

-88.17%

-105.80%

-176.34%

减值前

1,297.54

1,297.54

1,297.54

1,297.54

1,297.54

1,297.54

1,297.54

减值后

737.00

176.47

-384.07

-944.60

-4,307.81

-5,428.88

-9,913.16

变动率

-43.20%

-86.40%

-129.60%

-172.80%

-432.00%

-518.40%

-864.00%

易 形 成
的商誉
2025 年
度 备 考
净利润
2026 年
1-4 月备
考 净 利
润

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司净资产。公司净利润对商誉减值的敏感性较高，在假设商誉
减值比例为 5%、10%、15%、20%、50%、60%、100%的情景下，商誉减值损失金额
同步增加，对上市公司的损益造成一定程度的不利影响。当商誉减值比例达到
60%时，将导致上市公司最近一年的净利润为负。
上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”以及“第十一节 风险因
素”针对商誉减值的风险披露如下：
“本次交易完成后上市公司的商誉金额增加 11,301.03 万元。上市公司收购
股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若
未来宏观经济形势、市场竞争环境或鑫宇精工自身经营管理发生不利变化，导致
鑫宇精工实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，
将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，
提请投资者关注相关风险。”
第 10 页 共 20 页

(三) 核查过程及意见
1. 核查程序
(1) 查阅了上市公司 2025 年度财务报表、2026 年 1-4 月财务报表及备考合
并财务报表，检查相应财务信息是否一致；分析交易前后各项指标变动情况及原
因；
(2) 查阅了本次交易相关协议、《评估报告》、标的公司的《审计报告》、
决议文件等，了解上市公司在本次交易模拟合并过程中识别的专利及专项技术等
无形资产、固定资产、存货的入账价值金额和商誉金额的确认依据，复核与商誉
相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉
会计处理是否符合企业会计准则的规定；
(3) 查阅行业报告，了解标的公司下游应用领域未来发展情况、市场空间及
发展前景、获取标的公司在手订单等资料，分析预测期收入的可实现性；
(4) 查阅并分析标的公司评估报告期内的毛利率及期间费用构成及变化情
况，分析预测期毛利率及期间费用率预测是否合理；
(5) 复核了商誉减值敏感性分析的计算过程，分析商誉减值对上市公司的影
响；
(6) 查阅了重组报告书，复核了上市公司及标的公司关于交易完成后商誉减
值风险揭示的充分性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 上市公司已列示了模拟合并后上市公司主要财务数据及财务指标的变
化情况，并量化分析本次交易对相关指标的影响。基于鑫宇精工具有较强的盈利
能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强盈利能力；
(2) 本次业绩承诺期内标的公司营业收入、净利润等的预测具备客户订单储
备的支撑，预测具备合理性与可实现性；
(3) 上市公司备考财务报表中商誉的确认依据合理。并已在重组报告书中充
分提示本次交易完成后的商誉减值风险。

二、关于业务整合及后续经营计划

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草案显示，本次交易完成后，上市公司将从公司治理、业务与资源协同、
财务管控、人才团队管理等维度搭建系统化整合管控体系，具体包括：对鑫宇
精工董事会进行改选，通过董事会决策机制设置和人员安排实现对其战略决策
层面的控制；由鑫宇精工在上市公司统筹管理下延续自身成熟运营模式、围绕
原有既定发展规划开展生产经营；向鑫宇精工委派财务负责人，推动双方财务
系统及财务内控制度全面对接融合；在管理层面完整保留鑫宇精工核心管理层
及技术骨干，赋予其充分的经营自主权与运营灵活度。另外，本次交易完成后，
在业绩承诺期内，鑫宇精工利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册
资本、修改公司章程等事项，除应当经鑫宇精工股东会审议通过外，还应当经
代表鑫宇精工全体股东表决权 80%以上的股东审议通过，本次交易上市公司直接
及间接合计取得鑫宇精工 69.92%股权，未达到上述 80%表决权比例。
同时，草案显示，本次交易完成后，上市公司横向拓展自身高端精密铸造
产品矩阵，推动从曲轴细分领域龙头加速向综合型高端精密制造企业转型升级，
并提示存在管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化、整合效果不佳导致
协同效应未能充分发挥的风险。
请你公司：（1）结合前述整合管控安排等，说明本次交易完成后上市公司
对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风
险及应对措施，包括董事会及管理层派驻安排、财务并表及资金管控安排、核
心技术人员及管理团队的稳定措施等，相关安排是否足以保障上市公司对标的
公司的有效管控；（2）说明上市公司交易完成后的整体发展战略及经营计划，
本次交易后上市公司系聚焦精密制造主业还是形成双主业格局，是否存在跨行
业经营或管理能力不足的风险；
（3）说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%
以上通过的相关安排是否合法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市
公司无法对标的公司形成有效控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准
确、审慎，是否存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险；结
合《企业会计准则》，说明本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的依据是
否充分、审慎。
请独立财务顾问发表意见。
请律师、会计师对问题（3）发表意见。（重组问询函问题 13）

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(一) 说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否
合法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成
有效控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制
权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险；
1. 上市公司与交易对方签署补充协议
上市公司与交易对方共同签署了《关于泰州鑫宇精工股份有限公司、泰州金
鼎企业管理有限公司之股权收购协议之补充协议》，各方一致同意，删除《股权
收购协议》关于“在业绩承诺期内，鑫宇精工利润分配方案和弥补亏损方案、增
加或者减少注册资本、修改公司章程等事项，除应当经鑫宇精工股东会审议通过
外，还应当经代表鑫宇精工全体股东表决权 80%以上的股东审议通过”的条款安
排。调整后条款如下：
“本次交易完成后，在业绩承诺期内，鑫宇精工如下事项应当经鑫宇精工股
东会审议通过：
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准鑫宇精工的利润分配方案和弥补亏损方案；
对鑫宇精工增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对鑫宇精工合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程。
鑫宇精工为增加注册资本发行新股时，本次交易完成后鑫宇精工的股东享有
优先认购权。”
调整后的相关安排是否合法合规
根据《公司法》第一百一十六条规定和《公司章程》第二十条，股东会作出
决议，应该经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次调整仅界定
标的公司股东会审议事项，不再设置 80% 高表决比例限制，表决规则直接适用
《公司法》和现行《公司章程》。

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综上，本次补充协议调整后的条款安排，符合《公司法》等法律法规及规范
性文件的要求，合法合规。
2. 是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效
控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳
定或无法对标的公司实施有效控制的风险
本次补充协议调整后的条款安排不会导致少数股东具备实质否决权，不会导
致上市公司无法对标的公司形成有效控制；本次交易对标的公司控制权的认定准
确、审慎，不存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险。
(二) 结合《企业会计准则》，说明本次交易完成后将标的公司纳入合并范
围的依据是否充分、审慎
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。美心翼申收购鑫宇精工后，能够控制鑫宇精工的关键点如下：
持股比例及表决
权

董事会席位及表决
权

单方面主导对被投资方回报产生
最重大影响的相关活动

权力（主导权）

美心翼申持股
69.92%，并按照
持股比例享有相
应表决权

收购协议约定标的
公司共设立 5 名董
事，其中美心翼申
委派 3 名，董事会
审议事项，应当经
全体董事过半数审
议通过，美心翼申
具有控制权

对标的公司业务发展、战略方向、
对外投资、重大经营决策、董事人
员选聘等事项的决议均按照《公司
法》规定进行，需要经过半数以上
股东或者董事同意，美心翼申持有
鑫宇精工过半数以上的表决权，美
心翼申能够单方面主导标的公司
回报产生最重大影响的相关活动

可变回报（风险与
收益）

美心翼申通过参与鑫宇精工的相关活动而享有可变回报，且回报金额随被
投资方业绩浮动（按照持股比例承担风险或者收益，不固定）

权力与回报的关联
（影响能力）

美心翼申在针对鑫宇精工相关活动决策时，具有实际能力（过半数以上的
表决权）行使的可执行权利（如对重大经营、财务决策的投票权、否决权），
能够直接影响回报，具有实质性权利

关键点

如上文所述并结合《企业会计准则》的规定，本次交易完成后将标的公司纳
入合并范围的依据充分、审慎。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 查阅交易双方签署的《股权收购协议》，核查交易完成后对标的公司董

第 14 页 共 20 页

事会、监事会及总经理等相关人员安排；
(2) 访谈标的公司实控人，了解《股权收购协议》中对修改章程等事项需全
体股东表决权 80%以上通过的相关安排的目的。
2. 核查结论
经核查，我们认为：本次补充协议调整后的条款安排，符合《公司法》等法
律法规及规范性文件的要求，合法合规；上述安排不会导致少数股东具备实质否
决权，不会导致上市公司无法对标的公司形成有效控制；本次交易对标的公司控
制权的认定准确、审慎，不存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的
风险；根据《企业会计准则》，本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的依据
充分、审慎。
专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：
二〇二六年十月十三日

第 15 页 共 20 页

仅为重庆美心翼申机械股份有限公司天健函〔2026〕8-158 号报告后附之用，
证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外
传。

第 16 页 共 20 页

仅为重庆美心翼申机械股份有限公司天健函〔2026〕8-158 号报告后附
之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，
他用无效且不得擅自外传。

第 17 页 共 20 页

仅为重庆美心翼申机械股份有限公司天健函〔2026〕8-158 号报告后附
之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务
的备案工作已完备，他用无效且不得擅自外传。

第 18 页 共 20 页

仅为重庆美心翼申机械股份有限公司天健函〔2026〕8-158 号报告后附
之用，证明弋守川是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

第 19 页 共 20 页

仅为重庆美心翼申机械股份有限公司天健函〔2026〕8-158 号报告后
附之用，证明刘静亚是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

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