美心翼申披露收购鑫宇精工重组问询函的补充法律意见书，属程序性回复、无新增交易条款

湖南启元律师事务所
关于
重庆美心翼申机械股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书

HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com

二〇二六年十月

致：重庆美心翼申机械股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆美心翼申机械股份有限公司
（以下简称“美心翼申”）的委托，担任美心翼申本次重大资产购买（以下简称“本
次重组”“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资
产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，就美心
翼申本次重大资产购买已出具《湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限
公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2026年9月16日，北京证券交易所下发问询函【2026】第002号《关于对重庆美心
翼申机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对问询函
相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，出具了《湖南启元律师事务所关于重庆
美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称《补充法律
意见书》）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的
一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所将
不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》的
补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》的法律意见内容与本
补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供美心翼申为本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

一、《问询函》问题 5．关于对公司经营的影响
草案显示，报告期内标的公司曾剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.及淮安奥鑫
精工有限公司等主体的股权：2026 年 3 月，
泰国鑫宇将其持有的 Xinyu Cast (Thailand)

Co., Ltd. 61%股权转让予 Paul Schnaberich 及 EMP corporation Limited；2024 年，
鑫宇精工将其持有的淮安奥鑫精工有限公司 70%股权转让予南通碳云能源科技有限
公司。同时，本次交易完成后，Paul Schnaberich 仍持有标的公司部分股份，鑫徕投
资、金鑫投资合计持有约 24%股份，上述股权未纳入本次收购范围。
请你公司：
（1）列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、
高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、
技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公司
业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或存在
转移风险；
（2）说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公
司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的关系，剥
离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在向关联方低
价转让资产、损害标的公司利益的情形；
（3）本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，请
说明避免或解决的具体措施；
（4）说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股
权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安排、
一致行动关系、对赌或其他特殊安排；
（5）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结
构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完成后
的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行业
经营或管理能力不足的风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇填写的调查表，并通过国
家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索其对外投资及任职情况，识别并确
认其控制或担任董事、高级管理人员的全部企业，核查其经营范围及实际开展业务情
况；
2、查阅鑫宇精工转让 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司的
股权转让协议，访谈标的公司实际控制人，了解投资及转让退出两家公司股权的背景、
原因、转让价格、作价依据等；
3、查阅美心翼申控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，查阅了交易对方出具的调查表并访谈交易对
方；
4、取得并查阅鑫宇精工现行有效的公司章程及股东名册，核实本次交易完成后
标的公司的股权结构及各股东持股比例。取得并查阅交易各方签署的交易协议及相关
承诺函，核查是否存在关于剩余股权的后续收购安排或协议、一致行动关系、对赌安
排或其他特殊安排。通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索 Paul
Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资的工商登记信息及对外投资情况，核查其与上市公
司之间是否存在一致行动关系或关联关系；
5、访谈标的公司实际控制人，了解标的公司未来市场拓展计划、产能安排、产
品结构以及主要客户；获取并查阅标的公司业绩承诺期收入预测表以及对应的主要客
户定点函、邮件通知等支撑性底稿；获取并查阅双方签署的《股权收购协议》，核查
双方关于标的公司后续运营的安排；获取并查阅上市公司关于交易完成后的整体发展
战略的说明。
【核查过程及结论】
（一）列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、
高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、
技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公司
业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或存在
转移风险

截至本补充法律意见书出具日，除标的公司及其控股子公司外，标的公司实际控
制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如
下：
序号

公司名称

注册资本/认
缴出资额（万
元）

1

泰州市姜堰区金宇办
公设备有限公司

10.00

2

泰州金鑫投资中心
（有限合伙）

306.00

3

泰州鑫徕投资中心
（有限合伙）

866.00

关联关系

经营范围

实际控制人程雪梅持股
100%并担任执行董事
泰州市姜堰区金宇办公
设备有限公司持有 3.27%
份额并担任普通合伙人，
荆剑为有限合伙人，持有
96.73%份额
实际控制人程雪梅持股
8.08%份额并担任普通合
伙人

办公设备、电脑耗
材、日用百货销售
对外投资。持股平台
（持有鑫宇精工
11.09%股份）
持股平台（持有标的
公司鑫宇精工
12.99%股份）

上述企业未开展实际业务、未聘请员工，与标的公司在业务、客户、供应商、技
术、资产、人员等方面不存在相同或相近的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报
表范围并接受上市公司统一管理。标的公司的业务、客户、订单、核心人员均独立于
实际控制人及其关联方控制的其他企业，不存在向实际控制人及其关联方控制的其他
主体转移的风险。
（二）说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公
司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的关系，剥
离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在向关联方低
价转让资产、损害标的公司利益的情形；

1、关于剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.
2024 年 2 月，Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“Xinyu Cast”）设立，
注册资本为 25,000.00 万泰铢，其中，泰国鑫宇、Paul Schnaberich、Kailong (Weifang)
Technologies Co., Ltd.和 EMP corporation Limited 分别持股 36.00%、27%、25%和 12%。

2025 年 7 月，泰国鑫宇收购 Kailong (Weifang) Technologies Co., Ltd.认缴的全部
股份，收购后泰国鑫宇持有 Xinyu Cast 61.00%的股权，取得对该公司的控制权，拟通
过 Xinyu Cast 购地建厂，进一步完善标的公司在泰国的业务布局。
由于泰国鑫宇持续亏损，不再继续推进该投资计划，2026 年 3 月，泰国鑫宇将其
持有 Xinyu Cast 33%的股权以 2,062.50 万泰铢转让给 Paul Schnaberich，将其持有 Xinyu
Cast 28.00%的股权以 1,750.00 万泰铢转让给 EMP corporation Limited。
本次受让方 Paul Schnaberich、EMP corporation Limited 均系 Xinyu Cast 原有股东，
其中 Paul Schnaberich 系鑫宇精工 5%以上的股东，也系本次交易的交易对方之一；受
让方 EMP corporation Limited 实际控制人为汪国祥，同时，汪国祥为鑫宇精工外聘的
技术顾问。根据 2025 年度审计报告，Xinyu Cast 主要财务数据如下：
单位：万泰铢
项目

2025 年度

2024 年度

资产总额

7,887.31

8,194.29

负债总额

2,188.02

2,193.74

净资产

5,699.29

6,000.55

0.00

0.00

-301.26

-249.45

营业收入
净利润

鉴于转让时点 Xinyu Cast 尚未开展实际经营、无营业收入，核心资产为货币资
金等流动资产，不存在重大有形、无形资产增值，本次交易未单独履行资产评估程序。
本次转让按实缴出资成本定价，对应的每股价格与实缴出资单价保持一致，定价公允，
不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。Xinyu Cast 与标的公司在
业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。
2、关于剥离淮安奥鑫精工有限公司
2019 年 12 月，鑫宇精工与合作方范东平控制的个人独资企业上海考祥企业管理
咨询中心共同设立淮安奥鑫精工有限公司（以下简称“淮安奥鑫”），拟通过淮安奥
鑫前往淮安市金湖县当地投资建厂。淮安奥鑫注册资本 3,000 万元，其中鑫宇精工持
股 70%，上海考祥企业管理咨询中心持股 30%。

因铸造行业新增产能受限，上述投资计划未能进一步推进。2024 年 3 月，鑫宇精
工与南通碳云能源科技有限公司签订《股权转让合同》，约定鑫宇精工将认缴的淮安
奥鑫 70.00%股权以 0 元价格转让给南通碳云能源科技有限公司，实现退出。
本次受让方南通碳云能源科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨
询中心实际控制人范东平控制的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系，因转
让时点淮安奥鑫未实际开展业务，且鑫宇精工未实际出资，因此按照 0 元对价转让，
不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。淮安奥鑫与标的公司在业
务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。
（三）本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，
请说明避免或解决的具体措施

1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市
公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争。
同时，美心翼申控股股东、实际控制人徐争鸣、王安庆已分别出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或
者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、
机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向业务
与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信
息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
2、如本人所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本人将把
相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本人从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可
变更或撤销。”

2、关联交易
本次交易前，标的公司与其持股 5%以上股东 Paul Schnaberich 控制的 Xinyu
Europe GmbH 存在经常性关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并
范围内控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。
同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，美心翼申控股股东、实际控制人徐
争鸣、王安庆分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司的资
金的情形。
2、本人及本人控制的其他主体将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。在进
行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上
不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议与上
市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会关联交易表决回避程序，严格
遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。
4、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及其他股东造成
损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
（四）说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股
权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安排、
一致行动关系、对赌或其他特殊安排

本次交易上市公司拟通过支付现金方式收购鑫宇精工控股股东金鼎公司 100.00%
股权、直接股东 Paul Schnaberich 和 Tong Kin Shing 分别持有的鑫宇精工 9.01%和 8.70%
股权。本次交易完成后，上市公司间接和直接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为
69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。鑫宇精工剩余未被收购股权的持有情况如下：

股东姓名/名称

序号

持股数量（股）

持股比例

1

泰州鑫徕投资中心（有限合伙）

8,660,000

12.99%

2

泰州金鑫投资中心（有限合伙）

7,395,000

11.09%

3

Paul Schnaberich

3,999,600

6.00%

20,054,600

30.08%

合计

其中，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）系鑫宇精工员工持股平台，现由鑫宇精工
实际控制人及经营管理团队持有；泰州金鑫投资中心（有限合伙）由鑫宇精工实际控
制人荆剑和程雪梅夫妇间接控制。综上，除本次交易转让方之一 Paul Schnaberich 保
留 6.00%股权外，剩余未被收购的股权主要由鑫宇精工实际控制人和经营管理团队持
有。
本次上市公司收购鑫宇精工控股权而非全部股权，主要目的系绑定标的公司实际
控制人和经营管理团队，避免原股东一次性套现离场而对标的公司后续运营产生不利
影响。本次交易安排原实际控制人和经营管理团队继续持有部分股权，可将其个人收
益与标的长期经营业绩深度绑定，从交易架构层面保障标的经营稳定、业务可持续发
展。上市公司目前不存在收购剩余股权的明确计划或时间安排，后续将根据标的公司
业绩承诺完成情况及长期经营表现等因素综合考量。
截至本补充法律意见书出具日，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安
排或协议，Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资与上市公司之间不存在一致行动关
系，除已披露的关于本次交易的业绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在其他对
赌安排或特殊安排。
（五）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品
结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完成
后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行
业经营或管理能力不足的风险

1、说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结构、
主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营

（1）标的公司产能安排

项目

2025 年

2026 年

2027 年

2028 年

国内自产产能

3,390.00

3,390.00

3,390.00

3,390.00

国内自产产能（新增）

-

-

400.00

400.00

泰国产能

1,200.00

1,200.00

1,920.00

3,840.00

产能合计

4,590.00

4,590.00

5,710.00

7,630.00

为应对全球供应链重构、国际贸易摩擦加剧的外部环境，完善全球化产能布局、
增强海外市场抗风险能力，鑫宇精工在泰国罗勇府设立控股子公司并建设海外生产基
地。依托国内研发制造基地和泰国海外生产基地的双产能布局，鑫宇精工可根据各国
贸易政策、客户需求灵活调配产能，分散单一区域政策变动、地缘冲突带来的经营不
确定性，持续开拓全球精密铸造高端市场。
从业务定位与分工来看，泰国鑫宇以承接海外增量订单为核心，并非单纯置换、
替代境内现有产能，境内外生产基地形成互补协同格局。泰国鑫宇具备独立客户开发、
订单承接全流程业务权限。截至目前，泰国鑫宇已基本按预期达产，后续将结合业务
实际需求持续推进产能扩建。
（2）标的公司产品结构及主要客户
项目

2024 年

2025 年

2026 年

2027 年

2028 年

汽车零部件

86.50%

84.53%

78.35%

76.30%

74.38%

通用机械零部件

8.18%

11.34%

17.05%

18.78%

20.38%

其他零部件及生产线

3.73%

2.70%

3.27%

3.58%

3.91%

其他收入

1.58%

1.42%

1.33%

1.33%

1.33%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

合计

汽车零部件业务是标的公司的核心主营业务和基本盘，是其营业收入和利润的重
要支撑，业务发展根基扎实、运营稳健。标的公司深耕汽车零部件领域多年，积累了
优质且稳定的客户资源，长期服务佛吉亚、本特勒、普赫姆、天纳克、康明斯等国际
知名汽车零部件供应商，合作粘性高、业务持续性强。业绩承诺期内，汽车零部件业
务仍将作为标的公司核心主业。随着标的公司在能源装备、航空航天等通用机械领域
的逐步拓展，产品结构更加多元化，汽车零部件业务的营业收入占比将由报告期内的
85%下降至 75%左右。

标的公司阀门类、纺织设备类通用机械零部件业务属于成熟传统业务，下游客户
需求相对稳定，可有效消化闲置产能、实现错峰排产，构成其通用机械零部件业务稳
健经营的基本盘。伴随人工智能产业快速发展，算力基础设施建设持续提速，带动电
力设备、液冷设备等下游行业需求持续扩容，为通用机械零部件业务带来广阔增长空
间，该业务未来将成为标的公司营业收入的重要增长极，由报告期内的 10%左右增长
至 20%。依托与康明斯、本特勒、GE Transportation 等核心优质客户的长期稳定合作
基础，标的公司紧跟下游客户产品升级与结构转型趋势，积极拓展业务品类，新增燃
气轮机蜗壳、叶片等高端精密铸造业务，持续丰富通用机械零部件产品矩阵，打开中
长期业绩增长空间。
综上，业绩承诺期内，汽车零部件业务仍会作为标的公司的核心主业和基本盘，
通用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优质
客户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构多元
化。
（3）市场拓展计划
1）能源装备领域（潜在业务机会）
2025 年全球 AI 数据中心建设提速，叠加国内重型燃机国产化突破带来的产业机
遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI 预测，2025 年全球燃气
轮机市场规模约为 226 亿美元，2026 年将提升至 254 亿美元，2026-2035 年间市场规
模 CAGR 约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气轮机市场长期
由几大国际巨头垄断，且 2025 年订单均大幅增长，交付周期已延至 2029-2030 年，供
应链瓶颈凸显，为标的公司后续业务转型和增长提供强劲支撑。
2）航空航天领域（高附加值增量赛道）
相较于汽车零部件领域，减重对航空航天装备的续航、能耗、机动性能提升具备
决定性作用，轻量化高性能镁合金熔铸铸件市场需求持续扩容。当前精密熔铸工艺正
与金属/非金属 3D 打印、复合材料一体成型、高能束增材修复、全流程数字化尺寸检
测等前沿技术深度融合，不断拓宽精密铸件在民用航空、商业航天领域的应用场景，
有效提升产品附加值与议价能力。叠加现阶段商业航天产业高速发展，高附加值定制

化熔铸小批量订单实现快速放量，推动高端精密铸造行业整体朝着高附加值、军民融
合的方向转型升级。
综上所述，通用机械零部件下游市场具备良好的成长空间。能源装备领域，AI 数
据中心建设提速叠加国内重型燃机国产化进程加快，全球燃气轮机行业迎来景气上行
周期，市场规模持续扩张，而海外头部厂商交付周期拉长、供应链瓶颈凸显，为标的
公司切入能源装备供应链带来潜在业务机遇。航空航天赛道作为高附加值增量市场，
受益于装备轻量化需求提升、商业航天产业快速发展，叠加精密熔铸工艺与增材制造、
数字化检测等技术融合迭代，高端定制化精密铸件订单持续放量。标的公司依托既有
精密铸造制造能力，积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品
结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间。
（4）标的公司是否维持独立运营
本次交易完成后，业绩承诺期内，上市公司保障鑫宇精工享有完整、独立的日常
经营自主权。除依据法律法规、上市公司内部管理制度及《股权收购协议》约定，需
提交上市公司股东会、董事会、总经理办公会或鑫宇精工股东会、董事会审议的重大
事项外，其余日常经营管理事项，均由鑫宇精工总经理办公会、总经理及其经营管理
层自主决策实施。
2、结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营
业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险

本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次收购鑫宇精
工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上市公司将统
筹推进与鑫宇精工在业务、技术、客户、供应链、财务及内控管理等方面的一体化整
合，打造“精密铸造+精密机加工”全链条业务能力，拓宽产品应用场景，突破原有
压缩机、内燃机配套业务边界，向汽车关键零部件、通用机械、轨道交通装备、医疗
器械等多领域延伸，持续丰富产品矩阵。
上市公司与鑫宇精工同属精密机械零部件制造领域，双方在核心生产工艺、技术
体系、客户群体及供应链等方面具备较高的契合度，不属于跨行业收购的情形。本次

交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，本次收购鑫宇精工为产业链
纵向延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。
上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制定
了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，能够
对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。
【核查结论】

经核查，本所律师认为：
1、标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管
理人员的企业未实际开展业务、无员工，与标的公司在业务、客户、供应商、技术、
资产、人员等方面不存在相同或相近的情形。本次交易完成后，标的公司业务、客户、
订单、核心人员不存在向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移的风险；
2、标的公司原拟通过 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司投
资新建产线，后因放弃投资建设计划，将所持两家公司股权全部转让退出。Xinyu Cast
(Thailand) Co., Ltd.股权受让方 Paul Schnaberich、EMP corporation Limited 均系 Xinyu
Cast (Thailand) Co., Ltd.原有股东，其中 Paul Schnaberich 系鑫宇精工 5%以上的股东，
也系本次交易的交易对方之一，EMP corporation Limited 实际控制人为汪国祥，同时，
汪国祥为鑫宇精工外聘的技术顾问；淮安奥鑫精工有限公司股权受让方南通碳云能源
科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨询中心实际控制人范东平控制
的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系；鉴于转让时点该两家公司均未实际
开展业务，均按照投资成本退出，不存在向关联方低价转让资产或损害标的公司利益
的情形； Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司与标的公司在业务、
客户、订单、产能方面不存在相关关系；
3、本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致
上市公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易
前，标的公司与其持股 5%以上股东 Paul Schnaberich 控制的 Xinyu Europe GmbH 存在
经常性关联交易；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司合并范围内控股子公
司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。

4、本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股权具有合
理的商业背景，交易完成后上市公司持有鑫宇精工 69.92%表决权，取得对标的公司的
控制权，股权结构清晰、控制关系稳定。截至本补充法律意见书出具日，除已披露的
业绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安排或协议，
不存在一致行动关系，不存在其他对赌安排或特殊安排；
5、业绩承诺期内，汽车零部件业务仍会作为标的公司的核心主业和基本盘，通
用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优质客
户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构多元化。
市场拓展方面，标的公司依托既有精密铸造制造能力，后续将积极向能源装备、航空
航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期
业务增长空间；本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次
收购鑫宇精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上
市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制定了覆盖
公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，能够对标的
公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。
二、《问询函》问题 6．关于安全生产及合规情况
草案显示，标的公司控股子公司鑫宇制造报告期内发生一起一般生产安全事故：
根据泰州市姜堰区应急管理局 2026 年 9 月出具的《行政处罚决定书》，2026 年 4
月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡，该局对鑫宇制造
提出整改措施并处罚款，明确该起事故为一般生产安全责任事故。
请你公司：
（1）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重
大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、
主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审
产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。
（2）说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对本
次交易完成后上市公司合规经营的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了标的公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关落实整改措施
等材料；
2、查阅标的公司的相关资质、认证体系证书及其评定规则，了解事故对相关资
质、认证的有效性及后续复审的影响；
3、查阅标的公司与主要客户的合同，了解事故对合同履行的影响；
4、访谈标的公司实际控制人，了解该事故对公司生产经营、在手订单履行、产
能及交付、主要客户合作关系的影响；
5、查阅标的公司关于安全生产、环境保护、质量控制等方面的内部管理制度，
履行的相关建设项目安全生产评价、环保批复验收、质量管理体系认证等手续；
6、取得标的公司报告期《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，
取得境外律师出具的关于泰国鑫宇法律意见书，核查标的公司是否存在其他行政处罚
事项。
【核查过程及结论】
（一）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于
重大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交
付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续
复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。

1、说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重大
违法违规行为；

（1）说明上述安全生产事故的具体情况及最新进展
根据泰州市姜堰区应急管理局于 2026 年 9 月出具的《行政处罚决定书》，2026
年 4 月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡。经调查认定，
鑫宇制造未严格落实安全生产主体责任，对事故的发生负有责任。依据《中华人民共
和国安全生产法》《生产安全事故罚款处罚规定》等规定并参照《江苏省安全生产行

政处罚裁量权基准》（2026 版）的相关规定，考虑鑫宇制造对事故调查积极配合，落
实事故整改和防范措施，积极处理事故善后赔偿，开展了安全生产公益活动，且无加
重处罚的情形，对鑫宇制造处以罚款的行政处罚。截至本补充法律意见书出具日，鑫
宇制造已足额缴纳罚款，相关处罚措施已执行完毕。
（2）标的公司整改情况
事故发生后，鑫宇精工高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿、整改。主要
包括以下几个方面：1）积极配合主管部门关于本次事故的调查；2）开展全面整顿整
改工作。组成隐患排查治理工作组，对所有安全隐患风险点进行彻底的排查，对发现
的隐患立即组织整改落实；3）对公司安全生产规章制度和岗位操作规程规定进行全
面梳理，组织员工进行系统学习并开展安全培训教育。
根据《行政处罚决定书》载明，鑫宇制造已积极落实事故整改和防范措施，并积
极处理事故善后赔偿。
（3）是否属于重大违法违规行为
根据《行政处罚决定书》，泰州市姜堰区应急管理局明确认定本次事故为一般火
灾事故，并综合多项从轻情节按法定处罚幅度下限罚款，明确“无加重处罚的情形”，
因此，本次事故不属于重大违法违规行为。
综上，本次鑫宇制造发生的安全生产事故属于法定的一般生产安全责任事故，处
罚机关按法定处罚幅度下限罚款，处罚文书未认定案涉行为属于情节严重，主管机关
亦明确不存在加重处罚情形，本次事故不属于重大违法违规情形。
2、说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户
合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利
影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。

（1）说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客
户合作关系的影响
该起事故发生后，标的公司已积极落实事故整改和防范措施，事故所涉场地自事
故发生后两周完成整改即恢复正常生产经营，未对标的公司的生产经营造成重大不利

影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，进而影响其在手订单的履行交付。截
至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在因该事故导致与主要客户之间的争议或
纠纷。
（2）是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是
否存在被责令停产停业整改的风险
经核查，鑫宇精工及其子公司已取得业务经营相关资质证书及体系认证如下：
序号

企业名称

资质名称

证书编号

发证机关

江苏省科学技术
厅、江苏省财政
厅、国家税务总
局江苏省税务局
北京东方纵横认
证中心有限公司

发证日期

有效期至

2024.11.19

2027.11.19

2024.12.30

2028.02.27

2024.3.17

2027.3.16

2026.04.09

2029.04.08

2024.12.30

2028.02.27

1

鑫宇精工

高新技术企业
证书

GR20243200
6966

2

鑫宇精工

职业健康安全
体系认证证书

3

鑫宇精工

质量管理体系
认证证书

11424S21335
4R1M
IATF
0505742
CN09/20677

4

鑫宇精工

环境管理体系
认证证书

04526E00833
R302

5

鑫宇精工

11424EnMS1
3355R1M

6

鑫宇精工

能源管理体系
认证证书
海关报关单位
注册登记证书
（进出口收发
货人）

北京大陆航星质
量认证中心股份
有限公司
北京东方纵横认
证中心有限公司

3212931721

泰州海关

2015.08.24

长期

7

鑫宇制造

排污许可证

泰州市生态环境
局

2024.01.04

2029.01.03

8

奥伟机械

固定污染源排
污登记

/

2025.05.06

2030.05.27

91321204MA
DB6UPT1J00
1U
91321200787
690964W001
W

SGS

经检索标的公司上述相关资质及体系认证的标准和规则，标的公司子公司上述发
生的一般安全生产事故不会导致标的公司上述体系认证证书失效或被撤销。上述事故
发生后，鑫宇制造已落实相应整改措施并恢复正常生产经营，后续不存在因上述事故
被主管部门责令停产停业整改的风险。
（二）说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对
本次交易完成后上市公司合规经营的影响。

1、安全生产情况

标的公司严格遵照国家安全生产相关法律、法规及行业规范标准，分别制定《鑫
宇精工制造（泰州）有限公司安全生产管理制度》《泰州奥伟机械制造有限公司安全
生产管理制度》。鑫宇制造、奥伟机械相关生产建设项目均已履行了安全生产评价手
续。截至本补充法律意见书出具日，鑫宇精工拥有 4 家控股子公司，分别为鑫宇制造、
奥伟机械、泰国鑫宇和奥徕智能。除鑫宇制造报告期内发生的上述一起一般生产安全
事故外，标的公司及其他子公司均未发生安全生产事故，亦不存在受到安全生产相关
处罚的情形。
2、环境保护情况
报告期内，标的公司严格遵守关于环保方面的国家和地方法律法规，系工信部认
定的 2025 年度绿色工厂。标的公司已制定环境保护管理制度，相关生产建设项目均
已履行了环境影响批复和验收手续，并取得排污许可资质。
报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。
3、质量控制情况
鑫宇精工制定了质量控制的管理制度，于 2024 年 3 月 17 日取得了由 SGS 所认证
的 IATF16949:2016 标准质量管理体系认证证书（证书编号：
IATF0505742CN09/20677），
质量管理体系认证所覆盖的范围为精密铸造及机加工产品的制造，证书有效期至 2027
年 3 月 16 日。
报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行
政处罚的情形。
综上，标的公司在安全生产、环境保护、质量控制等方面已制定相关管理制度，
履行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期内
发生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制法律
法规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，不会
对上市公司的合规经营造成不利影响。
【核查结论】

经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司火灾事故行政处罚已执行完毕，标
的公司已积极落实事故整改和防范措施，该事故不属于重大违法违规行为；该事故未
对标的公司的生产经营造成重大不利影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，
进而影响其在手订单的履行交付；截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在因
该事故导致与主要客户之间的争议或纠纷；该起事故不会导致标的公司相关体系认证
证书无效或被撤销，鑫宇制造后续不存在因上述事故被主管部门责令停产停业整改的
风险；
2、标的公司在安全生产、环境保护、质量控制等方面已制定相关管理制度，履
行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期内发
生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制法律法
规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，不会对
上市公司的合规经营造成不利影响。
三、《问询函》问题 10. 关于历史股权变动
草案显示，金鼎公司自 2001 年设立以来历经多次股权转让、股东变更及吸收合
并，
其中 2024 年 4 月钟伟珍将其持有的金鼎公司 18%股权无偿转让给其子韩育锋。
请你公司：
（1）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、
价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价存
在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他
利益安排；
（2）说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标的
公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排；
（3）结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司及
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来、
共同投资或其他利益安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、核查了标的公司的工商登记资料、公司章程、股东名册；
2、核查了标的公司股东入股的相关增资协议、股权转让协议、出资凭证、验资
报告、股权转让价款支付凭证或股东出具的声明确认函；
3、访谈了标的公司现有股东，取得股东调查表，交易对方出具的股权权属清晰
的声明承诺；
4、通过网络查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公示信息，核
查标的公司历史沿革中是否存在因股权代持而产生的诉讼、仲裁等争议或纠纷；
5、获取并查阅泰州鑫徕投资中心（有限合伙）和泰州金鑫投资中心（有限合伙）
合伙协议；获取泰州鑫徕投资中心（有限合伙）的出资凭证，核查出资来源；获取并
查阅泰州鑫徕投资中心（有限合伙）和泰州金鑫投资中心（有限合伙）合伙人出具的
声明与承诺。
【核查过程及结论】
（一）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、
价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价存
在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他
利益安排

1、补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价
格、定价依据、出资来源及价款支付情况

（1）金鼎公司
金鼎公司自设立以来共发生 1 次增资（即 2015 年吸收合并姜堰鼎厦）及 5 次股
权转让，具体如下：
历次增资及股权
转让时间

增资及股权转让情况

价格

第一次股权转让
（2010 年 4 月）

意大利金冠国际有限公司将持有金鼎公司的
28.57%股权（出资额 10 万美元）转让给 Tong Kin
Shing，转让价款为 10 万美元

1 美元/1 美
元出资额

定价依据

出资来
源

价款
支付

按照出资额转让

自有资
金

已支
付

历次增资及股权
转让时间

增资及股权转让情况

价格

Tong Kin Shing 将金鼎公司 8.57%的股权以 159.60
万元转让给荆剑，将金鼎公司 6.86%的股权以
第二次股权转让
127.68 万元转让给程雪梅，将金鼎公司 5.14%的股 6.43 元/出
（2012 年 7 月） 权以 95.76 万元转让给钟伟珍，将金鼎公司 4.43% 资额
的股权以 82.46 万元转让给蒋慧卿，将金鼎公司
3.57%股权以 66.50 万元转让给陆秀喜。
第三次股权转让
陆秀喜将其持有金鼎公司的 3.57%股权转让给妻
0元
（2013 年 3 月） 子曹宝红，本次为无偿转让
姜堰鼎厦将其持有的公司 71.43%的股权分别转让
给荆剑、程雪梅、钟伟珍、蒋慧卿、曹宝红，其中
将 21.43%股权以 62.08 万元转让给荆剑，
将 17.14%
第四次股权转让
股权以 49.66 万元转让给程雪梅，将 12.86%股权以 1 元/出资额
（2013 年 12 月）
37.25 万元转让给钟伟珍，将 11.07%股权以 32.07
万元转让给蒋慧卿，将 8.93%股权以 25.87 万元转
让给曹宝红
金鼎公司吸收合并姜堰鼎厦，金鼎公司与姜堰鼎厦
的股东结构完全一致，持股比例完全相同（均为荆
吸收合并暨第一
剑持股 30%、程雪梅持股 24%、钟伟珍持股 18%、
次增资（2015 年 6
/
蒋慧卿持股 15.5%、曹宝红持股 12.5%），本次合
月）
并后，金鼎公司注册资本由 289.688 万元增至
557.688 万元
第五次股权转让
钟伟珍将其持有金鼎公司的 18%股权转让给其子
0元
（2024 年 4 月） 韩育锋，本次为无偿转让

定价依据

出资来
源

价款
支付

经交易双方协商参
照当时公司净资产
情况确定转让价格

自有资
金

已支
付

配偶之间无偿转让

/

/

本次转让系荆剑、程
雪梅、钟伟珍、蒋慧
卿、曹宝红通过姜堰
鼎厦间接持股转为
直接持股，按照 1 元
/出资作价

自有资
金

已支
付

系合并双方注册资
本相加，未产生溢价
或额外的交易对价

吸收合
并，不
涉及对
价支付

/

母子之间无偿转让

/

/

定价依据

出资来
源

价款
支付

经交易双方协商参
照当时公司净资产
情况确定转让价格

自有资
金

已支
付

奥伟机械按照其取
得成本作价转让

自有资
金

已支
付

（2）鑫宇精工
鑫宇精工自设立以来共发生 4 次增资及 5 次股权转让，具体如下：
历次增资及股权
转让时间

增资及股权转让情况

价格

上海良基企业发展有限公司将持有的鑫宇精工
20%股权（出资额 6 万美元）转让给奥伟机械，转 5.62 美元/
第一次股权转让
让价格人民币 230 万元。环球卓越国际有限公司将 美元出资
（2009 年 12 月）
持有的鑫宇精工 25%股权（出资额 7.5 万美元）转 额
让给 Paul Schnaberich，转让价格人民币 288 万元。
奥伟机械将持有的鑫宇精工 20%的股权（出资额 6 5.62 美元/
第二次股权转让
万美元）转让给金鼎公司，转让价格人民币 230
美元出资
（2010 年 1 月）
万元
额

历次增资及股权
转让时间

增资及股权转让情况

定价依据

出资来
源

价款
支付

第一次增资（2012
年 10 月）

公司注册资本由 30 万美元增加至 100 万美元。此
次增加的 70 万美元注册资本由新、老股东共同认
缴，其中金鼎公司以经评估的固定资产（设备）及
货币（其中固定资产账面值 377.58 万元人民币，
货币 1653.51 万元）认缴公司新增加注册资本 37.5
万美元，Paul Schnaberich 以现汇 64.275 万美元认
缴公司新注册资本 7.5 万美元，金鑫投资以货币
812.44 万人民币认缴公司新注册资本 15 万美元，
Tong Kin Shing 以其在金鼎公司的已分配利润
541.62 万人民币认缴公司新注册资本 10 万美元

经交易双方协商参
照当时公司净资产
情况确定转让价格

自有资
金、金
鼎公司
已分配
利润

已支
付

第二次增资（2013
年 3 月）

本次增资 800 万美元，全部由资本公积（534 万美
元）和未分配利润（266 万美元）按原股东持股比
例转增

1 美元/美
元出资额

全体股东同比例转
增

系资本
公积和
未分配
利润转
增

/

1.8 元/股

本次增资系向公司
董监高、核心员工及
个别外部合格投资
者定向发行股份，价
格综合考虑了公司
所处行业、每股净资
产、每股收益、激励
效果等多种因素，考
虑了 2016 年中期利
润分配的影响，并与
投资者进行沟通后
最终确定

自有资
金

已支
付

2021 年 3 月 19 日，蔡少树将所持鑫宇精工 15 万
股股份无偿转让至其姐蔡绍蓉。
2021 年 3 月 23 日，
蔡绍蓉将所持鑫宇精工 15 万股股份无偿转让至其
第三次股权转让
女田文红。2021 年 5 月 12 日，许大才将所持鑫宇 0 元
（2021 年 3-5 月）
精工 30 万股股份无偿赠与给其外孙夏栩凡。2021
年 11 月，夏栩凡将其持有的 30 万股股份转让给其
父夏继宏。

股东亲属之间的无
偿转让

/

/

荆剑、程雪梅、蒋慧卿、沈国勇、陈炼、汪鸿妍、
曹静、王剑、张伟、金晓微、韦勇、胡煜群、王春
第四次股权转让
桥、曹进、刘玉军、田文红、夏继宏将所持鑫宇精
2.8 元/股
（2021 年 12 月） 工股份全部转让给鑫徕投资，转让价格为人民币
2.8 元/股，各自然人股东以其持有的鑫宇精工股份
对鑫徕投资进行作价出资

本次转让系中方自
然人股东共同设立
持股平台鑫徕投资，
并将直接持有的鑫
以所持
宇精工股份转让至
股份作
持股平台鑫徕投资，
价，不
即直接持股转为间
涉及货
接持股。转让价格参
币出资
照鑫宇精工截至
2021 年 10 月 31 日
的每股净资产确定
为 2.8 元/股

第三次增资（2017
年 2 月）

公司向 17 位符合全国中小企业股份转让系统规定
的投资者发行 355 万股股票，发行价格为 1.80 元/
股，募集资金总额为人民币 639 万元

价格

8.57 美元/
美元出资
额

/

历次增资及股权
转让时间

增资及股权转让情况

价格

第四次增资（2022
年 4 月）

鑫徕投资以现金 1,716.96 万元认购公司新增注册
资本 511 万元，定价为 3.36 元/股

3.36 元/股

第五次股权转让
（2023 年 8 月）

金鑫投资将持有鑫宇精工的 130.5 万股股份转让给
Paul Schnaberich，转让价格为人民币 3.6 元/股，转
让价款为人民币 469.8 万元。

3.63 元/股

定价依据

参考以 2020 年 12 月
31 日为基准日的评
估价格协商作价
参考以 2023 年 1 月
31 日为基准日的评
估价格协商作价，评
估价格为 3.63 元/股

出资来
源

价款
支付

自有资
金

已支
付

自有资
金

已支
付

2、说明历次转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性，股份权属是否
清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排

根据上表所示，金鼎公司及鑫宇精工的历次增资及股权转让系相关各方根据当时
增资及转让背景协商确定增资及转让价格，均具有合理性。本次交易作价系交易双方
根据标的公司评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差
异，主要原因如下：（1）本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，标的
公司鑫宇精工最近一次股权转让作价系以 2023 年 1 月 31 日作为基准日评估作价，标
的公司 2023 年至今的经营业绩情况均有较大增长；（2）本次交易系标的公司控股权
的转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价与标的公司历
史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性。
经金鼎公司现有股东荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红访谈确认，并由历
史股东陆秀喜、钟伟珍出具声明确认函，均确认其持有或曾持有的金鼎公司股权不存
在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他类似安排。
经鑫宇精工现自然人股东及机构股东的实际控制人访谈确认，鑫宇精工股东持有
的鑫宇精工股权不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持股或
其他类似安排。
本次交易对方 Tong Kin Shing、Paul Schnaberich、荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧
卿、曹宝红已签署《交易对方关于标的资产权属情况的承诺函》，确认其合法拥有标
的资产的全部权益，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排或以其他任何方式
代他人持有股权的情形。
综上，金鼎公司及鑫宇精工股份结构清晰，不存在股份代持、委托持股或其他利
益安排的情形。

（二）说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标
的公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排

1、泰州鑫徕投资中心（有限合伙）
鑫徕投资合伙人为标的公司现任及曾任董事、监事、高级管理人员、核心员工，
其中标的公司实际控制人程雪梅为普通合伙人，具体合伙人名单与出资比例情况如下：
合伙人姓名

1

程雪梅

70

8.08%

2

荆剑

210

24.25%

3

蒋慧卿

70

8.08%

4

沈国勇

55

6.35%

否

5

陈炼

55

6.35%

否

6

田文红

50

5.77%

否

7

周勇

40

4.62%

否

8

汪国祥

40

4.62%

否

9

夏继宏

30

3.46%

否

10

胡叶敏

25

2.89%

否

11

陆凤鸣

25

2.89%

否

12

曾薇

25

2.89%

否

13

汪明锋

25

2.89%

标的公司监事配偶

14

汪鸿妍

25

2.89%

标的公司监事

15

王剑

25

2.89%

否

16

张伟

25

2.89%

否

17

金晓微

25

2.89%

否

18

韦勇

25

2.89%

否

19

谢琼华

15

1.73%

否

20

刘玉军

6

0.69%

否

866

100.00%

-

合计

出资额

出资额比例

与标的公司实际控制人、董监
高以及本次交易对方是否存
在关联关系
标的公司实际控制人、董事、
副总经理、交易对方
标的公司实际控制人、董事
长、总经理、交易对方
标的公司董事、副总经理、交
易对方

序号

如上表，标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇合计持有泰州鑫徕投资中心（有
限合伙）32.33%出资份额；标的公司董事、副总经理蒋慧卿持有泰州鑫徕投资中心（有

限合伙）8.08%出资份额；标的公司监事汪鸿妍及其配偶汪明锋合计持有泰州鑫徕投
资中心（有限合伙）5.77%出资份额。除此之外，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）其
他合伙人与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方不存在关联关系或其他安排。
2、泰州金鑫投资中心（有限合伙）
序
号

合伙人姓名

1

荆剑

296

96.73%

2

泰州市姜堰区金宇办公
设备有限公司

10

3.27%

306

100%

出资额

合计

出资额比例

与标的公司实际控制人、董监高以
及本次交易对方是否存在关联关系
标的公司实际控制人、董事长、总
经理、交易对方
标的公司实际控制人、董事、副总
经理程雪梅 100%持有的公司

-

如上表，泰州金鑫投资中心（有限合伙）系标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫
妇共同控制的持股平台。
（三）结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司
及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往
来、共同投资或其他利益安排

根据交易对方出具的调查表，交易对方最近三年的任职及履历情况如下：
（一）荆剑
序号

任职单位

职务

起止时间

1

鑫宇精工

董事长、董事、总经理

2003 年 5 月至今

2

金鼎公司

执行公司事务的董事

2001 年 7 月至今

3

奥徕智能

执行董事

2019 年 12 月至今

4

奥伟机械

董事

2012 年 10 月-2024 年 9 月

5

泰国鑫宇

董事

2022 年 7 月至今

（二）程雪梅
序号

任职单位

职务

起止时间

1

鑫宇精工

董事、副总经理

2003 年 5 月至今

2

泰州市姜堰区金宇办公
设备有限公司

执行董事

2012 年 3 月至今

3

泰国鑫宇

董事

2022 年 7 月至今

（三）韩育锋

序号

任职单位

职务

起止时间

1

北京中国国际旅行社有限公司

董事

2019 年 5 月至今

2

国旅（四川）国际旅行社有限公司

董事

2019 年 12 月至今

3

江西省中国国际旅行社有限公司

董事长

2021 年 1 月至今

4

中国国旅（广东）国际旅行社股份有限公司

董事

5

国旅环球（北京）国际旅行社有限公司

董事

6

中国国旅（山西）国际旅行社有限公司

董事

7

中国国旅（浙江）国际旅行社有限公司

董事长

8

中国国际旅行社总社有限公司

执行董事、经
理

9

河北省中国国际旅行社有限公司

董事

10

中星（南通）国际旅行社有限公司

董事长

11

贵州风情国际旅行社有限公司

董事

12

浙海外（宁波）国际旅行服务有限公司

董事长

2020 年 5 月至 2025
年 12 月
2020 年 7 月至 2024
年 11 月
2019 年 4 月至 2024
年 11 月
2019 年 8 月至 2024
年5月
2020 年 1 月至 2024
年4月
2019 年 8 月至 2024
年4月
2022 年 1 月至 2024
年4月
2019 年 5 月至 2024
年3月
2019 年 5 月至 2024
年1月

（四）蒋慧卿
序号

任职单位

职务

起止时间

1

鑫宇精工

董事、副总经理

2003 年 5 月至今

2

奥伟机械

监事

2015 年 7 月-2026 年 4 月

（五）曹宝红
最近三年，其未在任何单位任职。
（六）Tong Kin Shing
最近三年，其未在任何单位任职。
（七）Paul Schnaberich
序号

任职单位

职务

起止时间

1

SBV Stahltechnik GmbH

董事总经理

2000 年至今

根据上述交易对方的任职及履历情况，并结合交易对方出具的调查表，交易对方
及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存
在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排。
【核查结论】

经核查，本所律师认为：
1、已补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、
价格、定价依据、出资来源及价款支付情况；本次交易作价系交易双方根据标的公司
评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差异，一方面系
本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，另一方面本次交易系标的公司控
股权的转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价与标的公
司历史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性。标的公司股份结构清晰，不
存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形；
2、标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇合计持有泰州鑫徕投资中心（有限合
伙）32.33%出资份额；标的公司董事、副总经理蒋慧卿持有泰州鑫徕投资中心（有限
合伙）8.08%出资份额；标的公司监事汪鸿妍及其配偶汪明锋合计持有泰州鑫徕投资
中心（有限合伙）5.77%出资份额。除此之外，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）其他
合伙人与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方不存在关联关系或其他安排。
泰州金鑫投资中心（有限合伙）系标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇共同控制的
持股平台；
3、结合交易对方的任职及履历情况，交易对方及其关联方与上市公司及其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系、资金往来、共同投
资或其他利益安排。
四、《问询函》问题 13. 关于业务整合及后续经营计划
草案显示，本次交易完成后，上市公司将从公司治理、业务与资源协同、财务
管控、人才团队管理等维度搭建系统化整合管控体系，具体包括：对鑫宇精工董事
会进行改选，通过董事会决策机制设置和人员安排实现对其战略决策层面的控制；
由鑫宇精工在上市公司统筹管理下延续自身成熟运营模式、围绕原有既定发展规划

开展生产经营；向鑫宇精工委派财务负责人，推动双方财务系统及财务内控制度全
面对接融合；在管理层面完整保留鑫宇精工核心管理层及技术骨干，赋予其充分的
经营自主权与运营灵活度。另外，本次交易完成后，在业绩承诺期内，鑫宇精工利
润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、修改公司章程等事项，除应
当经鑫宇精工股东会审议通过外，还应当经代表鑫宇精工全体股东表决权 80%以上
的股东审议通过，本次交易上市公司直接及间接合计取得鑫宇精工 69.92%股权，未
达到上述 80%表决权比例。
同时，草案显示，本次交易完成后，上市公司横向拓展自身高端精密铸造产品
矩阵，推动从曲轴细分领域龙头加速向综合型高端精密制造企业转型升级，并提示
存在管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化、整合效果不佳导致协同效应未
能充分发挥的风险。
请你公司：
（1）结合前述整合管控安排等，说明本次交易完成后上市公司对标的公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险及应对措施，包括
董事会及管理层派驻安排、财务并表及资金管控安排、核心技术人员及管理团队的
稳定措施等，相关安排是否足以保障上市公司对标的公司的有效管控；
（2）说明上市公司交易完成后的整体发展战略及经营计划，本次交易后上市公
司系聚焦精密制造主业还是形成双主业格局，是否存在跨行业经营或管理能力不足
的风险;
（3）说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否合
法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效控
制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳定或
无法对标的公司实施有效控制的风险；结合《企业会计准则》，说明本次交易完成
后将标的公司纳入合并范围的依据是否充分、审慎。
请独立财务顾问发表意见。
请律师、会计师对问题（3）发表意见。
【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

查阅股权收购协议及其补充协议关于鑫宇精工股东会决议事项的安排，查阅《公
司法》等相关法律法规关于股东会决议事项的相关规定。
【核查过程及结论】
（一）说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否合
法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效控
制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳定或
无法对标的公司实施有效控制的风险；结合《企业会计准则》，说明本次交易完成
后将标的公司纳入合并范围的依据是否充分、审慎

1、上市公司与交易对方签署补充协议
上市公司与交易对方共同签署了《关于泰州鑫宇精工股份有限公司、泰州金鼎企
业管理有限公司之股权收购协议之补充协议》，各方一致同意，删除《股权收购协议》
关于“在业绩承诺期内，鑫宇精工利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册
资本、修改公司章程等事项，除应当经鑫宇精工股东会审议通过外，还应当经代表鑫
宇精工全体股东表决权 80%以上的股东审议通过”的条款安排。调整后条款如下：
“本次交易完成后，在业绩承诺期内，鑫宇精工如下事项应当经鑫宇精工股东会
审议通过：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准鑫宇精工的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对鑫宇精工增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对鑫宇精工合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改公司章程。
鑫宇精工为增加注册资本发行新股时，本次交易完成后鑫宇精工的股东享有优先
认购权。”

2、调整后的相关安排是否合法合规
根据《公司法》第一百一十六条规定和鑫宇精工《公司章程》第二十六条规定，
股东会作出决议，应该经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次调整仅界定
标的公司股东会审议事项，不再设置 80% 高表决比例限制，表决规则直接适用《公
司法》和现行《公司章程》。
综上，本次补充协议调整后的条款安排，符合《公司法》等法律法规及规范性文
件的要求，合法合规。
3、是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效控制，
本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳定或无法对
标的公司实施有效控制的风险
本次补充协议调整后的条款安排不会导致少数股东具备实质否决权，不会导致上
市公司无法对标的公司形成有效控制；本次交易对标的公司控制权的认定准确、审慎，
不存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险。
综上，本次交易对标的公司控制权的认定准确、审慎，不存在控制权不稳定或
无法对标的公司实施有效控制的风险；本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的
依据充分、审慎。
（二）结合《企业会计准则》，说明本次交易完成后将标的公司纳入合并范围
的依据是否充分、审慎

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。美心
翼申收购鑫宇精工后，能够控制鑫宇精工的关键点如下：
关键点

权力（主导
权）

持股比例及表
决权
上市公司持股
69.92%，并按

董事会席位及表决权

收购协议约定标的公司共设立
5 名董事，其中上市公司委派 3

单方面主导对被投资方回报产生
重大影响的相关活动
对标的公司业务发展、战略方向、
对外投资、重大经营决策、董事人

照持股比例享
有相应表决权

可变回报（风险与收益）
权力与回报的关联（影响能
力）

名，董事会审议事项，应当经
全体董事过半数审议通过，上
市公司具有控制权

员选聘等事项的决议均按照《公司
法》规定进行，需要经过半数以上
股东或者董事同意，上市公司能够
单方面主导标的公司回报产生重
大影响的相关活动
上市公司通过参与鑫宇精工的相关活动而享有可变回报，且回报金
额随被投资方业绩浮动（按照持股比例承担风险或者收益，不固定）
上市公司在针对鑫宇精工相关活动决策时，有实际能力行使的可执
行权利（如对重大经营、财务决策的投票权、否决权），能够直接
影响回报，具有实质性权利

如上文所述并结合《企业会计准则》的规定，本次交易完成后将标的公司纳入合
并范围的依据充分、审慎。
【核查结论】

经核查，本所律师认为：
本次补充协议调整后的条款安排，符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要
求，合法合规；上述安排不会导致少数股东具备实质否决权，不会导致上市公司无法
对标的公司形成有效控制；本次交易对标的公司控制权的认定准确、审慎，不存在控
制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险。根据《企业会计准则》，本次交
易完成后将标的公司纳入合并范围的依据充分、审慎。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所
经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）