星帅尔停牌后披露8.4亿元收购梵宇科技预案，切入PCB钻针装备但仍处预案阶段

股票代码：002860

股票简称：星帅尔

上市地点：深圳证券交易所

杭州星帅尔电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案

项目

交易对方

支付现金购买资产

陈勇、陈光荣

发行股份购买资产

陈勇

二〇二六年十月

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

目录
目录 .....................................................................................................................................1
释义 .....................................................................................................................................3
声明 .....................................................................................................................................6
一、上市公司声明 ......................................................................................................... 6
二、交易对方声明 ......................................................................................................... 7
重大事项提示 .....................................................................................................................9
一、本次交易方案简要介绍 ......................................................................................... 9
二、本次交易的性质 ................................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................................... 14
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 15
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....... 16
七、待补充披露的信息提示 ....................................................................................... 17
重大风险提示 ...................................................................................................................18
一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 18
二、标的资产相关风险 ............................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 .....................................................................................................22
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 22
二、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 24
三、本次交易的性质 ................................................................................................... 26
四、本次交易的支付方式 ........................................................................................... 27
五、标的资产预估值和作价情况 ............................................................................... 27
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................................... 28
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 29
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................40
一、公司概况 ............................................................................................................... 40
二、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 40
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............... 41
四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 41
五、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 41
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ........................... 43
七、上市公司、实际控制人及现任董事、高级管理人员的相关无违规情况 ....... 43
第三节 交易对方情况 .....................................................................................................44
1

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................45
一、基本情况 ............................................................................................................... 45
二、股权控制关系 ....................................................................................................... 45
三、主营业务发展情况 ............................................................................................... 46
四、主要财务数据情况 ............................................................................................... 51
第五节 标的资产预估作价情况 .....................................................................................52
第六节 本次交易发行股份情况 .....................................................................................53
第七节 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................54
一、本次交易对公司主营业务的影响 ....................................................................... 54
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 54
三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 ................................... 54
第八节 风险因素 .............................................................................................................56
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 56
二、与标的资产相关的风险 ....................................................................................... 58
三、其他风险 ............................................................................................................... 59
第九节 其他重要事项 .....................................................................................................61
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易 ..................................................... 61
二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明 ................................. 61
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 62
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见及相关方股份减持计划 ........... 62
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 62
六、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《深交所自
律监管指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....... 62
第十节 独立董事专门会议审核意见 .............................................................................64
第十一节 声明与承诺 .....................................................................................................68
一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 68
二、上市公司高级管理人员声明 ............................................................................... 69

2

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、星帅尔、本
公司、公司

指

杭州星帅尔电器股份有限公司

交易标的、标的资产

指

东莞市梵宇自动化科技有限公司 100%股权

标的公司、梵宇科技

指

东莞市梵宇自动化科技有限公司

交易对方

指

陈勇、陈光荣

本次交易、支付现金及
发行股份购买资产

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金收购梵宇科技
100%股权的交易

《购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买
资产协议》

指

上市公司与交易对方于 2026 年 10 月 13 日签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》

预案、本预案

指

《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案》

重组报告书

指

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交
易编制的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指引第 7 号》

指

《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》

《监管指引第 9 号》

指

《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》

3

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

《格式准则 26 号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》

《深交所重组审核规
则》

指

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》

《深交所自律监管指引
第 8 号》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》

星帅尔投资

指

杭州富阳星帅尔股权投资有限公司，上市公司控股
股东、实际控制人的一致行动人

元，万元，亿元

指

无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币
亿元

指

英文名称“Printed Circuit Board”，中文名称为印制
电路板，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路
板。可实现电子元器件之间的相互连接，为电子元
器件电气连接的载体，为电子元器件的支撑体

指

电子元器件加工制造过程中使用的专用切削工具，
主要用于钻孔、轮廓加工、表面处理等关键工序，
按主要功能划分，可分为钻针、铣刀及特种刀具等。
标的公司下游客户所生产的精密刀具主要用于制造
PCB

二、专业术语

PCB、印制电路板

刀具、精密刀具

钻针

钻针，又称微型钻头，可用于在 PCB 上钻取微孔（如
通孔、盲孔、埋孔）的专用刀具，核心功能是通过
精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，
实现层间电气连接

铣刀

指

铣刀，可用于 PCB 表面铣削、切割和成型加工的专
用刀具，包括在铣床上加工平面、台阶、沟槽、成
形表面以及进行切割等

钻针半成品

指

标的公司生产的，已完成切断、焊接、段差、精磨
柄等部分加工环节，尚需进一步加工或可直接用于
后续工序的钻针产品

焊接完成品/段差完成
品/精磨柄完成品

指

标的公司钻针半成品业务中，分别完成焊接、段差、
精磨柄等特定加工环节后的产品形态

指

英文名称“Manufacturing Execution System”，中文
名称为制造执行系统，一种面向生产车间的管理系
统，旨在实现制造业自动化和数字化转型，有助于
监控、跟踪、记录和控制从原材料到成品的整个产

指

MES

4

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

品制造流程

TPM

APS

AOI

指

英文名称“Total Productive Maintenance”，中文名称
为全面生产维护。以提高设备综合效率为目标，以
全系统的预防维修为过程，全体人员参与为基础的
设备保养和维修管理体系，涉及设备的规划、使用
和维修等所有部门，覆盖设备全生命周期管理

指

英文名称“Advanced Planning and Scheduling”，中
文名称为高级计划与排程。是生产企业用于解决生
产排程和生产调度问题的系统，通过对所有资源（物
料、机器设备、人员、供应、客户需求等）进行同
步、实时的约束模拟，制定生产排序或生产资源分
配方案，以实现供给与需求间的平衡

指

英文名称“Automated Optical Inspection”，中文名称
为自动光学检测。是一种基于光学原理，运用机器
视觉技术对产品表面缺陷进行自动检测的设备和技
术，可改良传统上以人力使用光学仪器进行检测的
缺点，广泛应用于焊接质量检测、半导体晶圆表面
缺陷检测等领域

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

5

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、以及上市公司全体董事、高级
管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘
要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体
董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致

6

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时
披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具声明与承诺函：
“1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；
“2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；
“3、本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
“4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
“5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

7

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

8

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关
风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重
大事项提示。

一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易方式

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购梵宇科技
100%股权，以支付现金收购的比例为51%，以发行股份收

交易方案简介

购的比例为49%。其中，上市公司拟向陈勇以发行股份及支
付现金的方式支付交易对价，拟向陈光荣以支付现金的方式
支付交易对价。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产
的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计

交易价格

师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交
易对方协商确定。
名称

东莞市梵宇自动化科技有限公司

主营业务

精密刀具制造装备、钻针半成品的研发、生产与销售。

所属行业

专用设备制造业（C35）

交易标的
其他

符合板块定位

□ 是

□ 否

属于上市公司的同

□ 是

 否

 是

□ 否

构成关联交易

 是

□ 否

构成《重组管理办

□ 是

 否

行业或上下游
与上市公司主营业
务具有协同效应

交易性质

9

 不适用

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

法》第十二条规定
的重大资产重组
□ 是

构成重组上市

 否

有 □ 无（交易双方约定，标的公司
2026年度、2027年度、2028年度承诺
经审计的扣非前后孰低归母净利润分
别不低于5,000万元、7,000万元、9,000
万元，累计不低于21,000万元。鉴于
交易标的的审计、评估工作尚未完成，
本次交易有无业绩补偿承诺

上市公司将在标的公司审计、评估工
作完成后，另行与业绩承诺方就具体
业绩承诺补偿安排按照《重组管理办
法》等法律法规及规范性文件的规定
协商确定，并另行签订业绩承诺及补
偿协议。具体情况将在重组报告书中
予以披露。）
有 □ 无（截至本预案签署日，鉴于
标的公司的审计、评估工作尚未完成。
交易双方尚未就减值测试补偿的具体
计算方式和支付方式进行约定，将由

本次交易有无减值补偿承诺

交易双方在审计、评估工作完成后，
按照《重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定另行协商确定，具
体情况将在重组报告书中予以披露。）

其它需特别说明的事项

无

（二）标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方友好协商，
各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权
的暂估交易对价为8.40亿元。
最终确定的本次交易对价（以下简称“最终交易对价”）将以星帅尔聘请的、具
备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经星帅尔董事会、股东会决议通
过的有效资产评估报告所确认的标的股权评估值为基础，经双方协商确定。若暂估
交易对价相对标的股权评估值的浮动区间在评估值的±5%（含本数）以内，则暂估
交易对价直接确定为最终交易对价。

10

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

具体最终交易对价将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
经交易各方友好协商，各方同意并确认，本次交易的支付方式按下表确定：
支付方式

序号

交易对方

持有标的公司
股权比例

支付现金支付比例

发行股份支付比例

1

陈勇

96%

47%

49%

2

陈光荣

4%

4%

-

100%

51%

49%

合计

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产交易价格尚未最终确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将
在审计、评估工作完成，交易各方协商并签署补充协议对最终支付方式、金额予以
明确约定后，在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类

定价基准日

境内人民币普通股（A股）
上市公司第六届董事会第
六次会议决议公告日

每股面值

人民币1.00元
13.43元/股，不低于定价基准日

发行价格

前60个交易日公司股票交易均
价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=标的资产以发行股份支付对价部分的交易价格÷本次发
行股份购买资产的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分直接计入上市公司资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发
发行数量

行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股
份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会
注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项
的，发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则及发行价格进行相应调
整。

是否设置发
行价格调整

□ 是

 否

11

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

方案
交易对方陈勇通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等
股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，交易对方陈勇通
过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配
股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
锁定期安排

如标的公司未完成业绩承诺的，上述锁定期延长至全部业绩补偿义务履行完
毕之日止。
如根据监管机构的要求作出更长的锁定期承诺的或上述锁定期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的证券监管规则办理。

二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。标的资产评估值和
交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔
购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。依此测算，
本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。
其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交
易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有上市公司5%以上股份，构成
上市公司的潜在关联人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易相关的审计、 评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产最终交易价格
尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、

12

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先
生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关
系密切的家庭成员之间的权益变动，公司控制权没有发生变化。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交
易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，发行后不
会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、 评估等工作尚未完成，标的资产最
终交易价格尚未最终确定。相关事项将于重组报告书中详细测算并披露。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司核心业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷
压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组
件的研发、生产及销售，主业经营基本面稳健。
标的公司深耕于精密刀具制造装备及钻针半成品领域，通过长期自主研发创新，
业务范围已形成“装备制造+钻针半成品”的协同布局，并积累了相应的技术壁垒
与客户资源。
通过本次交易，公司业务产业升级，现有精密制造产业将延伸至刀具上游装备
与钻针半成品的精密制造，在保持现有家电零部件与光伏组件精密制造的基础上，
本次交易将有助于公司丰富业务品类、优化收入与利润结构，平滑行业周期波动风
险，显著提升整体抗风险能力与盈利韧性，培育新的利润增长点，实现业务结构的
多元化、高端化升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、 评估等工作尚未完成，标的资产最
终交易价格尚未最终确定。本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况将于重
组报告书中详细测算并披露。

13

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有梵宇科技100%股权，上市公司的总资产、
净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能
力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过；独立董事专
门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计
委员会、战略委员会亦作出相应决议。
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意。
3、交易对方及标的公司已就参与本次交易履行现阶段所必需的内部权力机关批
准程序；标的公司全体股东已出具同意转让其持有的标的公司股权并放弃优先购买
权的说明。
4、交易各方已签署附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述审核通过或
注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，
提请广大投资者注意投资风险。

14

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行
法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门
会议并形成审核意见。
（三）提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东会召开前按照规定发布召开
股东会的通知及提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关议案的股东会。
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供网络投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权，为中小投资者
参与本次交易决策提供便利。
（四）中小投资者单独计票
根据中国证监会及深交所的有关规定，上市公司将对本次交易中涉及影响中小
投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决情况单独计票并披露表决结果，
充分保障中小投资者的表决权和知情权。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表审核意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司

15

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

股东的利益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易
价格尚未最终确定，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标
的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予
以披露。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人陈丽娟女士与楼勇伟先生已原则性同意本次
交易，并将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“截至本承诺函出具
日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公
司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函出具日，若本人持有
上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上
市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上述股份包括承诺主体原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司实
施送红股、资本公积转增股本等除权事项而派生取得的股份。

16

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及
交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证
券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产
的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

17

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司
仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存
在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交
易无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可
能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

18

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、 经营业绩存在后续
调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事
务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资
者注意，标的资产经审计的财务数据及评估结果可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
（四）本次交易价格及交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
标的资产最终交易价格、业绩承诺及补偿安排等事项尚未最终确定。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，
且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资
风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易各方达成一致，
陈勇作为补偿义务人，向上市公司承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度
经审计的扣非前后孰低归母净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，
累计不低于21,000万元。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工
作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩
承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、
补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定，与本次交
易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报

19

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

告书中予以披露。
业绩承诺的实现情况受宏观经济、市场环境、产业政策、技术迭代以及标的公
司自身经营管理水平等多种因素影响，存在承诺业绩无法实现的风险。若标的公司
业绩承诺期内累计实现净利润未达到承诺金额，交易对方虽将按约定进行补偿，但
补偿金额的计算与实施以承诺期各年度专项审核报告及减值测试结果为依据，承诺
方履约能力受其自身资产状况、所获对价的锁定与支付安排等因素制约，存在补偿
义务无法足额、及时执行的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将新增精密刀具制造装备
及钻针半成品业务，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业
务变化的风险。
同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公
司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易预计构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司合并报表中
将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，该等商誉不作摊销处理，
但须于每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，或承诺期
结束后盈利水平出现下滑，相关商誉将存在减值风险，并对上市公司的经营业绩产
生不利影响。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司
暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的
定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于
本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将
随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关
注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

20

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、标的资产相关风险
（一）标的公司产能爬坡的风险
为把握下游产业带动的相关精密刀具制造装备和钻针半成品需求快速扩张的机
遇，标的公司产能目前处于快速爬坡阶段，生产管控及供应链管理难度将有所提升，
对标的公司生产组织、质量控制、供应链采购等部门提出较高要求。若标的公司生
产管理能力或供应链保障能力无法匹配产能爬升，可能导致标的公司产品交付延迟
或成本上升，对经营业绩的稳定性造成不利影响。
（二）标的公司核心人员流失风险
标的公司作为精密刀具制造装备细分赛道的优秀企业，其核心竞争力部分依赖
于核心技术人员及管理团队，若承诺期内核心人员发生流失，可能对标的公司技术
研发、订单交付及持续经营能力产生不利影响。
（三）核心技术泄露的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新与设备工艺迭代置于企业发展的核心位
置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握精密刀具多工位同步研
磨成型技术、高精度在线检测与自动补偿技术、高速精密上下料与柔性夹持机构技
术、精密刀具智能制造产线数字化集成等核心技术，上述核心技术是标的公司产品
竞争力与量产稳定性的重要基础。
当前国内精密刀具制造装备行业快速发展，技术迭代加快，人才与技术壁垒突
出，竞争也日趋激烈。若标的公司在团队管理或核心技术保密管控方面出现疏漏，
发生核心技术骨干流失或核心设备技术参数外泄的情形，将直接影响公司技术优势，
削弱公司产品的竞争力，对公司未来生产经营、市场拓展及长期可持续发展造成不
利影响。

21

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1．下游产业向高阶化升级，上游精密装备与钻针半成品需求持续增长
近年来，服务器、数据中心及高速网络等基础设施建设持续推进，对高性能电
子设备及相关产品形成较强需求。PCB作为电子信息产业重要的基础元器件，其需
求量快速增加，产品结构及制造工艺亦随下游应用升级而持续演进。根据公开资料，
Prismark数据预测2026年全球PCB市场规模将达958亿美元，同比增长12.5%，相关
18层及以上多层板年均复合增速为33.8%。
在行业需求持续增长及技术持续高端化的背景下，加工PCB所必需的精密刀具
市场迎来爆发，进一步带动了精密刀具上游的制造装备以及钻针半成品的需求。标
的公司作为精密刀具生产厂商的上游核心供应商，技术壁垒较高，有望持续受益于
下游产业升级带来的需求增长。
2．公司现有主业稳健经营，拟围绕精密制造能力培育新的增长点
公司核心业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷压缩机热保护
器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组件的研发、生
产及销售，主业经营基本面稳健。2025年公司实现营业总收入21.55亿元，同比增长
3.73%；实现归母净利润2.00亿元，同比增长38.86%，盈利水平保持稳定。
与此同时，家电零部件行业增速趋于平稳，光伏行业处于阶段性调整周期，公
司现有业务的增长弹性有待进一步打开。为对冲行业周期风险、提升长期经营成长
性，本次交易系公司在保持主业稳健经营的基础上，围绕精密制造能力进行的产业
延伸，有助于培育新的利润增长点，为广大股东创造更好回报。
3．监管政策鼓励上市公司围绕产业升级开展并购重组
当前资本市场监管导向持续鼓励上市公司通过市场化并购重组优化资产质量、
推动产业转型升级，助力实体经济高端化、智能化、先进化发展。本次并购交易完
全契合国家培育新质生产力、赋能高端装备与精密制造产业发展的核心政策导向，

22

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

是上市公司依托资本平台实现产业迭代、提质增效的重要举措，能够有效提升公司
资产质量与持续经营能力，打造第二增长曲线，具备充分的政策合规性与产业合理
性。
（二）本次交易的目的
1．延伸精密制造产业链，把握高端化发展机遇
本次交易的标的公司深耕于精密刀具制造装备及钻针半成品领域，通过长期自
主研发创新，业务范围已形成“装备制造+钻针半成品”的协同布局，并积累了相
应的技术壁垒与客户资源。通过本次交易，公司业务将延伸至PCB产业链中精密刀
具上游的装备制造与钻针半成品环节，把握下游产业高端化升级带来的结构性市场
机遇，为公司业务发展打开新的空间。
2．优化业务与盈利结构，培育新的利润增长点
本次交易将为公司新增精密刀具制造装备及钻针半成品业务，在保持现有家电、
光伏主业基本盘的基础上，本次交易将有助于公司丰富业务品类、优化收入与利润
结构，平滑行业周期波动风险，显著提升整体抗风险能力与盈利韧性，培育新的利
润增长点，实现业务结构的多元化、高端化升级。
3．发挥上市公司平台优势，实现产业与资本双向赋能
本次交易可形成双向协同、互利共赢的发展格局。一方面，上市公司可凭借自
身资本、品牌、治理体系、规范化运营等核心优势，为标的公司赋能，帮助其突破
产能扩张瓶颈，加速产能释放，匹配下游旺盛的市场需求；另一方面，标的公司的
核心技术、成熟产品、稳定客户将补齐公司高端精密制造业务短板，助力公司整体
产业升级，持续提升市场核心竞争力与行业话语权。
4．深耕钻针制造装备与半成品精密制造，夯实产业根基
本次交易完成后，标的公司可依托上市公司平台吸引和培养高端专业人才、引
入更多的专业技术人员，加速前沿技术的研发与新一代产品迭代，有助于提升相关
加工装备的技术水平。标的公司将专注以精密装备赋能工艺升级，以优质半成品夯
实产业根基，持续为相关刀具行业降本、提质、增效。

23

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购梵宇科技100%股
权，以支付现金收购的比例为51%，以发行股份收购的比例为49%。其中，上市公
司拟向陈勇以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，拟向陈光荣以支付现金的
方式支付交易对价。
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈勇。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议的决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为13.43元/股，不低于定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格尚需经
深交所审核同意和中国证监会同意注册。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股份发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、本次发行股份数量=标的资产以发行股份支付对价部分的交易价格÷本次发
行股份购买资产的发行价格。

24

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2、按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分直接计入上市公司资本公积。
3、鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发
行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量
最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数
量为准。
4、在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数
量将按照中国证监会、深交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次交易发行的股份拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
交易对方陈勇通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股
份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，交易对方陈勇通过本次发
行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因而增持
的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
如标的公司未完成业绩承诺的，上述锁定期延长至全部业绩补偿义务履行完毕
之日止。
如根据监管机构的要求作出更长的锁定期承诺的或上述锁定期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的证券监管规则办理。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共
同享有。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现
盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享
25

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减
少，则减少部分由交易对方陈勇补足。
（九）业绩承诺及补偿
交易双方约定，标的公司2026年度、2027年度、2028年度承诺经审计的扣非前
后孰低归母净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，累计不低于21,000
万元。鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评
估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排等
事项，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确定，并另行签
订业绩承诺及补偿协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。
（十）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为上市公司自有资金。

三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。标的资产评估值和
交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔
购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。依此测算，
本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。
其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交
易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有上市公司5%以上股份，构成
上市公司的潜在关联人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产最终交易价格

26

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、
楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先
生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关
系密切的家庭成员之间的权益变动，公司控制权没有发生变化。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交
易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，发行后不
会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产最
终交易价格尚未最终确定。相关事项将于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。

四、本次交易的支付方式
经交易各方友好协商，各方同意并确认，本次交易的支付方式按下表确定：
支付方式

序号

交易对方

持有标的公司
股权比例

支付现金支付比例

发行股份支付比例

1

陈勇

96%

47%

49%

2

陈光荣

4%

4%

-

100%

51%

49%

合计

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产交易价格尚未最终确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将
在审计、评估工作完成，交易各方协商并签署补充协议对最终支付方式、金额予以
明确约定后，在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方友好协商，
各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权

27

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

的暂估交易对价为8.40亿元。
最终确定的本次交易对价（以下简称“最终交易对价”）将以星帅尔聘请的、具
备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经星帅尔董事会、股东会决议通
过的有效资产评估报告所确认的标的股权评估值为基础，经双方协商确定。若暂估
交易对价相对标的股权评估值的浮动区间在评估值的±5%（含本数）以内，则暂估
交易对价直接确定为最终交易对价。
具体最终交易对价将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过；独立董事专
门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计
委员会、战略委员会亦作出相应决议。
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意。
3、交易对方及标的公司已就参与本次交易履行现阶段所必需的内部权力机关批
准程序；标的公司全体股东已出具同意转让其持有的标的公司股权并放弃优先购买
权的说明。
4、交易各方已签署附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述审核通过或
注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，
提请广大投资者注意投资风险。

28

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体

承诺事项

关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺

关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺
上市公司

关于诚信与合法
合规的承诺

关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明

主要内容
本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办
人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本公司向参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。2、本公司现任董事、高级管理人员，不存在违反
《公司法》第178条、第179条、第180条、第181条规定的
情形，符合上市公司董事、高级管理人员任职资格，遵守
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。
一、本公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定，建立健全内幕信息知情

29

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

关于不存在内幕
交易行为的承诺

关于符合向特定
对象发行股票条
件的承诺

上市公司董事、
高级管理人员

关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺

关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
人登记管理制度，对本次交易涉及的内幕信息实施严格保
密管理。二、在本次交易筹划及推进过程中，本公司严格
控制内幕信息知情人范围，对相关知情人履行登记、告知
义务，并要求其严格遵守保密规定，不得泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖相关证券。三、本次交易相关文件、
资料由本公司指定专人保管，相关信息仅限于履行必要职
责的人员知悉，未向无关人员披露。四、截至本说明出具
之日，本公司及相关人员不存在利用本次交易内幕信息买
卖相关证券、泄露内幕信息或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等情形。
本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕
交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2、
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责。4、上市公司或者其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控
制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔
偿责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供

30

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

关于诚信与合法
合规的承诺

关于不存在内幕
交易行为的承诺

关于减持计划的
说明与承诺

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出
具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；5、本人保证如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。2、本人不存在违反《公司法》第178条、第179条、
第180条、第181条规定的情形，符合上市公司董事、高级
管理人员任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未
因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。
截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂
不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持
上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变
化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述期间

31

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

关于本次交易摊
薄即期回报及填
补回报措施的承
诺

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向上市公司输送利益，
不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人职
务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从
事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由
上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来公布
股权激励方案，本人承诺其行权条件（如有）与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行上
市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体

承诺事项

关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺

上市公司控股
股东、实际控制
人及其一致行
动人

关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺

主要内容
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业（含本企业控
制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依
法承担赔偿责任；2、本人/本企业保证向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；3、本人/本企业保证为本次交易及
在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；4、本人/本企业保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；5、本人/本企业保证如本次交易所披露

32

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

关于诚信与合法
合规的承诺

关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明

关于不存在内幕
交易行为的承诺

关于减持计划的
说明与承诺

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业最近五年内不存
在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺函出具之日，本人/
本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等重大失信行为；3、截至本承诺函出具之日，本人
/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人/本企业严格遵守《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规及规范性文件的规定，以及上市公司制
定的信息披露管理、内幕信息知情人登记管理等保密制度。
二、在本次交易筹划及推进过程中，本人/本企业（含本人
关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控
制的企业或其他组织）/本企业（含本企业控制的企业或其
他组织）对知悉的本次交易内幕信息严格保密，未向无关
人员披露。三、截至本说明出具之日，本人/本企业及相关
人员不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券、泄露内
幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等情形。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业（含本企业控
制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行
为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出
具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计
划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。上述期间如由于上
市公司发生送股、转增股本等事项导致本人/本企业增持的
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

33

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

关于本次交易摊
薄即期回报及填
补回报措施的承
诺

关于保证上市公
司独立性的承诺

关于减少及规范
关联交易的承诺

关于避免同业竞
争的承诺

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；2、本人/本企业承诺切实履行上市
公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺函出具之日至上
市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会最新
规定出具补充承诺。
一、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机
构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易
完成后，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。本人/本企业承诺，如
因违反上述承诺给上市公司及其子公司造成损失的，将依
法承担相应的法律责任并赔偿损失；本承诺函在本人/本企
业拥有上市公司控制权期间持续有效。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免
与上市公司及其控股子公司发生关联交易；对确有必要且
无法规避的关联交易，将按照市场化原则和公允价格进行，
并依照法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的
规定履行相应程序和信息披露义务。2、本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。3、本人/本企业承诺，如因违反上述
承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的法律责任
并赔偿损失；本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业未从事任何直接或间接与上市公司及其控股
子公司主营业务相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业将来亦不会以任何方式（包括但不限于直接或间接经营、
参股、联营、合资等形式）从事任何与上市公司及其控股
子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务或活动；如
出现可能构成同业竞争的业务机会，将在合法合规前提下
优先提供给上市公司。3、本人/本企业所参股的企业，如
从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人
/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业
的实际控制权；4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务
范围，本人/本企业及/或控股企业将不与上市公司拓展后的
产品或业务相竞争，如本人/本企业及/或控股企业与上市公

34

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本企
业将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符
合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司经
营；5、本人/本企业承诺，如因违反上述承诺给上市公司
造成损失的，将依法承担相应的法律责任并赔偿损失；本
承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人期间持续有效。

（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体

承诺事项

关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺

本次交易的交
易对方

关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺

主要内容
本人（含控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责
任；2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、本
人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；5、如本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记

35

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

关于诚信与合法
合规的承诺

关于不存在内幕
交易行为的承诺

关于股份锁定的
承诺

关于标的资产权
属情况的承诺

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在因违反
法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信
行为；3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息
买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行
为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份
登记至本人名下之日起36个月内不转让、不质押或者委托
他人管理，也不由上市公司回购。2、本次交易完成后，本
人通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因而增持的上市公司股份，亦
遵守前述锁定承诺。3、如未完成本人与上市公司约定的标
的公司业绩承诺的，上述锁定期延长至本人全部业绩补偿
义务履行完毕之日止。4、若根据证券监管机构的要求需要
作出更长的锁定期承诺，或前述锁定安排与证券监管机构
的最新监管意见不符，本人将根据相关监管意见相应调整。
5、前述锁定期限届满后，本人转让、交易所持上市公司股
份将依照届时有效的证券监管规则办理。
1、本人合法持有并实际拥有标的公司的股权，依法对该等
股权享有完整、合法的占有、使用、收益及处分权；2、本
人有权出让所持有标的公司的股权，并已履行相应的内部
决策程序；3、本人已依法对标的公司履行出资义务，不存
在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人作为股东所
应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况；4、本人所持标的公司股权权属清晰，不
存在股权代持、委托持股、信托持股或其他第三方权益安
排，不存在权属纠纷，不存在任何争议或潜在争议；5、截
至本承诺函出具之日，本人所持标的公司股权合法、完整，
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权
利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等
强制措施的情形或妨碍该等股权权属转移的其他情形，本
人持有的标的公司股权依照上市公司将与本人签署的协议
约定完成过户，上述股权转让过户不存在法律障碍；6、本

36

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
人以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股
份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的
规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证
的限制；此外，本人在所知范围内保证标的公司签署的所
有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性
条款。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体

承诺事项

关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺

标的公司

关于提供信息真
实性、准确性、
完整性的声明与
承诺

关于诚信与合法
合规的承诺

主要内容
本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中
介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具
的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。2、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存
在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第
一百八十条、第一百八十一条规定的情形，符合公司董事、
监事、高级管理人员任职资格，遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有

37

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项

关于不存在内幕
交易行为的承诺

关于不存在不得
参与上市公司重
大资产重组情形
的承诺

关于提供信息真
实性、准确性、
标的公司董事、 完整性的声明与
承诺
监事及高级管
理人员

关于诚信与合法
合规的承诺

关于不存在内幕

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕
交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔
偿责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出
具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。2、本人不存在违反《公司法》第一百七十八条、第
一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的情
形，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格，遵守
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。
本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切

38

杭州星帅尔电器股份有限公司

承诺主体

承诺事项
交易行为的承诺

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

主要内容
的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易
的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未
因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查。

39

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称

杭州星帅尔电器股份有限公司

股票简称

星帅尔

股票代码

002860

上市地点

深圳证券交易所

成立日期

2002 年 05 月 15 日

注册地址

浙江省杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号(2、3、4、5 幢)

通讯地址

浙江省杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号(2、3、4、5 幢)

注册资本

35,214.5116 万元

法定代表人

楼勇伟

统一社会信用代码

913301007161431629

联系电话

0571-63413898

电子邮箱

zq@hzssee.com
一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整
流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；

经营范围

新型膜材料销售；新型膜材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士、楼勇伟先生，
同时星帅尔投资、楼佳豪先生作为实际控制人的一致行动人。
其中，陈丽娟女士直接持有本公司85,552,673股，持股比例为24.29%，通过星
帅尔投资持有公司8,646,984股，持股比例为2.46%；楼勇伟先生直接持有公司
1,792,056股，持股比例为0.51%，通过星帅尔投资持有公司7,836,293股，持股比例
为2.23%；一致行动人星帅尔投资持有公司38,882,072股，持股比例为11.04%，楼佳
豪先生直接持有公司1,801,740股，持股比例为0.51%，通过星帅尔投资间接持有公

40

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

司2,420,992股，持股比例为0.69%。陈丽娟女士、楼勇伟先生和一致行动人星帅尔
投资、楼佳豪先生合计持有公司128,028,541股，持股比例为36.36%。

三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
2024年9月，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，实
际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，公司控制权
没有发生变化。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同
一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，且陈丽娟女士与楼勇伟先生已经签
订了《一致行动协议》，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层重大不
利变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司产生重大不利影响。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

四、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷压缩机热保
护器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组件的研发、
生产及销售，致力于打造一体两翼“以家电板块为基础、以新能源板块为先导”的
发展模式。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2023年度、2024年度及2025年度财务数据已经审计，2026年1-6月财务
数据尚未经审计，最近三年及一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据

项目
资产总额

2026 年 6 月 30

2025 年 12 月 31

2024 年 12 月 31

单位：万元
2023 年 12 月 31

日

日

日

日

394,832.49

365,501.00

41

353,990.19

339,393.34

杭州星帅尔电器股份有限公司

项目

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2026 年 6 月 30

2025 年 12 月 31

2024 年 12 月 31

2023 年 12 月 31

日

日

日

日

负债总额

159,218.93

136,392.05

167,491.57

166,821.84

所有者权益

235,613.55

229,108.95

186,498.61

172,571.50

235,613.55

229,108.95

182,456.94

168,861.89

归属于上市公司股东的
权益合计

（二）合并利润表主要数据

项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

单位：万元
2023 年度

营业收入

109,402.95

215,467.57

207,718.61

287,873.50

营业利润

11,561.07

23,684.87

15,827.09

23,993.60

利润总额

11,541.96

23,512.86

15,803.16

24,146.36

净利润

10,026.66

20,119.30

14,704.05

21,291.63

10,026.66

19,953.02

14,369.40

20,248.20

归属于上市公司股东的
净利润

（三）合并现金流量表主要数据

项目

2026 年 1-6 月

经营活动产生的现金流

2025 年度

2024 年度

单位：万元
2023 年度

13,163.00

8,668.08

3,156.56

40,140.79

-29,090.26

19,309.36

-73,753.46

-30,565.08

5,041.86

-15,887.81

26,476.19

41,157.78

40,592.61

51,525.89

39,470.49

83,371.66

项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

资产负债率（%）

40.33

37.32

47.32

49.15

毛利率（%）

17.27

17.66

16.57

14.96

净利率（%）

9.16

9.34

7.08

7.40

基本每股收益（元）

0.28

0.58

0.47

0.66

加权平均净资产收益率（%）

4.30

9.36

8.25

13.34

量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
加额

（四）主要财务指标

42

2023 年度

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、 评估等工作尚未完成，相关资产的
评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司
股权结构的影响。

七、上市公司、实际控制人及现任董事、高级管理人员的相关无违规情
况
根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司
及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近十二个月受到证券交
易所公开谴责的情形。

43

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第三节 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人陈勇和陈光荣，其基本
信息如下：
（一）陈勇
姓名

陈勇

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

（二）陈光荣
姓名

陈光荣

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

本次交易对方陈勇和陈光荣系兄弟关系。
本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

44

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易标的为梵宇科技 100%股权，梵宇科技的基本情况如下：
企业名称

东莞市梵宇自动化科技有限公司

注册地址

广东省东莞市道滘镇南丫南阁东三路 1 号 103 室

法定代表人

陈勇

注册资本

1,000 万人民币

成立日期

2014 年 5 月 30 日
研发、加工、组装、产销：自动化设备、精密设备及配件、电子设

经营范围

备、电子产品、金属制品；货物及技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码

91441900304051720C

二、股权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，梵宇科技股东情况如下：
序号

股东名称

认缴出资额（万元）

1

陈勇

960.00

96.00

2

陈光荣

40.00

4.00

1,000.00

100.00

合计
注：陈勇与陈光荣系兄弟关系。

截至本预案签署日，梵宇科技股权结构如下：

45

出资比例（%）

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2026年9月29日，梵宇科技与东莞市湘耀盛世企业管理有限公司签署了《股权转
让协议》，东莞市湘耀盛世企业管理有限公司将其持有的东莞市尚城科技控股有限
公司100%股权转让给梵宇科技，本次交易标的为前述股权转让后的梵宇科技100%
股权。截至本预案签署日，前述股权转让的股权转让款已支付完毕，相关工商手续
尚在变更中。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，陈勇直接持有梵宇科技96.00%股权，为梵宇科技的控股股
东和实际控制人。陈光荣为陈勇的兄弟，持有梵宇科技4.00%股权。

三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
梵宇科技自2014年成立以来，主要从事精密刀具制造装备的研发、生产和销售，
近年来围绕钻针加工环节拓展钻针半成品业务，形成以精密刀具制造装备为核心、
向钻针半成品加工环节延伸的业务布局。
在精密刀具制造装备业务方面，标的公司主要面向精密刀具生产厂商提供制造
装备以及配套设备，主要产品包含四站钻针加工中心、钻针粗精磨加工中心和铣刀
一次成型加工中心等，同时，公司根据客户生产工艺及自动化需求，可提供设备模
块化配置、产线MES调度、设备全生命周期TPM管理、APS自动排产等相关数字化
智能制造产线整体方案；在钻针半成品业务方面，标的公司主要从事钻针半成品的
研发、生产和销售，包含钻针焊接完成品、段差完成品、精磨柄完成品。
标的公司持续推进核心装备产品的研发及迭代，并根据下游客户生产工艺变化

46

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

及自动化需求进行产品升级及定制化服务，同步提升钻针半成品的加工精度与检测
能力，持续夯实精密刀具制造装备业务和钻针半成品业务的产业根基。后续标的公
司将精准定位为产业链配套服务商，与上游供应链、下游标杆企业深度合作，共建
互利共赢、持续发展的精密刀具产业生态。
（二）经营模式
标的公司专注于精密刀具制造装备及钻针半成品的研发、生产和销售。具体经
营模式如下：
1、盈利模式：
（1）精密刀具制造装备业务：公司通过自主研发精密刀具制造装备，按设计图
纸采购所需的原材料，并在公司进行生产、组装、调试后，销售整机装备，获取合
理的商业利润；
（2）钻针半成品业务：公司采购钻针所需原材料，如钨钢棒料、不锈钢等，结
合客户需求和产品规格，进行焊接、定长、精磨等加工工序，形成钻针半成品后销
售给客户，获取合理的商业利润。
上述两种业务面向同一客户群体，即PCB刀具生产厂商。
2、采购模式
标的公司的计划生产管理模式是“以销定产”，原材料采购计划系根据销售订
单确定，该采购模式可以有效控制库存规模，避免运营资金的浪费。标的公司采购
流程主要分为采购的实施、采购合同评审、供方选择和管理、采购物资验收及采购
付款等几个环节，采购体系主要涉及制造部、研发部、采购部和财务部四个部门。
分业务来看，精密刀具制造装备业务的采购内容主要包括机械加工件、焊接零
件、电气元件、控制系统软硬件等，其中技术含量较低的标准零部件直接外购，非
标准零部件由供应商按照标的公司提供的设计图纸和工艺要求定制生产后采购；生
产过程中的重要工序如控制系统植入并调试、整机检测等均由标的公司自行完成。
钻针半成品业务的主要原材料为钨钢棒料，标的公司通过询比价方式向已经审核过
的钨钢棒料生产企业采购，并与主要供应商建立长期稳定的合作关系；同时结合订
单情况、棒料市场价格走势及通用规格的合理库存，综合确定采购时点和采购规模。

47

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

3、生产模式
公司采取“以销定产”的计划生产管理模式，按照订单的数量进行生产管理。
订单签订后，公司的制造部根据公司产能、采购周期、材料库存、成品库存等资料
编制总生产计划，并严格按照研发部的工艺技术文件组织生产。
分业务来看，精密刀具制造装备属于自动化精密设备，涉及机械加工件、焊接
零件等多种类型零件，非标件占据一定比例。鉴于上述特点，标的公司主要从事整
机的开发、制造和销售，标准零部件采用直接外购的方式，非标准零部件采用供应
商按照公司提供的设计图纸和工艺要求定制生产并采购的方式。产品生产完成后，
由制造部调试车间相关人员负责产品的调试，由工程部按测试规范和检验标准完成
产品测试及最终检验，验收合格后再进行包装发货。产品到达客户指定接收地点后，
根据客户要求协同售后服务部进行安装调试。
钻针半成品业务采取订单制与库存制相结合的模式。标的公司自行采购头料、
柄料等原材料，根据客户订单及生产计划加工成不同规格半成品；客户下单后，部
分通用型号可直接由库存出货。对市场需求稳定、通用性较强的规格产品，公司结
合历史销售和订单预测进行适度备货。钻针半成品的生产工序主要包括定尺切断、
段差磨削、精磨柄、检验包装等环节，其中定尺切断、段差、精磨柄等核心精密磨
削工序均由标的公司自行完成，产品经检验合格后包装发货。
4、销售模式
标的公司客户主要为国内知名PCB精密刀具生产企业，公司采取直接与客户谈
判签署销售合同的直销模式，不存在经销商。公司的销售部门负责销售工作，直接
由总经理领导，具体包括处理订单、签订合同、制定发货计划、执行销售政策和信
用政策、催收货款等。
分业务看，标的公司精密刀具制造装备具有单价较高、使用周期较长的特点，
标的公司根据客户产线建设及技改需求提供设备选型方案并报价，合同价款一般按
预付款、验收款、分期款、质保金等节点分期收取；设备发出后，由售后服务人员
协同客户完成安装调试及验收。标的公司精密刀具制造装备产品主要销售流程为：
销售谈判、合同订立、制定生产计划、组织生产、组织发货、销售部根据销售合同
提出开发票申请、向客户开出销售发票；钻针半成品为消耗性产品，下游客户具有
48

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

持续、重复的采购需求，客户一般根据自身生产计划分批下达订单，标的公司定期
与客户根据钨钢棒料市场价格变动情况协商调整销售价格。钻针半成品主要销售流
程为：销售谈判、报价、客户下采购订单、标的公司确认、制定生产计划、组织生
产、组织发货、销售部通知财务部按付款条件对账、向客户开出销售发票。
（三）核心竞争力
1．技术优势：核心装备产品覆盖精密刀具多个加工环节，多工序集成提升设
备应用效率
标的公司长期聚焦精密刀具制造装备领域，围绕钻针、铣刀等产品的加工需求，
形成了涵盖核心加工装备、配套设备及数字化智能制造产线整体方案的产品体系。
其中，公司核心装备覆盖精密刀具生产过程中的多项关键加工环节，并通过多工序
集成、自动上下料、在线检测等技术手段，提升设备的自动化程度及加工效率，有
助于改善精密刀具批量生产中品质一致性不高的行业痛点。相较于单一工序设备，
公司核心产品能够将多个加工环节进行集成，有助于减少客户设备配置及工序流转，
为下游客户进行自动化改造及生产效率提升提供设备基础。
在核心加工装备基础上，标的公司进一步布局自动上下料、在线检测及生产过
程管理等配套产品及系统服务，形成从单机设备到部分生产环节自动化、数字化解
决方案的产品体系，能够根据客户生产规模、产品结构及自动化需求提供相应的设
备配置方案。
目前，公司产品在制造精度、可操作性、稳定性等方面，均具有较强竞争力。
2．研发优势：持续积累精密刀具制造装备研发经验，知识产权体系完善
标的公司自设立以来持续围绕精密刀具制造装备开展研发，核心技术来源于长
期研发投入及生产实践积累，并通过持续产品迭代满足下游客户对加工精度、生产
效率及自动化程度不断提升的需求，积累了丰富的精密刀具制造装备研发、生产经
验。
标的公司的核心技术涵盖精密刀具制造装备与钻针半成品两大环节。精密刀具
制造装备环节的核心技术包括：精密刀具多工位同步研磨成型技术、高精度在线检
测与自动补偿技术、高速精密上下料与柔性夹持机构技术、精密刀具智能制造产线

49

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

数字化集成技术、模块化脉动装配工艺技术；钻针半成品环节则掌握钻针半成品的
切断、焊接、段差、定长、无心磨及AOI检测等完整工序技术。上述技术已应用于
四站钻针加工中心、铣刀一次成型加工中心等核心产品，其中铣刀一次成型、全自
动粗精磨、钻针智能生产线、多工位成型加工中心、全尺寸自动抽检机器人等方向
已获发明专利授权。
截至2026年9月，标的公司已取得专利64项（其中发明专利9项），获评国家高
新技术企业、广东省“专精特新”中小企业，研发能力受到广泛认可。
3．产品优势：作为精密刀具领域的第三方装备供应商，具备进口替代能力
精密刀具制造对装备加工精度、稳定性及自动化程度具有较高要求，部分高精
度制造装备此前主要由日本、瑞士厂商供应，设备价格较高、交付及服务周期较长。
标的公司是行业内少数具备高端刀具制造装备规模化生产能力的独立第三方装备供
应商，其主要精密刀具制造装备的加工精度已接近国外领先水平，且制造成本具有
一定优势。
未来，随着下游精密刀具生产企业新增产能建设、设备更新及自动化改造需求
增加，标的公司有望凭借现有产品、技术及客户基础进一步拓展装备业务，逐步实
现高端精密刀具装备的进口替代。
4．客户优势：主要客户覆盖精密刀具头部及标杆企业，形成一定客户基础
标的公司主要客户覆盖精密刀具生产企业的头部和标杆客户，包括鼎泰高科
（301377）、深圳市金洲精工科技股份有限公司（中钨高新（000657）控股子公司）、
惠州市中德纳微科技有限公司（杰美特（300868）控股子公司）、鑫寰宇精工科技
有限公司（中岩大地（003001）拟收购公司）、新乡市慧联电子科技有限公司（新
锐股份（688257）控股子公司）、宜昌永鑫精工科技股份有限公司（欧科亿（688308）
拟收购公司）、京瓷精密工具（珠海）有限公司等。标的公司与下游客户建立合作
关系后，后续存在持续采购及复购的业务基础。2024年以来，标的公司主要客户存
在持续采购情况，根据公开信息上述客户也存在大量的扩产需求，客户结构及复购
情况为公司装备业务持续发展提供了一定支撑。

50

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

四、主要财务数据情况
最近两年一期，标的公司未经审计的主要财务数据如下表所示:
2026 年 9 月 30 日/2026
年 1-9 月

2025 年 12 月 31 日/2025
年

单位：万元
2024 年 12 月 31 日/2024
年

总资产

31,102.13

15,798.45

11,060.28

总负债

18,598.32

6,422.78

2,308.35

所有者权益

12,503.81

9,375.67

8,751.93

营业收入

16,294.32

8,151.68

3,634.64

利润总额

4,767.12

980.62

660.41

净利润

4,033.54

1,028.49

671.20

项目

51

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方友好协商，
各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权
的暂估交易对价为8.40亿元。
最终确定的本次交易对价（以下简称“最终交易对价”）将以星帅尔聘请的、具
备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经星帅尔董事会、股东会决议通
过的有效资产评估报告所确认的标的股权评估值为基础，经双方协商确定。若暂估
交易对价相对标的股权评估值的浮动区间在评估值的±5%（含本数）以内，则暂估
交易对价直接确定为最终交易对价。
具体最终交易对价将在重组报告书中予以披露。

52

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第六节 本次交易发行股份情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”。

53

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司核心业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷
压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组
件的研发、生产及销售，主业经营基本面稳健。
标的公司深耕于精密刀具制造装备及钻针半成品领域，通过长期自主研发创新，
业务范围已形成“装备制造+钻针半成品”的协同布局，并积累了相应的技术壁垒
与客户资源。
通过本次交易，公司业务产业升级，现有精密制造产业将延伸至刀具上游装备
与钻针半成品的精密制造，在保持现有家电零部件与光伏组件精密制造的基础上，
本次交易将有助于公司丰富业务品类、优化收入与利润结构，平滑行业周期波动风
险，显著提升整体抗风险能力与盈利韧性，培育新的利润增长点，实现业务结构的
多元化、高端化升级。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、 评估等工作尚未完成，相关资产的
评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司
股权结构的影响。

三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有梵宇科技100%股权，上市公司的总资产、
净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能
力。

54

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。

55

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司
仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存
在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交
易无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可
能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、 经营业绩存在后续

56

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事
务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资
者注意，标的资产经审计的财务数据及评估结果可能与预案披露情况存在较大差异
的风险。
（四）本次交易价格及交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
标的资产最终交易价格、业绩承诺及补偿安排等事项尚未最终确定。本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，
且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资
风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易各方达成一致，
陈勇作为补偿义务人，向上市公司承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度
经审计的扣非前后孰低归母净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，
累计不低于21,000万元。
具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工
作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩
承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、
补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定，与本次交
易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报
告书中予以披露。
业绩承诺的实现情况受宏观经济、市场环境、产业政策、技术迭代以及标的公
司自身经营管理水平等多种因素影响，存在承诺业绩无法实现的风险。若标的公司

57

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

业绩承诺期内累计实现净利润未达到承诺金额，交易对方虽将按约定进行补偿，但
补偿金额的计算与实施以承诺期各年度专项审核报告及减值测试结果为依据，承诺
方履约能力受其自身资产状况、所获对价的锁定与支付安排等因素制约，存在补偿
义务无法足额、及时执行的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将新增精密刀具制造装备
及钻针半成品，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变
化的风险。
同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公
司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易预计构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司合并报表中
将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，该等商誉不作摊销处理，
但须于每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，或承诺期
结束后盈利水平出现下滑，相关商誉将存在减值风险，并对上市公司的经营业绩产
生不利影响。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司
暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的
定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于
本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将
随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关
注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司产能爬坡的风险
为把握下游产业带动的相关精密刀具制造装备和钻针半成品需求快速扩张的机
遇，标的公司产能目前处于快速爬坡阶段，生产管控及供应链管理难度将有所提升，

58

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

对标的公司生产组织、质量控制、供应链采购等部门提出较高要求。若标的公司生
产管理能力或供应链保障能力无法匹配产能爬升，可能导致标的公司产品交付延迟
或成本上升，对经营业绩的稳定性造成不利影响。
（二）标的公司核心人员流失风险
标的公司作为精密刀具制造装备细分赛道的优秀企业，其核心竞争力部分依赖
于核心技术人员及管理团队，若承诺期内核心人员发生流失，可能对标的公司技术
研发、订单交付及持续经营能力产生不利影响。
（三）核心技术泄露的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新与设备工艺迭代置于企业发展的核心位
置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握精密刀具多工位同步研
磨成型技术、高精度在线检测与自动补偿技术、高速精密上下料与柔性夹持机构技
术、精密刀具智能制造产线数字化集成等核心技术，上述核心技术是标的公司产品
竞争力与量产稳定性的重要基础。
当前国内精密刀具制造装备行业快速发展，技术迭代加快，人才与技术壁垒突
出，竞争也日趋激烈。若标的公司在团队管理或核心技术保密管控方面出现疏漏，
发生核心技术骨干流失或核心设备技术参数外泄的情形，将直接影响公司技术优势，
削弱公司产品的竞争力，对公司未来生产经营、市场拓展及长期可持续发展造成不
利影响。

三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的经营和财务状况产生一定影响，上市公司股票价格除
受经营业绩影响外，还受宏观经济形势、产业政策、资本市场资金供求关系、投资
者心理预期及不可抗力等多种因素影响。本次交易的相关审批、审核工作尚需一定
时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大幅度波动，提请投资者注意投资风
险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因自然灾害、战争、重大疫情、公共卫生事件以及其他不可抗

59

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

力因素导致的标的公司经营业绩下降、本次交易进程延缓或无法完成的风险，提请
投资者注意相关风险。

60

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
公司在第六届董事会第六次会议召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累
计计算范围的情况。

二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产，经公司向深交所申请，公司股票自
2026年9月22日开市起停牌。上市公司对本次停牌前20个交易日的公司股票价格涨跌
幅情况，以及同期深证成指及行业指数的涨跌幅情况进行了自查比较。经核查，在
停牌前20个交易日内公司股价、深证成指（399001.SZ）、申万家电零部件指数
（801116.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
项目

停牌前第 21 个交易日
（2026年8月24日）

停牌前第 1 个交易日
（2026年9月21日）

涨跌幅

公司股票收盘价（元 / 股）

15.66

18.39

17.43%

深证成指（399001.SZ）

13,794.29

13,730.02

-0.47%

申万家电零部件指数
（801116.SI）

6,210.87

6,556.15

5.56%

剔除大盘因素影响涨跌幅

17.90%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅

11.87%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内

61

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体
制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董
事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范
公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见及相关方股份减持计划
上市公司控股股东关于本次交易的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预
案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见及控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划”。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《深
交所自律监管指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易

62

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第
8号》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

63

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第十节 独立董事专门会议审核意见
独立董事于2026年10月12日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9
号》《格式准则26号》《深交所自律监管指引第8号》等有关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的相关规定，在提交董事会审议前，独立董事专门会议已对
本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律、行政法规及规范性文件的有关规定。
“二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
“经逐项审核，全体独立董事一致认为：公司本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司
的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
“三、关于《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》及其摘要的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：公司就本次交易编制的《杭州星帅尔电器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，相关内容
符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
“四、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成关联交易的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：
“本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。
“本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。

64

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交
易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有公司5%以上股份，构成公司
的潜在关联人。因此，本次交易构成关联交易。
“五、关于公司发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标
的资产评估值和交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次
交易中，公司购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿
元。依此测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
“六、关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易前三十六个月内，公司控制权没
有发生变化。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，发行后
不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
“七、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产
事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
符合相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。
“八、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四
条规定的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条的规定。
“九、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司
65

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
“十、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
“十一、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
“十二、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。
“十三、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律
文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
“十四、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：公司在本次董事会议召开前12个月内未发
生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不
存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
“十五、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影
响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异
常波动的情形。
66

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

“十六、关于提请股东会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资
产相关事宜的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同
意公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士，在有关法律法规范围内全
权办理公司本次交易有关具体事宜。
“十七、关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案
“经审核，全体独立董事一致认为：鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估
工作尚未全部完成并基于本次交易相关工作的整体安排，同意董事会暂不召集股东
会审议本次交易相关事项。
“综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
所涉及的相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。”

67

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘
要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签名：

楼勇伟

张 勇

戈 岩

汤大兴

骆国良

李兴根

朱 炜
杭州星帅尔电器股份有限公司

2026 年 10 月 13 日

68

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、上市公司高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘
要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：

张勇

陆群峰

高林锋

陆游

杭州星帅尔电器股份有限公司

2026 年 10 月 13 日

69

杭州星帅尔电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

（此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》之盖章页）

杭州星帅尔电器股份有限公司

2026 年 10 月 13 日

70