隆华新材9.6亿元可转债“隆新转债”公告10月19日上市，属发行流程内程序性披露

证券代码：301149

证券简称：隆华新材

公告编号：2026-063

山东隆华新材料股份有限公司
ShanDong Longhua New Material Co.,Ltd.
（注册地址：山东省淄博市高青县潍高路 289 号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二零二六年十月

第一节重要声明与提示
本公司董事会全体成员及高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，
本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上
市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026
年 9 月 24 日刊载于《中国证券报》的《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东
隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集
说明书》）全文。
除非文义另有所指，本上市公告书中所适用的词语含义与《募集说明书》一致。本上市
公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。

2

第二节可转债上市情况
1.可转换公司债券简称：隆新转债
2.可转换公司债券代码：123288
3.可转换公司债券发行数量：96,000（万元）9,600,000 张
4.可转换公司债券上市数量：96,000（万元）9,600,000 张
5．可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
6.可转换公司债券上市时间：2026 年 10 月 19 日
7.可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026
年 09 月 29 日（T 日）至 2032 年 09 月 28 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作
日：顺延期间付息款项不另计息）。
8.可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日（2026 年 10 月 12 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日 2027 年 04 月 12 日起至
可转换公司债券到期日 2032 年 09 月 28 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工
作日，顺延期间付息款项不另计息）。
9.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付
息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请
转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11.保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
12.可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
3

13.可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券
已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为
AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。资信评级机构在债券存续期内
每年至少公告一次跟踪评级报告。

4

第三节上市公司、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称

山东隆华新材料股份有限公司

公司英文名称

ShanDong Longhua New Material Co.,Ltd.

公司成立日期

2011 年 03 月 28 日

公司上市日期

2021 年 11 月 10 日

股票上市地点

深圳证券交易所

股票代码

301149

股票简称

隆华新材

注册资本（万元）

55,900.0023

法定代表人

张萍

注册地址

山东省淄博市高青县潍高路 289 号

联系电话

0533-5208617

传真号码

0533-5208617
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；
热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
生物基材料制造；生物基材料销售；基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制

经营范围

造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）
；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销
售；机械设备销售；日用百货销售；建筑陶瓷制
品销售；日用陶瓷制品销售；货物进出口；技术
进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2026 年 06 月 30 日，公司股本结构情况如下：

5

股份类型

持股数量（股）

一、有限售条件的流通股

比例（%）

168,376,354

39.16%

168,376,354

39.16%

261,623,664

60.84%

261,623,664

60.84%

430,000,018

100%

1．国家持股
2．国有法人持股
3．境内一般法人持股
4．境内自然人持股
5．境外法人持股
6．境外自然人持股
7．内部职工股
8．高管股份
9．机构投资者配售股份
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
三、股份总数

（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2026 年 06 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量

股东性质

（股）

持有有限售条
持股比例

件的股份数量
（股）

1

韩志刚

境内自然人

142,114,764

33.05%

109,263,573

2

韩润泽

境内自然人

78,444,164

18.24%

58,833,123

国有法人

10,158,237

2.36%

0

8,507,585

1.98%

0

淄博市城市资
3

产运营集团有
限公司

4

新余隆振投资

境内非国有法

合伙企业(有限

人
6

合伙)
5

韩曰曾

境内自然人

3,497,509

0.81%

0

其他

2,977,600

0.69%

0

2,114,519

0.49%

0

诺德基金－济
南国惠盛鲁股
权投资基金合
6

伙企业（有限
合伙）－诺德
基金浦江 485
号单一资产管
理计划
新余隆宁投资

7

合伙企业(有限
合伙)

境内非国有法
人

8

陈立志

境内自然人

1,959,297

0.46%

0

9

孙玉华

境内自然人

1,450,900

0.34%

0

10

徐信国

境内自然人

1,419,500

0.33%

0

252,644,075

58.75%

168,096,696

合计

——

三、发行人主营业务情况
公司为国内专业的聚醚多元醇（简称聚醚）系列产品规模化生产企业，主要从事聚醚系
列产品的研发、生产与销售。公司产品涵盖软泡用聚醚、CASE 用聚醚以及端氨基聚醚。
从应用领域来看，公司软泡用聚醚产品经与二异氰酸酯在发泡剂、催化剂、阻燃剂等助
剂的作用下进行发泡反应，产生的高分子聚合物可用于生产软质聚氨酯泡沫塑料，产品形态
主要有高回弹泡沫、慢回弹泡沫、块状海绵、自结皮泡沫和半硬质吸能泡沫等。
由于聚氨酯软泡多为开孔结构，缓冲功能显著，且通常具有密度低、透气、吸音、保温、
回弹性好等特点，故被广泛用于记忆及 0 压床垫用海绵、记忆枕、抱枕、慢回弹颈枕、布艺
及皮质沙发用海绵、软床及皮床靠背衬垫、地毯等软体家具产品的生产；鞋材绵、内衣绵、
垫肩、皮帽、鞋底等鞋服领域产品的生产；高铁座椅、汽车座椅、摩托车座椅、顶棚棉、方
向盘、仪表盘、扶手、内饰等交通领域产品的生产；运动减震、包装等其他领域产品的生产
等。

7

公司 CASE 用聚醚主要用于制备聚氨酯涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等，其中弹性体
产品可广泛应用于塑胶跑道铺装材料、滚轮、实心轮胎、防水材料等产品的生产。
端氨基聚醚可广泛用于制备风电叶片胶固化剂、环氧树脂固化剂、饰品胶（硬胶）固化
剂；聚酰胺热熔胶粘剂、电子封口胶固化剂；电子灌封料固化剂、电子包封料固化剂；快速
固化 RIM、建筑结构胶固化剂；聚醚胺类改性固化剂、重防腐涂料固化剂；鱼竿、高尔夫球
杆、网球拍复合材料固化剂等，下游应用领域覆盖风力发电、纺织印染、铁路防腐、桥梁船
舶防水、石油及页岩气开采、生活休闲等。
经过多年的迭代积累，公司已形成众多牌号产品，不同牌号的聚醚产品性能不尽相同，
可满足客户的个性化需求。
此外，公司于 2022 年设立子公司隆华高材，从事聚酰胺树脂产品的研发、生产与销售。
截至报告期末，公司聚酰胺树脂产品进一步丰富，涵盖了包括尼龙 66 以及长碳链尼龙（生
物基）、透明尼龙、高温尼龙等特种尼龙产品，可广泛应用于安全气囊、轮胎帘子布，高端
电子电器、高铁、汽车、航空飞行器、3D 打印，智能设备，医疗等领域。公司现有聚酰胺
树脂产能 4 万吨/年，并另有年产 8 万吨生产装置正在建设中。

四、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2026 年 6 月 30 日，韩志刚先生直接持有公司 33.05%股份，韩润泽先生直接持有
公司 18.24%股份，韩志刚先生与韩润泽先生系父子关系且签有一致行动协议，为公司的控
股股东暨共同实际控制人。
韩志刚先生，中国国籍，无境外居留权，男，1970 年 11 月生，大专学历，2001 年 5 月
至 2015 年 10 月历任山东隆信控股集团有限公司执行董事、经理、监事、董事；2003 年 8 月
至 2016 年 2 月任淄博隆信经贸有限公司监事；2004 年 10 月至 2015 年 6 月任淄博元齐生物
科技有限公司董事；2005 年 5 月至 2010 年 4 月任山东隆信药业有限公司董事长；2008 年 5
月至 2014 年 9 月任山东隆盛和助剂有限公司董事；2011 年 5 月至 2013 年 5 月任隆华有限执
行董事兼总经理；2013 年 5 月至 2015 年 11 月任隆华有限总经理；2015 年 11 月至今任公司
董事长。韩志刚先生现兼任隆华高材董事长、贵阳汇能矿业有限公司监事、淄博市第十六届
人大代表。

8

韩润泽先生，中国国籍，无境外居留权，男，1994 年 11 月生，本科学历，2022 年 3 月
至今任公司销售总监；2024 年 1 月至今任隆华上海执行董事、总经理；2022 年 1 月至今，
任莱薇汀执行董事。2024 年 11 月至今任公司董事。
最近三年，公司不存在控股股东和实际控制人发生变化的情况。截至 2026 年 6 月 30 日，
公司控股股东、实际控制人所持股票不存在质押的情况，除实际控制人之一韩润泽持有莱薇
汀 100%股权外，不存在投资控制其他企业的情况。

9

第四节本次可转换公司债券发行情况
一、本次发行基本情况
1.本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准
2025 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股
东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等其他与本次发行相关的议案。
2026 年 1 月 31 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等其他与本次发行相关的议案。
2026 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于向不特定
对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》。
（二）本次证券发行已取得发行人股东会审议批准
2025 年 9 月 9 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过发行人第四届
董事会第四次会议提交审议的相关议案。
2026 年 9 月 7 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议并通过发行人第四届董
事会第十次会议提交审议的相关议案。
（三）本次证券发行已取得深交所审核通过
2026 年 7 月 27 日，本次证券发行已取得深交所上市委员会审核通过。
（四）本次证券发行已获得中国证监会同意注册

10

2026 年 9 月 3 日，中国证监会下发“证监许可〔2026〕2350 号”《关于同意山东隆华
新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，对公司本次证券发行
同意注册。
2.证券类型：可转换公司债券
3.发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币 96,000 万元
4.发行数量：本次发行可转换公司债券 9,600,000 张
5.上市规模：96,000 万元人民币
6. 向 原股东发行的 数量和配售比例： 本次发行向 原股东优 先配 售 7,876,677 张 ，即
787,667,700 元，占本次发行总量的 82.05%。
7.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
8.可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
9.募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币 96,000 万元（含发行费用），
募集资金净额为人民币 95,304.95 万元。
10.发行方式：本次发行的隆新转债向发行人在股权登记日（2026 年 9 月 28 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
96,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
11.配售结果：原股东优先配售隆新转债 7,876,677 张，即 787,667,700 元，占本次可转债
发 行 总 量 的 82.05% ； 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 行 的 隆 新 转 债 总 计 为 1,703,028 张 ， 即
170,302,800.00 元，占本次发行总量的 17.74%；东吴证券包销 20,295 张，共计 2,029,500.00
元，占本次发行总量的 0.21%
12.发行费用及项目：
项目

金额（万元）

承销及保荐费用

594.3

审计及验资费用

40.57
11

律师费用

37.74

资信评级费用

14.15

用于本次发行的信息披露费用

3.77

发行手续费及其他费用

4.53
695.06

合计

二、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为人民币 96,000 万元，发行数量为 9,600,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 09 月 29 日
（T 日）至 2032 年 09 月 28 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日，顺延期
间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、
第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公
司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算

12

计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券
票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权
登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026 年 10 月 12
日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2027 年 04 月 12 日）起至可转换公司债券
到期日（2032 年 09 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日，顺延期
间付息款项不另计息）。
13

（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.16 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P₁=P₀/（1+n）；
增发新股或配股：P₁=（P₀+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P₁=（P₀+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P₁=P₀-D；
上述三项同时进行：P₁＝（P₀-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P₀为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P₁为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交
所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
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当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关
法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股
东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证
监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间
（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15

（十一）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股
的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可
转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公
司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，赎回价格为债券面值的 110%（含最后一期利息）。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。上述当期应计利息
的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。

16

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分
可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见
“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或
部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回
售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当
期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

17

（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的隆新转债向发行人在股权登记日（2026 年 9 月 28 日，T-1 日）收市后中国
结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 96,000 万元
的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的隆新转债数量为其在股权登记日（2026 年 9 月 28 日，T-1 日）收
市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.7173 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确
算法原则处理，即每股配售 0.017173 张可转债。
发行人现有 A 股股本 559,000,023 股，无回购专户库存股，实际享有原股东优先配售权
的股本总数为 559,000,023 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可
转债上限总额约 9,599,707 张可转债，约占本次发行的可转债总额的 99.9969%。由于不足 1
张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行业务指南》（以下简称
《中国结算深圳分公司证券发行业务指南》）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381149”，配售简称为“隆
新配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发
行业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环
进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

18

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券
营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进
行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配
隆新转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获
得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申
购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371149”，
申购简称为“隆新发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，
超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该
申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资
金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与
同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资
者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得
撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金
账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文
件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债
的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
19

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最
近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、
存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判
断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换
公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，
放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 9 月 28 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）登
记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据
《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上
〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
参见“（十五）发行方式及发行对象之 1、发行方式之（1）向发行人原股东优先配
售”。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（3）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
20

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转换公司债券；
（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债
券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内
容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

21

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要
依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司已聘请东吴证券为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相
关事宜已签订受托管理协议。
（十九）募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金为 96,000.00 万元（含本数）。
扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序
号

项目名称

1

端氨基聚醚技改项目

20,000.00

20,000.00

2

8 万吨/年端氨基聚醚项目（二期）

30,000.00

20,000.00

3

年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目

60,000.00

56,000.00

拟投入资金总额

22

拟投入募集资金

110,000.00

合计

96,000.00

注：公司“8 万吨/年端氨基聚醚项目”系分二期建设，其中一期设计产能为 4 万吨/年，已于 2024 年
5 月建设完毕。上表“端氨基聚醚技改项目”系对前述一期项目的技改技扩，计划扩产 6 万吨/年产能至
10 万吨/年产能；二期设计产能为 4 万吨/年，拟使用募集资金进行投资建设。“端氨基聚醚技改项目”及
“8 万吨/年端氨基聚醚项目（二期）”全部达产后，公司端氨基聚醚总产能将提升至 14 万吨/年。

（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的
专项账户中。
（二十一）评级事项
公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出
具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级
展望为稳定。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十二）本次发行决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东会审议通过之日起计算。

三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称

山东隆华新材料股份有限公司

法定代表人

张萍

注册地址

山东省淄博市高青县潍高路 289 号

电话

0533-5208617

传真

0533-5208617

董事会秘书

徐伟

（二）保荐机构、受托管理人
名称

东吴证券股份有限公司
23

法定代表人

范力

地址

苏州工业园区星阳街 5 号

电话

0512-62938558

传真

0512-62938500

保荐代表人

李海宁、段钧脐

项目协办人

刘蕴松

其他经办人

李俊、乔奇旸、熊棕瑜、关杰予、代玮洁

（三）发行人律师
名称

山东文康律师事务所

负责人

殷启峰

地址

青岛市香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层

电话

0532-80772068

传真

0532-85786287

经办律师

赵振斌、张鼎新

（四）发行人会计师
名称

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人

刘维
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-

地址

1 至 1001-26

电话

0531-82600802

传真

0531-82600802

签字注册会计师

王英航、祝永立、董超

（五）资信评级机构
名称

联合资信评估股份有限公司

法定代表人

王少波

地址

北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层

电话

010-85679696
24

传真

010-85679228

签字评级人员

刘薇、张乾（已离职）

四、本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
序号

持有人名称

持股数量（张）

占总发行量比例（%）

1

韩志刚

3,172,698

33.0489%

2

韩润泽

1,751,258

18.2423%

226,782

2.3623%

170,541

1.7765%

78,082

0.8134%

40,807

0.4251%

30,465

0.3173%

3

4
5
6

淄博市城市资产运营集
团有限公司
新余隆振投资合伙企业
(有限合伙)
韩曰曾
新余隆宁投资合伙企业
（有限合伙）
湖南长心私募基金管理

7

有限公司－长心长流私
募证券投资基金

8

应汉天

27,638

0.2879%

9

马广兴

26,905

0.2803%

10

徐信国

23,440

0.2442%

25

第五节上市公司资信和担保情况
一、发行人资信情况
（一）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出
具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级
展望为稳定。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二）最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在已公开发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情
形。
（三）本公司商业信誉情况
公司近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

二、担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。

26

第六节偿债措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出
具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级
展望为稳定。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
指标

2026.6.30

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率

1.59

1.71

2.04

2.64

速动比率

0.72

1.32

1.33

2.09

资产负债率（合并）（%）

40.67

39.36

40.63

30.30

指标
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数（倍）

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

22,842.66

28,601.86

26,526.48

34,196.29

20.97

14.25

16.04

79.95

报告期内，公司流动比率分别为 2.64、2.04、1.71 和 1.59，速动比率分别为 2.09、1.33、
1.32 和 0.72。公司流动比率、速动比率指标优良，短期偿债能力较强。利息保障倍数分别为
79.95 倍、16.04 倍、14.25 倍和 20.97 倍，利息保障倍数处于较高水平，偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 30.30%、40.63%、39.36%和 40.67%。
2024 年末公司资产负债率同比上升幅度较大，主要系公司根据自身资金需求逐步增加银行
借款，当期期末银行借款余额较大，进而使得资产负债率上升。
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良好保障。公司
经营风格稳健，公司与银行保持良好的合作关系，未发生过信贷违约情况。

27

第七节上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商）

东吴证券股份有限公司

法定代表人

范力

保荐代表人

李海宁、段钧脐

项目协办人

刘蕴松

其他经办人

李俊、乔奇旸、熊棕瑜、关杰予、代玮洁

办公地址

苏州工业园区星阳街 5 号

电话

0512-62938558

传真

0512-62938500

二、保荐人的意见
保荐人（主承销商）东吴证券认为：隆华新材申请向不特定对象发行可转换公司债券符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的有关规定，隆华新材向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
件。东吴证券同意推荐隆华新材向不特定对象发行可转换公司债券上市交易并承担相关保荐
责任。

28

第八节本次可转债转股后对公司股权结构的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 9.16 元/股计算（不考虑发行费用），
则公司股东权益增加 96,000.00 万元，总股本增加约 10,480.35 万股。

29

第九节业绩情况
一、最近三年财务报告的审计情况
（一）报告期内财务报表审计情况
容诚会计师已对公司 2023 年、2024 年、2025 年的财务报表进行了审计，并分别出具了
“ 容 诚 审 字 [2024]251Z0029 号 ” 、 “ 容 诚 审 字 [2025]251Z0115 号 ” 和 “ 容 诚 审 字
[2026]251Z0004 号”标准无保留意见的审计报告；公司 2026 年 1-6 月财务报告未经审计。
（二）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026.06.30

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

总资产

423,825.79

392,259.97

323,227.65

264,529.73

总负债

172,387.74

154,383.47

131,337.33

80,157.43

所有者权益

251,438.05

237,876.50

191,890.32

184,372.29

归属于母公司所有者权益

220,204.85

206,206.29

191,890.32

184,372.29

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

营业收入

397,076.15

632,033.48

562,396.20

502,101.23

营业利润

15,296.94

16,049.66

18,761.03

29,249.52

利润总额

15,448.90

15,983.10

19,297.64

29,001.14

净利润

13,056.01

14,036.78

17,138.01

24,802.95

归属于母公司所有者的净利润

13,493.02

14,251.87

17,138.01

24,802.95

扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润

13,155.93

13,064.35

15,443.63

24,302.19

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

-28,517.48

18,418.88

7,877.40

23,670.85

投资活动产生的现金流量净额

-892.06

-4,008.08

-22,743.98

-51,902.69

30

筹资活动产生的现金流量净额

-7,750.82

370.53

31,673.85

32,557.97

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-229.26

263.35

539.67

39.07

现金及现金等价物净增加额

-37,389.61

15,044.68

17,346.94

4,365.19

（三）报告期主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标

2026.6.30/
2026 年 1-6 月

2025.12.31/
2025 年度

2024.12.31/
2024 年度

2023.12.31/
2023 年度

流动比率

1.59

1.71

2.04

2.64

速动比率

0.72

1.32

1.33

2.09

资产负债率（母公司）（%）

40.32

38.96

35.42

29.42

资产负债率（合并）（%）

40.67

39.36

40.63

30.30

应收账款周转率（次）

37.08

56.02

83.37

107.78

存货周转率（次）

16.60

16.65

17.72

20.75

22,842.66

28,601.86

26,526.48

34,196.29

20.97

14.25

16.04

79.95

归属于公司股东的净利润（万元）

13,493.02

14,251.87

17,138.01

24,802.95

归属于公司股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）

13,155.93

13,064.35

15,443.63

24,302.19

经营活动现金流量净额（万元）

-28,517.48

18,418.88

7,877.40

23,670.85

每股经营活动产生的现金流量（元/
股）

-0.66

0.43

0.18

0.55

每股净现金流量（元/股）

-0.87

0.35

0.40

0.10

归属于公司普通股股东的每股净资
产（元/股）

5.12

4.80

4.46

4.29

息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数（倍）

上述财务指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外），涉
及股本数时以注册资本金额计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；（2026 年 1-6 月应收账款周转率已年化处
理）
31

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；（2026 年 1-6 月存货周转率已年化处理）
6、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用；
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额；
10、归属于公司普通股股东的每股净资产＝归属于公司普通股股东所有者权益/期末股本总额。

2、净资产收益率和每股收益
报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股、%
计算利润

归属于公司普通股股
东的净利润

扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润

报告期间

加权平均净资产收
益率

每股收益
基本

稀释

2026 年 1-6 月

6.33

0.31

0.31

2025 年度

7.21

0.33

0.33

2024 年度

9.06

0.40

0.40

2023 年度

14.28

0.58

0.58

2026 年 1-6 月

6.17

0.31

0.31

2025 年度

6.61

0.30

0.30

2024 年度

8.16

0.36

0.36

2023 年度

13.99

0.57

0.57

（1）每股收益的计算方式
1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

32

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净
利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其
稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（2）加权平均净资产收益率的计算方式
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、非经常性损益明细
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
33

单位：万元
2026 年 1-6 月

项目
1、非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部分；
2、计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助除
外；
3、除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外,非金融企业持
有金融资产和金融负债产生的公允
价值变动损益以及处置金融资产和
金融负债产生的损益；
4、除上述各项之外的其他营业外
收入和支出；
5、其他符合非经常性损益定义的
损益项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

-

-9.45

-96.85

-249.26

120.19

164.51

152.65

178.66

223.63

1,448.16

1,442.98

689.33

151.96

-66.56

514.11

-21.40

-

-

小计

495.78

1,536.65

2,012.88

597.32

所得税影响额

97.96

317.02

318.50

96.57

非经常性损益净额

397.82

1,219.64

1,694.38

500.76

60.72

32.11

-

-

337.09

1,187.52

1,694.38

500.76

减：归属于少数股东的非经常性损
益净额
归属于公司普通股股东的非经常性
损益净额

二、最近一期业绩情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026 年 06 月 30 日

项目
资产总计

423,825.79

负债合计

172,387.74

所有者权益合计

251,438.05

归属于母公司所有者权益合计

220,204.85

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
34

2026 年 1-6 月

项目
营业收入

397,076.15

营业利润

15,296.94

利润总额

15,448.9

净利润

13,056.01

归属于上市公司股东的净利润

13,493.02

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

13,155.93

润

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2026 年 1-6 月

项目
经营活动产生的现金流量净额

-28,517.48

投资活动产生的现金流量净额

-892.06

筹资活动产生的现金流量净额

-7,750.82

现金及现金等价物净增加额

-37,389.61

（四）主要财务指标
2026 年 06 月 30 日

项目
流动比率（倍）

1.59

速动比率（倍）

0.72

资产负债率（母公司）

40.32%

资产负债率（合并）

40.67%
5.12

归属于母公司股东的每股净资产（元）
2026 年 06 月 30 日

项目
应收账款周转率（次）

37.08

存货周转率（次）

16.60

利息保障倍数（倍）

20.97

每股经营活动产生的现金流量（元/股）

-0.66
35

-0.87

每股净现金流量（元/股）

三、预告未来一期业绩（如适用）
不适用。

四、业绩下降风险
公司最近一期营业收入实现 397,076.15 万元，较上年同期增长 40.19%，归属于母公司
所有者的净利润实现 13,493.02 万元，较上年同期增长 77.30%，公司最近一期经营业绩不存
在下降的情况。

36

第十节符合上市条件的说明
一、本次证券发行符合《公司法》规定的条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的情形
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合
《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的情形
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公
司法》第二百零二条之规定。
（三）本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的情形
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符
合《公司法》第二百零三条之规定。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、
董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，
股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定规范运作，各部门和
岗位职责明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023-2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,802.95 万元、17,138.01
万元和 14,251.87 万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为 18,730.94 万元。按照本次募
集资金金额及可转债票面利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
（三）公司本次募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于围绕公司主营业务发展的固定
资产投资项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金将按照
37

《募集说明书》所列资金用途使用。如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。
本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。
（五）公司不存在不得公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在不得公开发行公司债券的情形，亦不存在其他
债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七条规定的
情形。

三、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定，符
合《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号〉的决定》（以下简称《18 号适用意见》
）的相关
规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（一）发行人具备健全
且运行良好的组织机构”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（二）发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一
款第（二）项之规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 30.30%、40.63%、39.36%和 40.67%，
整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期各期，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 23,670.85 万元、7,877.40 万元、18,418.88 万元及38

28,517.48 万元，最近一期末为负系加大了原材料及产成品储备力度，购买商品、接受劳务
支付的现金增加所致，具有正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一
期末净资产的百分之五十，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项及《18 号适
用意见》第三条之规定。
（四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存在违反《公
司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高
级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》
第九条第（二）项及第十三条第二款之规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第
（三）项及第十三条第二款之规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》
等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。
公司已聘请容诚会计师对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计并出具了相关
报告。根据前述报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市

39

公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师对公司最近三年财务会计报告均出具
了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。
（七）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第九条
第（五）项、第十三条第二款及《18 号适用意见》第一条之规定。
（八）公司不存在《发行注册办法》第十条规定的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款及《18 号适用意见》第
二条之规定。
（九）公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在不得公开发行公司债券的情形，亦不存在其他
债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实以及违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形。
（十）公司本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条及第十五条的规定
公司本次发行募集资金拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设，前述项
目已依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土
40

地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》
第十二条及第十五条之规定。

四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
（一）公司本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
公司本次发行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素情况参见“第四节 本次可转换公司债券发行
情况”。公司本次发行的可转债具有前述要素且利率将由公司与主承销商依法协商确定，符
合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二款之规定。
（二）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之
规定。
（三）公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《发行注册办法》第六十四条
之规定。
41

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）转股期限及转股权利
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（即 2026 年 10 月 12
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（即 2027 年 4 月 12
日至 2032 年 9 月 28 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条之规定。
（二）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.16 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可转换公司债券管理办法》第九条之规定。
（三）本次转股价格调整的原则及方式、向下修正条款
本次转股价格调整的原则及方式参见“第四节 本次可转换公司债券发行情况之二、本
次发行方案之（九）转股价格的确定及其调整及（十）转股价格向下修正”，符合《可转换
公司债券管理办法》第十条之规定。
（四）赎回条款、回售条款
本次发行的可转换公司债券的赎回条款、回售条款参见“第四节 本次可转换公司债券
发行情况之二、本次发行方案之（十二）赎回条款及（十三）回售条款”，符合《可转换公
司债券管理办法》第十一条之规定。
（五）债券受托管理人
发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可
转债受托管理协议，发行人已在《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按
照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职
责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条之规定。

42

（六）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债持有人会议
规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照
《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有
人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条之规定。
（七）发行人违约责任
发行人已在《募集说明书》中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债
券管理办法》第十九条之规定。

43

第十一节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

44

第十二节中国证监会及本所要求披露的其他事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的
其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。

45

第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债
券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影
响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体
出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不
利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
（以下无正文）

（本页无正文，为《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公
告书》之签章页）

发行人：山东隆华新材料股份有限公司
2026 年 10 月 15 日

47

（本页无正文，为《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公
告书》之签章页）

东吴证券股份有限公司
2026 年 10 月 15 日

48