豫光金铅拟定增募资不超18.39亿元，国泰海通出具发行保荐书，方案此前已过董事会与股东会

国泰海通证券股份有限公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二零二六年十月

声

明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出
具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《河南豫光金铅股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。

3-1-1

目

录

声

明............................................................................................................................ 1

目

录............................................................................................................................ 2

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 4
五、本次证券发行类型......................................................................................... 7
六、本次证券发行方案......................................................................................... 7
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................... 11
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见................... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15
一、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 15
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况....................... 15
三、本次向特定对象发行股票符合规定........................................................... 16
四、发行人存在的主要风险............................................................................... 22
五、发行人市场前景分析................................................................................... 22
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 30
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 31

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
国泰海通证券指定程熙阳、程梦思作为豫光金铅本次向特定对象发行股票的
保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
程熙阳：本项目保荐代表人，注册会计师，国家法律职业资格。2017 年开
始从事投资银行工作，曾参与康旗股份重大资产重组项目、浙江前进暖通科技股
份有限公司 IPO 项目、泰凌微电子（上海）股份有限公司 IPO 项目、深圳市微
源半导体股份有限公司 IPO 项目、新疆熙菱信息技术股份有限公司非公开发行项
目、康旗股份收购敬众科技项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作，具有
较为丰富的投资银行理论和业务经验。
程梦思：本项目保荐代表人，注册会计师。自 2016 年开始从事投资银行业
务；曾主持或参与杭州格林达电子材料股份有限公司 IPO 项目、浙江捷昌线性驱
动科技股份有限公司 IPO 项目、浙江五洲新春集团股份有限公司重大资产重组及
公开发行可转债项目、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行
可转债项目、贝因美股份有限公司非公开发行股票项目、浙江华甸防雷科技股份
有限公司推荐挂牌项目，具有较为丰富的投资银行理论和业务经验。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定罗思杰为本次发行的项目协办人。
罗思杰：本项目协办人，保荐代表人。自 2022 年开始从事投资银行业务；
曾参与中仑新材料股份有限公司 IPO 项目、上海矽睿科技股份有限公司 IPO 项
目、苏州弘远电气股份有限公司 IPO 项目、上海复深蓝软件股份有限公司 IPO
项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作，具有较为丰富的投资银行理论和

3-1-3

业务经验。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：薛阳、杨轶伦、王茗茗、冯国海、蔡佳展、蔡
华、章江河、傅清怡、颜海、曹刘、胡珉杰。

四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
公司名称

河南豫光金铅股份有限公司

英文名称

HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD.

注册地址

河南省济源市荆梁南街 1 号

法定代表人

赵金刚

总股本

1,209,262,698 股

成立日期

2000 年 1 月 6 日

电话号码

0391-6665836

传真号码

0391-6688986

公司网址

http://www.yggf.com.cn

电子信箱

yuguang@yggf.com.cn

股票简称

豫光金铅

股票代码

600531

股票上市交易所

上海证券交易所

经营范围

许可项目：期货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物
经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：常用有色
金属冶炼；化工产品销售(不含许可类化工产品)；贵金属冶炼；金银
制品销售；货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；贸易经
纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修
理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）最新股权结构
截至 2026 年 6 月 30 日，公司股权结构情况如下：
项目

数量

比例

一、有限售条件股份

-

-

1、国家持股

-

-

3-1-4

2、国有法人持股

-

-

3、其他内资持股

-

-

4、外资持股

-

-

二、无限售条件流通股份

1,209,262,698

100.00%

1、人民币普通股

1,209,262,698

100.00%

2、境内上市的外资股

-

-

3、境外上市的外资股

-

-

4、其他

-

-

1,209,262,698

100.00%

三、股份总数

（三）公司前十大股东
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序
号

股东名称

股东性质

1

豫光集团

国有法人

32,279.97

26.69

2

愚公集团

国有法人

5,451.21

4.51

3

香港中央结算有限公司

其他

1,474.09

1.22

其他

1,006.99

0.83

其他

778.29

0.64

4

5

中信证券股份有限公司－前海开源金
银珠宝主题精选灵活配置混合型证券
投资基金
中国农业银行股份有限公司－永赢中
证沪深港黄金产业股票交易型开放式
指数证券投资基金

持股总数
（万股）

持股比例
（%）

6

蒋跃

境内自然人

615.18

0.51

7

投资集团

国有法人

595.10

0.49

8

李荣国

境内自然人

570.01

0.47

9

刘文涛

境内自然人

508.08

0.42

10

高盛国际－自有资金

其他

412.30

0.34

-

43,691.22

36.13

合计

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
1、发行人上市以来的股权筹资情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（2001 年 12 月 31 日）
历次筹资情况

18,190.57
发行时间

3-1-5

发行类别

筹资净额

2002.07

首次公开发行股票

31,858.48

2010.12

配股

62,110.44

2016.12

非公开发行股票

147,960.57

2024.09

公开发行可转债

69,632.24

合计

311,561.73

首发后累计分派现金额

159,790.48

本次发行前最近一期末归属于
母公司净资产额
（2026 年 6 月 30 日）

707,393.33

2、发行人上市以来的现金分红情况
单位：万元
分红年度

分红方案

现金分红金额

完成时间

2002 年度

每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）

1,268.16

2003.06.06

2003 年度

每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）

2,282.69

2004.05.27

2004 年度

每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）

3,424.04

2005.05.26

2005 年度

每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）

3,424.04

2006.05.25

2006 年度

每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）

4,108.84

2007.05.29

2007 年度

每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）

4,565.38

2008.06.05

2008 年度

每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）

1,141.35

2009.06.10

2009 年度

每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）

3,424.04

2010.06.08

2010 年度

每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）

2,952.51

2011.06.08

2011 年度

每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）

2,952.51

2012.05.29

2012 年度

每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）

1,476.25

2013.06.17

2013 年度

因公司 2013 年度实现的可分配利润为负值，
依据《公司章程》及生产经营需要，当年未
实施现金分红

2014 年度

每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）

885.75

2015.06.17

2015 年度

每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）

383.83

2016.03.17

2016 年度

每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）

5,451.21

2017.06.30

2017 年度

每 10 股派发现金红利 0.81 元（含税）

8,830.97

2018.06.08

2018 年度

每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税）

4,142.92

2019.06.26

2019 年度

每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）

6,541.46

2020.07.08

2020 年度

每 10 股派发现金红利 0.86 元（含税）

9,376.09

2021.06.11

2021 年度

每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税）

12,319.74

2022.06.14

2022 年度

每 10 股派发现金红利 1.18 元（含税）

12,864.86

2023.06.08

3-1-6

-

-

2023 年度

每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）

17,443.88

2024.07.05

2024 年度

每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税）

24,530.81

2025.07.11

2025 年度

每 10 股派发现金红利 2.15 元（含税）

25,999.15

2026.05.15

159,790.48

-

合计

（五）发行人主要财务数据和财务指标
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标情况如下：
主要财务指标

2026.6.30

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

总资产（万元）

2,508,039.87

2,362,958.71

1,760,740.02

1,480,508.14

归属于母公司所有者权益（万元）

707,393.33

654,175.50

550,852.25

482,218.28

流动比率（倍）

1.38

1.39

1.42

1.39

速动比率（倍）

0.38

0.41

0.41

0.41

资产负债率（合并）

71.79

72.31

68.71

67.43

主要财务指标

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

营业收入（万元）

3,427,346.45

4,955,359.32

3,934,453.84

3,214,529.02

应收账款周转率（次）

189.57

154.56

143.54

138.17

存货周转率（次）

4.71

4.17

4.37

4.51

86,424.69

143,044.26

129,159.47

92,137.48

4.59

4.35

4.08

3.37

净利润（万元）

54,491.35

85,984.82

80,744.84

58,006.18

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）

46,652.80

79,077.69

75,218.09

57,330.48

每股经营活动现金流（元/股）

-1.36

0.42

0.68

0.09

每股净现金流量（元/股）

-0.34

0.47

0.16

0.26

归属于发行人股东的每股净资产（元/股）

5.85

5.41

5.05

4.42

息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数（倍）

注：2026 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率已年化处理。

五、本次证券发行类型
本次向特定对象发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A 股）。

六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

3-1-7

1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，本次发行相关事项已经公司第九
届董事会第二十七次会议和 2026 年第二次临时股东会审议通过，已取得有权国
资部门审批单位的批复，尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。公
司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在核准注册有效期
内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会、上交所规定条件的投资者。除豫光集团外，其他发行对象范围包括符合规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除豫光集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通
过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
豫光集团拟采用现金方式以不低于 2 亿元（含本数）的金额认购公司本次向
特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的 30%（含本数）。
豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团
的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现
金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他
特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行
底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金

3-1-8

额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的 30%
（含本数）。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他
投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东
豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 2 亿元，且认购股票总数不超
过本次向特定对象发行股票总股数的 30%（含本数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 362,778,809 股（含本数），发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的
股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
3-1-9

调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，豫光集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完
成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、
分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要
求进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 183,900.00 万元（含本数），
拟用于以下项目：
单位：万元
序号

项目名称

项目投资总额

募集资金使用金额

1

先进稀贵金属材料智造项目

240,635.00

116,000.00

2

数智化升级改造项目

5,451.00

5,000.00

3

废水资源化项目

8,936.00

7,900.00

4

补充流动资金

55,000.00

55,000.00

合计

310,022.00

183,900.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。本次
发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后

3-1-10

的新老股东按持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至 2026 年 6 月 30 日，国泰海通证券股份有限公司及其子公司合计持
有发行人股份数量占发行人总股本的 0.10%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评
审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查
工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、
内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制
度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
3-1-11

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核委员会意见
国泰海通内核委员会于 2026 年 6 月 25 日召开内核会议对豫光金铅申请向特
3-1-12

定对象发行 A 股股票项目进行了审核，投票结果为通过。国泰海通内核委员会
审议认为豫光金铅 2026 年度向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股
票的条件。保荐机构内核委员会同意将豫光金铅 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票申请文件上报上海证券交易所审核。

3-1-13

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

3-1-14

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
本次发行股票相关事项已经公司于 2026 年 4 月 3 日召开的第九届董事会第
二十七次会议审议通过。
（二）股东会审议过程
本次发行股票相关事项已经公司于 2026 年 8 月 12 日召开的 2026 年第二次
临时股东会审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需上交所审核通过、中国证监会
同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，发行人将向上交所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成
本次发行股票的全部呈报批准程序。
经过审慎核查，本保荐机构认为：发行人就本次发行履行的决策程序符合《公
司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定。

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需
要取得主管部门意见的情形
公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、
硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司主要产品类别包括铅产品、铜产
品、黄金产品、白银产品、锌系列产品和硫酸产品等。

3-1-15

公司本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过 183,900.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资“先进稀贵金属材料智造
项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”和补充流动资金，属于《产
业结构调整指导目录（2024 年本）》中的鼓励类项目。
经核查，发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需
要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
关于本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将“先进稀贵金属材料智
造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”和补充流动资金，前述项
目均围绕公司主业展开，不涉及开拓新业务、新产品的情形。
经核查，本次募集资金主要投向主业。

三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式。”
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形

3-1-16

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（1）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前
次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、高级管理人员
无犯罪记录证明，发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报
告，通过证券期货市场失信记录查询平台等互联网公开信息进行检索。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（1）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
发行人本次募集资金项目为扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投
资“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”

3-1-17

和补充流动资金，全部用于主营业务，发行人主营业务符合国家产业政策。本次
募集资金使用不涉及将募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为豫光集团，实际控制人仍为
济源产城融合示范区国有资产监督管理局，未发生变动。公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集
资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性的情况。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融
资规模，本次募集资金主要投向主业。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解
与适用”：“（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（2）上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 362,778,809 股（含本数），未
超过本次发行前总股本的 30%。
公司 2024 年 9 月公开发行可转换公司债券不适用前述规定。
本次发行募集资金总额不超过人民币 183,900.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水
3-1-18

资源化项目”和补充流动资金。其中，用于补充流动资金的募集资金不超过
55,000.00 万元，未超过募集资金总额的百分之三十。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会、上交所规定条件的投资者，除豫光集团外，其他投资者包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管
理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除豫光集团外
的其他发行对象。
经核查，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条、第五
十八条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
3-1-19

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人第九届董事会第二十七次会议、2026 年第二次临时股东会决议，
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定。
经核查，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条的规定。
6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据发行人与发行对象豫光集团签署的《附条件生效的股份认购协议》等相
关文件，本次发行完成后，豫光集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发
行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
3-1-20

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
本次发行的发行对象为包括公司控股股东豫光集团在内的不超过 35 名特定
投资者。上市公司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的情形。”
本次发行对象豫光集团已出具承诺：“本公司用于认购豫光金铅本次发行股
票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用豫光金
铅的资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代
持股权或利益输送的情形。”
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查，本次发行完成后，公司实际控制人仍为济源产城融合示范区国有资
产监督管理局。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第八十七条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关
于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒
机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
经查询，发行人为上交所主板上市公司，不属于《关于对失信被执行人实施
联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》

3-1-21

规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

四、发行人存在的主要风险
（一）行业相关的风险
1、产品价格和原材料价格大幅波动风险
公司主要产品中的电解铅、阴极铜、白银、黄金，均有相应的现货、期货交
易市场。上述产品作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济供给、需求
变化的影响，也易受国际金融资本短期投机和国际政治环境等多种因素的剧烈冲
击，使得产品价格存在大幅波动的情形。公司矿原料自给率低，铅精矿、铜精矿
等原材料主要通过外部采购，其定价模式为对主要金属元素分别计价，按照“市
场价格减市场加工费”的形式，结合品位等多方面因素进行协商定价。由于采购
与销售均以金属市场价格为基础，原材料采购价格与产品市场价格总体呈同向波
动，金属价格波动对毛利的影响在采购端与销售端形成了一定程度的自然对冲。
但是由于公司从原材料采购到产成品销售需要一定的加工周期，产成品销售
价格与原材料采购价格之间存在一定时滞，在金属价格宽幅波动、尤其是短期内
宽幅波动的情况下，若公司未能及时调整经营策略及套期保值头寸，将导致相关
产品毛利率出现较大幅度波动。通常情况下，当某类产品市场价格处于上涨趋势
时，公司该类产品盈利能力将有所提升；当各类金属价格出现持续、系统性下跌
时，产品结构的自然对冲效应减弱，叠加时滞因素及存货跌价准备的计提，公司
综合毛利率及经营业绩可能面临下滑的风险。
2、宏观经济波动风险
公司主营电解铅、阴极铜、黄金、白银等有色金属冶炼产品，终端应用渗透
至交通运输、电力能源、家电消费、建筑施工等多个国民经济关键领域，需求覆
盖场景十分宽泛。有色金属冶炼属于典型的强周期行业，行业整体景气度与宏观
经济运行态势深度联动，宏观环境的起伏会直接传导至公司经营层面。若宏观经
济进入下行区间，工业生产动能放缓，下游各行业对金属产品的需求规模随之收

3-1-22

缩，行业内部竞争将有所加剧，进而可能对公司的产能释放、盈利水平及业务拓
展形成不利影响。与此同时，当前全球地缘政治格局复杂多变，国际贸易环境与
政策走向仍存变数，国内外宏观经济走势的不确定性持续存在，也使得公司所处
的外部经营环境更趋复杂，经营业绩面临一定的波动风险。
3、市场竞争风险
依托国内产业政策的导向牵引，我国有色金属冶炼行业供给侧结构性改革正
持续深化，行业产能格局进入加速优化阶段。一批产能体量偏小、生产效能偏弱、
工艺技术滞后、能耗水平偏高、环保排放不达标、资源综合回收能力不足的市场
主体将逐步退出，行业头部企业凭借规模化运营形成的成本优势与市场议价能力
将持续凸显。公司目前在行业内已占据较为有利的竞争位次，其中铅、白银两大
核心产品的生产规模均稳居国内第一梯队。但随着有色金属冶炼行业市场集中度
不断提升，国内头部冶炼企业对各区域市场的渗透与争夺日趋激烈，行业整体竞
争强度持续走高。公司将直面逐步加大的市场竞争压力，进而可能对自身盈利水
平与财务运行状况带来不利影响。
4、产业政策变动风险
公司主营有色金属冶炼及压延加工业务，所属行业具备较强的政策驱动属性，
产业发展整体受国家宏观政策引导与规制。国家发展改革委通过动态修订《产业
结构调整指导目录》，以鼓励、限制、淘汰三级分类明确行业技术路线与投资项
目的准入导向，对行业发展节奏实施常态化宏观调控。与此同时，国家在生态环
境保护、安全生产、能耗管控等领域的监管标准持续收紧，若未来国内有色金属
行业的产业政策导向、监管口径发生调整，公司的原料采购、生产组织、产品销
售等经营环节均可能受到不同程度的不利影响，进而给公司经营效益带来一定波
动风险。
5、产品下游市场需求波动风险
公司核心产品包括电解铅、阴极铜、白银、黄金及硫酸等，产品下游应用与
宏观经济周期、产业政策及细分行业景气度高度绑定。近几年，受国际贸易争端
加剧、国际经济及政治形势日趋复杂等因素影响，全球经济增长总体呈现放缓态
势，若国际贸易争端或贸易保护主义趋势不断升级，将导致宏观经济增长速度进

3-1-23

一步放缓甚至停滞，进而影响公司部分产品的下游需求，对公司经营业绩产生一
定影响。
（二）发行人相关的风险
1、经营管理风险
（1）原材料采购风险
铅精矿、铜精矿、银精矿、废铅酸蓄电池等大宗原材料构成了公司营业成本
的核心部分，当前公司生产所需的各类矿物原料与废铅酸蓄电池全部依赖外部采
购。报告期内，公司核心供应商队伍保持稳定，未发生重大调整。但若未来上游
原材料市场出现供给收紧、货源紧缺的局面，或是公司重要合作供应商的经营状
况发生重大不利变动，仍会对公司的正常生产经营节奏造成一定程度的负面影响。
此外，报告期内，公司从境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购
总额的比例分别为 39.96%、34.07%、30.86%和 30.63%，占比较高。如果公司原
材料进口国与我国之间出现贸易摩擦，或者由于国际政治经济环境变化导致公司
原材料进口受阻，则公司的经营活动将受到较大不利影响。
（2）环境保护的风险
公司各生产项目均严格遵循行业准入规范规划建设，始终贯彻绿色低碳、可
持续发展理念。针对生产环节产生的废气、废水，公司配套建有完善的末端治理
设施，外排污染物均稳定符合国家及地方规定的排放标准；固体废物严格落实分
类收集、规范管控要求，生产过程产生的各类固废均委托具备合法处置资质的专
业机构合规处理；噪声防控方面，公司通过优化厂区空间布局、优先选用低噪声
工艺设备，并对高噪声源采取隔声、消声、减振等综合治理措施，有效管控厂界
噪声水平。
截至目前，公司各项环境指标均满足国家生态环境保护相关法律法规及标准
要求，环保治理体系运行平稳。未来随着国内生态环境监管力度持续加码、执法
刚性不断增强，社会公众环保诉求持续提升，行业环保治理标准日趋严格，叠加
“碳达峰、碳中和”战略深入推进、超低排放等管控要求不断细化，公司可能需
持续加大环保改造投入与日常运维支出，进而对经营业绩构成一定压力。

3-1-24

（3）安全生产的风险
公司所处的有色金属冶炼及压延加工行业，具备生产工艺流程长、工序环节
复杂、安全风险点分布广的固有属性。生产运行过程中，受自然工况、设备运行
状态、人员操作规范等多重因素叠加影响，客观存在一定的安全隐患，若管控失
当引发安全事故，将直接影响公司正常的生产经营秩序。
公司始终将安全生产置于经营管理的核心位置，持续加大安全生产领域的资
源投入，构建了覆盖全生产链条的安全生产规章制度与内控管理体系，严格依照
国家相关法律法规落实各项安全生产监管要求。但受行业生产特性所限，仍无法
完全排除安全事故发生的可能性。一旦发生重大安全生产事故，公司可能面临停
产整改、行政处罚、民事赔偿等多重后果，产生相应的直接与间接经济损失，进
而对生产经营稳定性与盈利水平造成不利影响。
（4）技术进步和产品更新滞后风险
贵金属行业是技术、资金和人才密集型产业，产品技术要求高，生产工艺复
杂，产品和技术更新迭代快，需要多学科的专业知识。近年来，国家相继出台的
与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。公司
若不能及时适应市场的技术需求变化，完成现有产品的技术升级以及推出新产品，
将会面临技术进步和产品更新滞后的风险。
（5）技术人才风险
贵金属新材料制造行业是人才密集型行业，需要大量复合型人才，特别是冶
金和化工行业复合型专业人才，同时也需要兼具丰富理论知识储备和丰富实践生
产经验，以及现代管理意识的高素质管理人才。公司产品技术的不断创新以及业
务规模的不断扩大必须依赖强大的人才团队，而人才培养以及成长需要长期的知
识积累和工作锻炼，若公司不能有效培养或者引进高端人才队伍，可能对公司业
务的快速发展带来不利影响。
（6）经营规模扩大带来的管理风险
2023 年至 2026 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 321.45 亿元、393.45 亿元、
495.54 亿元和 342.73 亿元，营收规模实现了较快的增长，同期，公司的总资产
规模由 148.05 亿元增长至 250.80 亿元。公司营业收入和资产规模不断扩大，对
3-1-25

公司的管理水平提出更高的要求。公司若不能及时有效提高自身管理水平，使之
与迅速扩大的业务规模相适应，将会影响到公司的发展活力，进而降低公司的竞
争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
2、财务风险
（1）偿债风险
2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司的合并资产负债
率分别为 67.43%、68.71%、72.31%和 71.79%。随着近年铜、金、银等金属市场
价格上涨，公司规模不断扩张，营运资金需求不断增加，公司对外融资规模逐步
提高，使得公司整体资产负债率水平有所提高。若未来公司的经营环境发生重大
不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。
（2）套期保值风险
为对冲铅、铜、金、银等主营金属价格波动对经营效益的冲击，公司以现有
现货库存及生产排产计划为基础，通过期货市场与远期合约开展套期保值业务，
以锁定价格区间、缓释价格单边波动带来的业绩扰动。公司已设立专职期货部门
统筹套期保值业务全流程运作，建立了清晰的权责分工体系与完善的内部控制机
制。截至目前，公司套期保值业务运行整体平稳，历史开展过程中未发生重大风
险事件。
尽管公司已构建相对完备的业务管控体系，但受市场环境、交易执行、资金
安排等多重因素影响，套期保值业务仍客观存在以下风险：
①策略研判偏差风险。套期保值业务需持续跟踪市场行情变化，对价格走势
做出预判并动态调整套保策略。若策略制定与市场实际运行出现较大偏差，导致
风险敞口扩大，一旦金属价格出现超预期的反向大幅波动，可能对公司当期经营
业绩造成显著不利影响；
②操作执行风险。套期保值交易专业性强、时效性要求高，若经办人员出现
操作疏漏、流程执行不到位或违规操作等情形，可能引发非预期的交易损失；
③强制平仓风险。期货交易采用保证金交易制度，若市场出现极端单边行情
导致保证金占用大幅提升，公司未能及时足额追加保证金，相关持仓可能被交易

3-1-26

所或期货机构强制平仓，进而造成实际经济损失；
④不可抗力风险。极端市场异动、监管政策突发调整、交易系统故障或其他
不可预见的不可抗力事件，均可能对套期保值业务的正常开展造成干扰，带来相
应风险。
（3）存货跌价风险
2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 74.68 亿元、94.58 亿元、130.66 亿元和 142.40 亿元，占各期末流动资产的
比例分别为 70.10%、71.39%、70.59%和 72.14%。公司所处行业具有明显的“料
重工轻”特征，原材料是公司营业成本的主要构成部分。公司产品种类丰富，生
产周期较长，使得公司存货规模较大，尤其是在产品的规模较大。而且，公司无
自有矿山，原材料主要从外部采购，存货备货规模较大。公司存货面临以下跌价
风险：
①由于公司所生产的铅、铜、金、银等产品均有公开市场报价，且相关价格
波动频繁，振幅较大，若未来公司主要产品市场价格出现大幅下跌，则公司存货
将面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响；
②公司的冶炼过程具有非常强的综合性，公司的盈利能力综合体现了矿粉原
料中所包含的各类元素的盈利能力，而且各类有价元素盈利能力相互影响。如果
某些有价元素的盈利能力大幅下降，而其他有价元素盈利能力未明显提升，则公
司原材料中的部分有价元素将可能面临跌价损失，对公司财务状况和经营业绩造
成不利影响。
（4）汇率波动风险
原材料采购方面，公司主要原材料铅精矿、铜精矿在境内、境外两个市场采
购。报告期内，境外采购生产用矿石原材料占各年矿石原材料采购总额的比例分
别为 39.96%、34.07%、30.86%和 30.63%。销售方面，报告期各期，公司外销收
入占营业收入的比例分别为 8.49%、6.81%、8.51%和 12.42%。
公司进出口业务和外币借款主要以美元与澳元进行结算，人民币兑美元和澳
元汇率的波动对公司的采购成本和销售价格均会产生影响，从而影响公司的盈利
状况。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生
3-1-27

波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。
3、募集资金投资项目的相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行
业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资
金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未
能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项
目的实施效果带来较大影响。
（2）募集资金投资无法实现预计效益风险
本次募集资金投资项目包括“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改
造项目”“废水资源化项目”和补充流动资金。本次募投项目建成投产后，将进
一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期
性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验而制订，募投
项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关
成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，
或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下
滑，或者国家产业、税收等政策发生不利变动等，将可能导致募投项目实际效益
低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
（三）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、有权国资部门审批单位、股
东会批准，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本
次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增
加，项目建成后，公司折旧摊销也相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释
放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均

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净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完
全显现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能
面临一定的摊薄风险。

五、发行人市场前景分析
通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展。
（一）技术领先构筑核心壁垒，绿色创新打开长期成长空间
公司凭借深耕有色金属冶炼行业积淀的领先技术实力，构筑了难以复刻的核
心竞争护城河，为其长期市场发展奠定了坚实的技术根基。公司手握两项国家科
学技术进步奖核心炼铅技术，率先实现多项行业首创工艺的工业化落地，铅冶炼
技术引领国内行业发展方向；再生铅“混合熔炼”总体技术达到国内先进水平，
高度契合循环经济与双碳目标的行业发展大势；铜冶炼双底吹连续炼铜工艺实现
适配性创新突破，可持续提升冶炼效率、降低生产成本。领先的技术工艺不仅让
公司在原生铅、再生铅、铜冶炼多赛道保持领先优势，更能在行业绿色转型的浪
潮中抢占先机，持续巩固技术龙头地位，打开产业升级的长期成长空间。
（二）规模优势强化行业话语权，全品类布局筑牢抗周期经营底盘
作为国内有色金属冶炼行业的头部企业，豫光金铅雄厚的规模实力与多品类
协同布局，赋予了其强劲的行业话语权与抗周期能力，成为其市场拓展的核心支
撑。公司电解铅产能长期稳居国内原生铅冶炼前列，白银产量位居国内龙头，铜
冶炼业务是首批符合行业规范条件的 18 家铜冶炼企业之一。
公司铅、铜、白银多领域的深度布局形成了极强的业务协同效应。规模化经
营不仅让公司在原材料采购与产品销售环节拥有显著的议价能力，更能在行业集
中度持续提升的发展趋势下，进一步扩大市场份额，同时凭借多品类布局分散单
一品种的周期波动风险，持续夯实行业头部地位，保障经营业绩的稳定与可持续
增长。
（三）品牌口碑沉淀全球市场认可度，人才体系保障企业长效发展动能
豫光金铅深厚的品牌积淀与完善的人才体系，形成了支撑企业长期稳健发展
的内生动力，为其市场竞争力的持续提升提供了长效保障。公司核心产品通过伦

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敦金属交易所、伦敦金银市场协会国际权威注册，曾作为北京奥运会奖牌专用银，
斩获中国驰名商标、全国用户满意产品等多项重磅荣誉，产品远销十余个国家和
地区，在国内外市场建立了极高的品牌认可度与客户粘性。同时，公司搭建了经
验丰富的管理团队与专业过硬的研发团队，核心人才具备前瞻性的行业视野与国
家级的技术研发能力，既能保障公司经营战略的稳定落地，也能实现技术工艺的
持续迭代创新，为公司长期深耕行业、拓展市场边界提供了源源不断的人才支撑
与创新活力。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行
人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、北京中银律师事务所、中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机
构。除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。

3-1-30

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受河南豫光金铅股份有限公司委托，国泰海通证券股份有限公司担任其向特
定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充
分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审
核程序，并通过国泰海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南
豫光金铅股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已
具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐河南豫光金铅股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）

3-1-31

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
罗思杰

保荐代表人（签名）：
程熙阳

程梦思

保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君

内核负责人（签名）：
杨晓涛

保荐业务负责人（签名）：
郁伟君

总裁（签名）：
朱健（代）

法定代表人（董事长）（签名）：
朱

健

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司
年

3-1-32

月

日

保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与河南豫光金铅
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《河南豫光金铅股份有限公司与国泰
海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推
荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关
义务。本保荐机构指定保荐代表人程熙阳、程梦思具体负责保荐工作，具体授权
范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书之保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）

保荐代表人（签字）：

________________

________________

程熙阳

程梦思

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

_________________
朱

健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年

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月

日