微导纳米2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就，114.36万股将归属、5.43万股作废，属例行程序性公告

德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见

上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898

释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
微导纳米/公司

指

本激励计划

指

本法律意见

指

《激励计划（草案）》

指

《考核办法》

指

限制性股票

指

激励对象

指

本次归属

指

本次作废

指

《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》

指
指
指
指

《自律监管指南 4 号文》

指

《公司章程》
中国证监会
上交所
本所

指
指
指
指

法律、法规

指

元、万元

指

江苏微导纳米科技股份有限公司
江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划
《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废相关事项的法律意见》
《江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》
《江苏微导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人
员及董事会认为需要激励的其他人员
首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成
就后，公司将其获授的股票登记至激励对象账户
公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废失
效的事项
现行有效的《中华人民共和国公司法》
现行有效的《中华人民共和国证券法》
现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》
现行有效的《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
德恒上海律师事务所
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行
政法规
人民币元、万元

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关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
德恒 02F20250563-00004 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事
务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励
计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及国家现行法
律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

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3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法
律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承
办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有
效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件为制作本法律意见的依据。
8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：

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一、关于本激励计划、授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司
已就本激励计划、授予价格调整、本次归属及本次作废事项履行程序如下：
（一）2025 年 9 月 19 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2025 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对《激励计
划（草案）》发表了核查意见。
2025 年 9 月 24 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微
导纳米科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
公司于 2025 年 9 月 24 日至 2025 年 10 月 3 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2025 年 10 月 9 日披露了
《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入本激励计
划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的拟激励对象范围及条件，其作为本激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2025 年 10 月 14 日，公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会就上述相关事项发表了明确同意的核查意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首
次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）2026 年 5 月 29 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。2026 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（四）2026 年 10 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议
案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》。2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》（关联董事已回避表决）。董事会同意将 2025 年限制性股票激励计划激
励对象的授予价格由 24.30 元/股调整为 24.16 元/股。公司董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核
查意见。

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综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、授
予价格调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、授予价格调整
根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次授予价格调整相关的董事会文
件等相关文件，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整的具体情况如下：
（一）调整原因
公司于 2026 年 6 月 24 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2026-040），公司 2025 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数实施利润分配，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.44 元（含税），公司不进行资本公积转增股本，不
送红股。截至实施权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29 日），公司总股本
464,463,109 股，以扣减回购专用证券账户中股份总数 3,705,500 股后的股本
460,757,609 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 66,349,095.70 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关
规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定和公司 2025 年第三次临
时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的授予价格进行相应的
调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法具体如下：
派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根
据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即每股派息额 V=（参与分配的股本
总 数 × 实 际 分 派 的 每 股 现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本 = （ 460,757,609×0.144 ）
÷464,463,109≈0.143 元/股（四舍五入，保留三位小数）。
综上，调整后的授予价格 P=24.30-0.143≈24.16 元/股（四舍五入，保留两位
小数）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
《关于调整 2023
年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2025 年限制性
股票激励计划授予价格进行调整。鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，
公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2025 年第三次临时股东大会
的授权对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，调整程序合法合规，
符合有关法律、法规、规范性文件和相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2025 年限制性股票激励计
划授予价格进行调整。
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2025 年限制性股票激励计划授
予价格进行调整。
综上，本所承办律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的具体情况
（一）本次归属各项条件成就的说明
1．归属期届满的说明
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象首次授予限制性股票的第
一个归属期为自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2025 年 10 月 14 日，因此
第一个归属期为 2026 年 10 月 14 日至 2027 年 10 月 13 日。
2．归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象首次获授的限制性股票第
一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
本次归属归属条件

成就情况

（1）公司未发生如下任一情况：

公司未发生前述情形，满足归属条件。

a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情况：

本次归属的激励对象未发生前述情形，满足归属

a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

条件。

选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票在归属

本次拟归属的 374 名激励对象符合归属任职期限

前，应满足连续 12 个月以上的任职期限。

要求。

（4）完成公司层面业绩考核要求（首次授予）： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
首次授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目

公司出具的《江苏微导纳米科技股份有限公司

标为公司需至少满足下列两个条件之一：

2025 年限制性股票激励计划业绩考核实现情况专

a．2025 年度净利润率不低于 10%；

项审核报告》（天职业字[2026]38549 号），公司

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本次归属归属条件

成就情况

b．以 2024 年半导体业务新签订单金额为基数，

剔除股份支付费用后的净利润率为 10.45%，2025

2025 年半导体业务新签订单金额增长率不低于

年半导体业务新签订单金额增长率为 96.14%，公

35%。

司 2025 年业绩满足首次授予部分第一个归属期的
归属条件。

①上述“半导体业务新签订单金额”为含税金额，包
括 DEMO 订单。若发生订单解除，则不计入在内，需
扣除订单解除当年度对应的新增订单金额；数据以经
公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为计算依
据，下同；
②2025 年-2026 年两年半导体业务新签订单金额累计
值的增长率=[（2025 年半导体业务新签订单金额+2026
年半导体业务新签订单金额）/2024 年半导体业务新签
订单金额-1]×100%，下同；
③2025 年-2027 年三年半导体业务新签订单金额累计
值的增长率=[（2025 年半导体业务新签订单金额+2026
年半导体业务新签订单金额+2027 年半导体业务新签
订单金额）/2024 年半导体业务新签订单金额-1]×
100%，下同；
④上述“净利润率”计算方式为考核年度当年净利润/
考核年度当年营业收入，净利润是经审计的归属于上
市公司股东的净利润，并以剔除公司全部有效期内的
股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费
用影响的数值作为计算依据；营业收入以经审计的上
市公司营业收入为准，下同；
⑤“不低于”含本数，下同

根据公司个人绩效考核评价标准，355 名激励对象

（5）完成个人层面业绩考核要求：

激励对象绩效评价标准分为 A、B+、B、B-、C+、 2025 年 度 考 核 结 果为 A/B+ ， 个 人 归 属 比例 为
C、D 七个等级，分别对应个人层面归属比例为

100%；16 名激励对象 2025 年度考核结果为 B，

100%、100%、90%、80%、70%、60%、0%。

个人归属比例为 90%；3 名激励对象 2025 年度考

如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励

核结果为 C，个人归属比例为 60%。

对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期
计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

3．公司董事会薪酬与考核委员会的审查意见
2026 年 10 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股
票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

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条件成就的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期 374 名激励对象进行了核查。
董事会薪酬与考核委员会认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的公司层面业绩考核目标已达成，本次符合归属条件的 374 名激
励对象个人绩效考核结果合规、真实，激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。
（二）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定及第三届董事会第十次会议决议文件，
本次符合归属条件的首次授予激励对象共计 374 名，为公司高级管理人员、核心
技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，
本激励计划首次授予时激励对象中不包括公司届时在任董事，授予后核心技术人
员吴兴华被选举为公司职工代表董事，张礼胜被聘任为公司副总经理。以上所有
激励对象不包括独立董事、监事，单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或
公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次可归属的限制性股票数量为 1,143,612
股，约占截至 2026 年 9 月 30 日公司股本总额 46,446.9956 万股的 0.25%。首次
授予价格（调整后）为 24.16 元/股。
综上，本所承办律师认为，本激励计划首次授予的部分限制性股票已于 2026
年 10 月 14 日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，归属数量、
归属人数、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于 2025 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因及数量
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效；激励对象离
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职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。此外，激励对象
自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据《激励计划（草案）》认定作废处理。
根据公司提供的资料，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 46 人因离职原
因，其已授予但尚未归属的合计 51,200 股限制性股票不得归属，并按作废处理。
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 16 人因个人层面绩
效考核结果为 B，本期可归属比例为 90%；3 人因个人层面绩效考核结果为 C，
本期可归属比例为 60%，上述人员已获授但未满足第一个归属期归属条件的合计
3,128 股限制性股票不得归属并由公司作废处理。本次不能归属且作废失效的股
票共计 54,328 股。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象存在部分激励对象因离职、个人层面绩效考核未达 A/B+评价标准等不
符合归属要求/全部归属要求的情形，对应已授予但尚未归属的限制性股票将由
公司作废处理。本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及
公司的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了现阶段必要的程序。因此，董
事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票。
综上，本所承办律师认为，本激励计划作废部分的限制性股票的作废原因及
作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次归属、本次作废、授予价格调整的信息披露
经核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南 4 号文》的相关规定，及
时公告第三届董事会第十次会议决议、《江苏微导纳米科技股份有限公司关于调
整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《江苏微导纳米科技
股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

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关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

条件成就的公告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司关于作废 2025 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》等与本次归属、本次作
废、授予价格调整相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、
行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划、
授予价格调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次
授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计
划首次授予的部分限制性股票已于 2026 年 10 月 14 日进入第一个归属期，第一
个归属期归属条件已经成就，归属数量、归属人数、授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划作废部分的限制性股票的作废
原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。

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关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负 责 人：

沈宏山

承办律师：

张露文

承办律师：

王金波

2026 年

10 月 14

日