🇨🇳 A股公告微导纳米Doubao · 实盘不做把握 9/10不做原因:无增量信息
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微导纳米因2025年度现金分红实施，例行下调2023年限制性股票激励计划授予价格
授予价格下调只是已实施现金分红对应的除息调整，调整金额仅约0.14元/股，且董事会和律师意见均为程序性合规确认；没有新增经营利好、订单、业绩指引或资本结构变化，缺乏交易edge。
📄 原文微导纳米↗ 原文
德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
德恒上海律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-55989888 传真：021-55989898…
不做 江苏微导纳米科技股份有限公司（688147.SH）
本次授予价格调整由已实施现金分红机械触发，属于程序性合规披露，不包含新增经营事实或预期差；不做多也不做空。
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研究档案
结论摘要
微导纳米本次下调股权激励授予价格，是2025年度现金分红后的公式化除息安排，而非新增激励力度或基本面催化；不产生可交易的方向性预期差。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-10-14 · 扩散 low · price-in 风险 low ↗
关键理由
- 价格调整由已披露并实施完毕的每10股派1.44元现金分红触发，适用P=P0-V的既定公式。
- 该事项不带来新的收入、利润、订单或现金流增量，也不构成新的股权激励授予。
主要风险
- 同一董事会还审议2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期事项，但本法律意见未提供足以改变盈利预期的新增量化信息。
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:未因先例调整标的、方向、仓位或买点；直接依据公告性质判定AVOID。
方向:不适用：分红后按既定公式下调限制性股票授予价格是例行合规事项，历史价格反应对本次决策没有增量参考价值。
涨幅量级:未使用先例校准幅度，因为事件不构成基本面催化且无正期望交易方向。
形态:不适用
原文全文
展开原文 · 7,898 字
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898
恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
微导纳米/公司
指
本激励计划
指
本法律意见
指
《激励计划（草案）》
指
限制性股票
指
激励对象
指
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
指
指
指
指
《自律监管指南 4 号文》
指
中国证监会
上交所
本所
指
指
指
法律、法规
指
元、万元
指
江苏微导纳米科技股份有限公司
江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划
《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整
的法律意见》
《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计
划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的
A 股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
现行有效的《中华人民共和国公司法》
现行有效的《中华人民共和国证券法》
现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
德恒上海律师事务所
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行
政法规
人民币元、万元
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德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的
法律意见
德恒 02F20230126-0010 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事
务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法
律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承
办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有
效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、关于本激励计划、本次授予价格调整的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司
已就本激励计划、本次授予价格调整事项履行程序如下：
（一）2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实，2023 年 3 月 14 日，监事会对公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2023 年 3 月 14 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》；公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集投票权；公司于 2023
年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《江苏微导
纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 3 月 29 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。次日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（四）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
相关事项发表了同意的独立意见。
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2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
（五）2024 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属限制性股票的议案》。2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会
议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 7 月 22 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2024 年
7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（八）2025 年 4 月 18 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。2025 年 4 月 25 日，公司
召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了
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《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了
核查意见。
（九）2026 年 4 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属限制性股票的议案》。2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会同
意将 A 类激励对象的授予价格由 5.135 元/股调整为 5.09 元/股，B、C 类激励对
象的授予价格由 17.315 元/股调整为 17.27 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会
对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属人
员名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2026 年 10 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议
案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》。2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》（关联董事已回避表决）。董事会同意将 2023 年限制性股票激励计划 A 类
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2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
激励对象的授予价格由 5.09 元/股调整为 4.95 元/股，B、C 类激励对象的授予价
格由 17.27 元/股调整为 17.13 元/股。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、本
次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管
指南 4 号文》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于授予价格调整的相关情况
根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次授予价格调整相关的董事会文
件等相关文件，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整的具体情况如下：
（一）调整原因
公司于 2026 年 6 月 24 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2026-040），公司 2025 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数实施利润分配，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.44 元（含税），公司不进行资本公积转增股本，不
送红股。截至实施权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29 日），公司总股本
464,463,109 股，以扣减回购专用证券账户中股份总数 3,705,500 股后的股本
460,757,609 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 66,349,095.70 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关
规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定和公司 2023 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的授予价格进行相应的
调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法具体如下：
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2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根
据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即每股派息额 V=（参与分配的股本
总 数 × 实 际 分 派 的 每 股 现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本 = （ 460,757,609×0.144 ）
÷464,463,109≈0.143 元/股（四舍五入，保留三位小数）。
综上，调整后的 A 类激励对象的授予价格 P=5.09-0.143≈4.95 元/股（四舍五
入，保留两位小数）；调整后的 2023 年限制性股票激励计划 B、C 类激励对象
的授予价格 P=17.27-0.143≈17.13 元/股（四舍五入，保留两位小数）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
《关于调整 2023
年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性
股票激励计划授予价格进行调整。鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，
公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会
的授权对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，调整程序合法合规，
符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2023 年限制性股票激励计
划授予价格进行调整。
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授
予价格进行调整。
综上，本所承办律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
三、本次授予价格调整的信息披露
经核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南 4 号文》的相关规定，及
时公告第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第三届董事会第十次会
议决议、《江苏微导纳米科技股份有限公司关于调整 2023 年、2025 年限制性股
票激励计划授予价格的公告》等与本次调整价格相关事项的文件。随着本激励计
划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计
划履行后续相关的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划、
本次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见》签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
沈宏山
承办律师：
张露文
承办律师：
王金波
2026 年
10
月
14
日
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2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
微导纳米/公司
指
本激励计划
指
本法律意见
指
《激励计划（草案）》
指
限制性股票
指
激励对象
指
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
指
指
指
指
《自律监管指南 4 号文》
指
中国证监会
上交所
本所
指
指
指
法律、法规
指
元、万元
指
江苏微导纳米科技股份有限公司
江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划
《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整
的法律意见》
《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计
划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的
A 股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
现行有效的《中华人民共和国公司法》
现行有效的《中华人民共和国证券法》
现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
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截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行
政法规
人民币元、万元
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2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的
法律意见
德恒 02F20230126-0010 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事
务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法
律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关
文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关
报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承
办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有
效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
一、关于本激励计划、本次授予价格调整的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司
已就本激励计划、本次授予价格调整事项履行程序如下：
（一）2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
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2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实，2023 年 3 月 14 日，监事会对公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2023 年 3 月 14 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》；公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集投票权；公司于 2023
年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《江苏微导
纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 3 月 29 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。次日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微导纳米科技股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（四）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
相关事项发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
（五）2024 年 3 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象
名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属限制性股票的议案》。2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会
议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本
激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 7 月 22 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2024 年
7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（八）2025 年 4 月 18 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。2025 年 4 月 25 日，公司
召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了
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《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了
核查意见。
（九）2026 年 4 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属限制性股票的议案》。2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会同
意将 A 类激励对象的授予价格由 5.135 元/股调整为 5.09 元/股，B、C 类激励对
象的授予价格由 17.315 元/股调整为 17.27 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会
对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属人
员名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2026 年 10 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议
案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》。2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
《关
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》（关联董事已回避表决）。董事会同意将 2023 年限制性股票激励计划 A 类
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激励对象的授予价格由 5.09 元/股调整为 4.95 元/股，B、C 类激励对象的授予价
格由 17.27 元/股调整为 17.13 元/股。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、本
次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管
指南 4 号文》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于授予价格调整的相关情况
根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次授予价格调整相关的董事会文
件等相关文件，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整的具体情况如下：
（一）调整原因
公司于 2026 年 6 月 24 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2026-040），公司 2025 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数实施利润分配，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.44 元（含税），公司不进行资本公积转增股本，不
送红股。截至实施权益分派股权登记日（2026 年 6 月 29 日），公司总股本
464,463,109 股，以扣减回购专用证券账户中股份总数 3,705,500 股后的股本
460,757,609 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 66,349,095.70 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关
规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定和公司 2023 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的授予价格进行相应的
调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》规定，授予价格的调整方法具体如下：
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派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司本次利润分配属于差异化分红，前述公式中每股的派息额应当为根
据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即每股派息额 V=（参与分配的股本
总 数 × 实 际 分 派 的 每 股 现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本 = （ 460,757,609×0.144 ）
÷464,463,109≈0.143 元/股（四舍五入，保留三位小数）。
综上，调整后的 A 类激励对象的授予价格 P=5.09-0.143≈4.95 元/股（四舍五
入，保留两位小数）；调整后的 2023 年限制性股票激励计划 B、C 类激励对象
的授予价格 P=17.27-0.143≈17.13 元/股（四舍五入，保留两位小数）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
《关于调整 2023
年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性
股票激励计划授予价格进行调整。鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，
公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会
的授权对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，调整程序合法合规，
符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2023 年限制性股票激励计
划授予价格进行调整。
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授
予价格进行调整。
综上，本所承办律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予价格调整的信息披露
经核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南 4 号文》的相关规定，及
时公告第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第三届董事会第十次会
议决议、《江苏微导纳米科技股份有限公司关于调整 2023 年、2025 年限制性股
票激励计划授予价格的公告》等与本次调整价格相关事项的文件。随着本激励计
划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计
划履行后续相关的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划、
本次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见》签署页）
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负 责 人：
沈宏山
承办律师：
张露文
承办律师：
王金波
2026 年
10
月
14
日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
1bef90bccd· 2026-10-14 16:54 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前