新致软件临时股东会法律意见书：变更注册资本及会计师事务所等程序性议案均高票通过

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000
邮编：200120

传真：021-20511999

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的
法律意见书

致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第二次临时股东会（以下
简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上
海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集召开。公司已于 2026 年 9 月 29
日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于
召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审
议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的
召开日期已达 15 日。
本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 14 日 14:30 在上海市浦东新区康杉路
308 号（陆家嘴智慧谷 T6 栋）五楼会议中心召开。网络投票通过上海证券交易
1

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

所股东会网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026
年 10 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2026 年 10 月 14 日 9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 75 人，代表有表决权股份
114,228,457 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 36.5796%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身
份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范
围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发
生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结
合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：

2

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
表决结果：同意 113,956,110 股，占与会有表决权股份总数的 99.7615%；反
对 202,559 股，占与会有表决权股份总数的 0.1773%；弃权 69,788 股，占与会有
表决权股份总数的 0.0612%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会代表 2/3 以上表决权的股东表
决通过。
2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 113,909,765 股，占与会有表决权股份总数的 99.7210%；反
对 248,904 股，占与会有表决权股份总数的 0.2179%；弃权 69,788 股，占与会有
表决权股份总数的 0.0611%。
其中，中小股东表决情况：同意 18,843,902 股，占与会中小股东有效表决权
股份总数的 98.3369%；反对 248,904 股，占与会中小股东有效表决权股份总数的
1.2989%；弃权 69,788 股，占与会中小股东有效表决权股份总数的 0.3642%。
经核查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会
规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过
的上述决议均合法有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第二次临时股东会召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）

3

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京

地
电
网

址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼，邮编: 200120
话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
址: http://www.allbrightlaw.com/