中远海能披露股票期权激励计划因2026年中期派息而下调行权价的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜
的
法律意见书

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二〇二六年八月

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法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于中远海运能源运输股份有限公司

2023 年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜的
法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份
有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，担任中远海能 2023 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）等相关法律、法
规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）、
《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》
（以下简称
“《激励计划》”）的规定，就调整 2023 年股票期权激励计划行权价格事宜（以下
简称“本次调整”）出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为中远海能本次激励计划所必备的法律文
件。本法律意见书仅供中远海能股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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第二节 正文
一、本次调整的批准和授权
（一）公司于 2023 年 10 月 26 日召开二〇二三年第八次董事会会议，审议
通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请中远
海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权
激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。2023 年 10 月 26 日，
公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》发表了独立意见。
（二）公司于 2023 年 10 月 26 日召开二〇二三年第六次监事会会议，审议
通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。2023 年 10 月
26 日，监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
（三）公司于 2024 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 24 日对公司 2023 年股票期
权激励计划对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到与激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《中远海
运能源运输股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对
象名单的核查意见》。
（四）公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于〈中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管
理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会于同日出具了《中远
海运能源运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（五）公司于 2024 年 5 月 10 日召开二〇二四年第四次董事会会议，审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年
股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，同意根据股东大会的授权，对本
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次激励计划首次授予数量进行调整，激励对象人数及人员名单未作调整，调整后，
首次授予总数由 22,465,500 份相应调减为 22,309,600 份；此外，同意确定以 2024
年 5 月 10 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 107 名激励对象授予
22,309,600 份股票期权，行权价格为人民币 13 元/股。关联董事对该等议案回避
表决。2024 年 5 月 10 日，公司独立董事就调整 2023 年股票期权激励计划首次
授予数量及 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的相关事项发表了独立
意见。
（六）公司于 2024 年 5 月 10 日召开二〇二四年第三次监事会会议，审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年
股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予日的首次授予
股票期权的激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司首次授予的激励对
象名单。
（七）公司于 2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 12 日对预留授予拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与预留授予拟
激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 12 月 17 日公告了《中远海运能源运
输股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
（八）公司于 2024 年 12 月 30 日召开二〇二四年第十五次董事会会议，审
议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，确定预留股票期权的授予日为 2024 年 12 月 30 日，向符合预留授予条件
的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格 12.09 元/股。同日，公司
独立董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（九）公司于 2024 年 12 月 30 日召开二〇二四年第九次监事会会议，审议
通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。公司监事会亦对预留授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公
司本次预留授予的激励对象名单。
（十）公司于 2026 年 4 月 15 日召开二〇二六年第五次董事会会议，审议通
过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》和《关
于调整 2023 年股票期权激励计划期权数量与行权价格的议案》，关联董事已回避
表决，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会批准：（1）
批准 2023 年股票期权激励计划第一个行权期公司层面行权条件已成就，符合条
件的激励对象进行股票期权行权。其中首次授予期权激励对象 100 人，可行权的
期权数量 6,735,326 份。
（2）根据激励对象退休、离职、2024 年度个人综合考核
评价结果等情况，注销 11 名激励对象已获授但未行权的 1,797,380 份股票期权，
股票期权总数调整为 25,148,020 份；根据公司 2023 年度、2024 年中期和 2024
年末期利润分配情况调整行权价格，其中首次授予股票期权行权价格调整为
12.22 元/股，预留授予股票期权行权价格调整为 11.88 元/股。
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（十一）公司于 2026 年 6 月 26 日召开二〇二六年第九次董事会会议，审议
通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事已回避
表决，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会批准根据公
司 2025 年末期利润分配情况调整 2023 年股票期权激励计划行权价格，其中首次
授予股票期权行权价格调整为 11.84 元/股，预留授予股票期权行权价格调整为
11.50 元/股，自公司 2025 年末期利润分配 A 股现金红利发放日起生效。
（十二）公司于 2026 年 8 月 28 日召开二〇二六年第十一次董事会会议，审
议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，关联董事已回
避表决，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会批准根据
公司 2026 年中期利润分配情况调整 2023 年股票期权激励计划行权价格，其中首
次授予股票期权行权价格调整为 11.56 元/股，预留授予股票期权行权价格调整为
11.22 元/股，自公司 2026 年中期利润分配 A 股现金红利发放完毕次日起生效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
二、本次调整相关事宜
1、根据《激励计划》“第七章 股票期权的调整方法和程序”之规定，若在
行权前公司发生派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P = P0-V
其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后行权价格。
2、2026 年 8 月 28 日，公司二〇二六年第十一次董事会审议通过《关于公
司 2026 年中期利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利人民币
0.28 元（含税）。
3、根据上述规则，激励计划首次授予股票期权的行权价格由 11.84 元/股调
整为 11.56 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 11.50 元/股调整为 11.22 元/
股。
本所律师认为，本次股票期权激励计划对行权价格的调整方法和内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、结论意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中远海能本次调整股票
期权激励计划的行权价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

（以下无正文）

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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜的法律意见书》之签章页）

本法律意见书于 2026 年

月

日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：__________________
徐

晨

经办律师：__________________
承婧艽

__________________
贺琳菲