农业银行回复定增审核问询：行政处罚与诉讼均不构成发行障碍，属程序性进展

证券简称：农业银行

证券代码：601288

中国农业银行股份有限公司
（注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号）

关于中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
的回复

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二六年十月

上海证券交易所：
贵所于 2026 年 10 月 9 日出具的《关于中国农业银行股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）
〔2026〕327 号）
（以下
简称“审核问询函”）已收悉。中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银
行”
、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司、中国国际金融股份
有限公司（以下合称“联席保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜
律师”或“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“毕马威华振”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原
则，对审核问询函中所提出的问题进行了逐项落实、核查，现就审核问询函中的
问题回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复》
（以下简称“本审核问询函回复”或“本回复”）使用
的简称与《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
中的释义相同。
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体

含义

黑体加粗

审核问询函所列问题

宋体

对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗

申报文件的修订、补充披露

7-1-1

目 录
问题 1：关于行政处罚 ................................................................................................ 3
问题 2：关于诉讼仲裁 ................................................................................................ 9

7-1-2

问题 1：关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处
罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内的行政处罚
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以
及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款
合计 556 笔，涉及罚款金额合计 46,952.38 万元，具体情况如下：
（一）原中国银保监会/金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以
及境内主要控股子公司被原中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以单笔
金额 10 万元（含）以上的罚款 421 笔，罚款金额合计 34,380.99 万元，主要处罚
事由为违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。其中：
387 笔行政处罚不属于《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十五条
及处罚当时有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额的
罚款”的情形，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“违
法行为轻微、罚款金额较小”的情形。该等行政处罚不涉及责令停业整顿、吊销
金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措施，相关被处罚行为未导致
《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足
额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。
其余 34 笔行政处罚罚款金额合计 17,425.09 万元，系根据《中华人民共和国
银行业监督管理法》第四十六条、《中华人民共和国商业银行法》第七十三条、
7-1-3

第七十四条或《中华人民共和国保险法》第一百一十六条、第一百六十一条、第
一百六十五条、第一百七十条等处罚依据作出，相关被处罚行为未被认定为属于
情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形”的情形。该等行政处罚不涉及责令停业整顿、
吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措施，且相关被处罚行为
未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体
均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚
涉及的相关事项不属于重大违法行为。被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就
相关被处罚行为采取了整改措施，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及
持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
（二）中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以
及境内主要控股子公司被人民银行及其分支机构处以单笔金额 10 万元（含）以
上的罚款 40 笔，罚款金额合计 7,625.48 万元，主要处罚事由为未按规定履行客
户身份识别义务、违反反洗钱管理规定、违反支付结算管理规定等。其中：
32 笔行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条和第
三十条第二款规定的作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值
非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。前述 32 笔行政处
罚中，22 笔行政处罚不涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反
洗钱法》的情形，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列
“违法行为轻微、罚款金额较小”的情形，不属于重大违法行为；剩余 10 笔行
政处罚涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》等相关规
定的情形，主要处罚事由包括相关主体未按照规定履行客户身份识别义务、未按
规定办理个人银行结算账户备案工作等。相关被处罚行为主要为业务管理问题，
发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣等情形，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
7-1-4

公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严
重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并
就相关被处罚行为采取了整改措施。
其余 8 笔行政处罚罚款金额合计 6,209.43 万元。该等行政处罚事由为未按规
定履行客户身份识别义务、未按规定报送备案类账户资料等，8 笔行政处罚均涉
及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，从主观恶性程度来看，相
关被处罚行为主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意；从
社会影响来看，相关被处罚行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等情形；从行为性质来看，相关被处罚行为不涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已
足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚
涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施，
该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构
成本次发行的障碍。
（三）外汇管理部门作出的行政处罚
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以
及境内主要控股子公司被外汇管理部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款
83 笔，罚款金额合计 4,517.36 万元，主要处罚事由为违反外汇登记管理规定、
违规办理结汇、售汇等外汇业务等。其中：
78 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定的
罚没金额较大的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行
政处罚，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“违法行
7-1-5

为轻微、罚款金额较小”的情形。相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意
见第 18 号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属
于重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就
相关被处罚行为采取了整改措施。
其余 5 笔行政处罚罚款金额合计 1,340.90 万元。5 笔行政处罚系根据《中华
人民共和国外汇管理条例》第四十七条或第四十八条等处罚依据作出，相关被处
罚行为未被认定为属于情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
所列“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形。该等行政处罚
不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措
施，且相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本回
复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改
措施。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚
涉及的相关事项不属于重大违法行为。被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就
相关被处罚行为采取了整改措施，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及
持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
（四）其他监管部门作出的行政处罚
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以
及境内主要控股子公司被其他监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款
12 笔，罚款金额合计 428.55 万元，主要处罚事由为减免优惠政策未执行到位、
重复收费等。根据相关处罚决定书，相关处罚机关均未认定相关行为属于情节严
重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形”的情形。相关被处罚行为不涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等情形，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。截至本回复出具日，被处
罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。
7-1-6

综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚
涉及的相关事项不属于重大违法行为，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就
相关被处罚行为采取了整改措施，不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生
重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
（五）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
综上所述，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监
管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款合计 556 笔，涉及罚款金额合计
46,952.38 万元，占发行人截至 2026 年 6 月 30 日归属于母公司股东的权益的比
例为 0.0141%，所占比例较低，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利
影响。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚
行为采取了整改措施。从主观恶性程度来看，上述行政处罚涉及事项主要为业务
管理问题，发行人不存在主观恶意；从社会影响来看，上述行政处罚涉及事项没
有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，
上述行政处罚涉及事项不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损
害投资者合法权益的情形。相关被处罚行为不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条第（六）项规定的情形，该等行政处罚不构成本次发行的障碍。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
联席保荐人、发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；
2、检索金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等主管部门网站；
3、查阅《国家金融监督管理总局行政处罚办法》《中国银保监会行政处罚
办法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《国家外汇管理局行政处罚办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规则要求。
7-1-7

（二）核查意见
经核查，联席保荐人、发行人律师认为：
发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以
单笔金额 10 万元（含）以上的罚款合计 556 笔，涉及罚款金额合计 46,952.38 万
元，上述行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形，该等行政处罚不构成本次发行的障碍。

7-1-8

问题 2：关于诉讼仲裁
根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，
是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、
财务状况产生重大不利影响
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子
公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）
在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 3 宗，涉及发行人的金额
（本金）约人民币 30,939.66 万元，占发行人截至 2026 年 6 月 30 日归属于母公
司股东的权益的比例为 0.0093%，所占比例较低，不会对发行人的日常经营和财
务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
二、相关预计负债的计提情况
（一）发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计
负债确认与计量相关的会计政策如下：
“当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
（1）该义务是承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。货币
时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
7-1-9

面价值。”
（二）相关诉讼仲裁进展情况及预计负债计提情况
针对发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申
请人在境内法院、仲裁机构进行的、尚未了结的诉讼、仲裁案件，发行人已根据
《企业会计准则第 13 号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相
关案件及纠纷的很可能损失确认为预计负债。
发行人上述 3 宗案件中 1 宗案件系委托贷款合同纠纷，2 宗案件系侵权责任
纠纷，涉及发行人的金额（本金）约人民币 30,939.66 万元。截至本回复出具日，
相关案件已结案或进入执行阶段。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已基于法律顾
问或律师的意见、相关案件实际情况、审理进展，并根据《企业会计准则第 13 号
——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，对上述 3 宗案件均已计提预计
负债，合计金额为 20,979.89 万元，相关预计负债计提合理、充分，该等法律诉
讼的最终裁决/执行结果不会对发行人的日常经营、财务状况产生重大不利影响。
发行人该等案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信
息披露特别规定》等规定的需要及时披露的标准。
综上所述，发行人已根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及内部财
务管理制度的相关规定，对该等事项可能遭受的损失足额计提了预计负债，相关
预计负债的计提合理、充分，相关会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或
有事项》的相关规定。
三、核查程序及意见
（一）联席保荐人意见
1、核查程序
联席保荐人执行如下核查程序：
（1）查阅《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》《上市公司信息披露管理
7-1-10

办法》等法律、法规及规范性文件；
（2）检索发行人作为被起诉方/被告/被申请人的未决诉讼；查阅了发行人相
关尚未了结的诉讼仲裁案件的相关资料；了解相关诉讼仲裁的案件情况及进展；
（3）查阅发行人预计负债相关的会计政策及执行情况；
（4）综合分析相关诉讼仲裁事项对发行人经营活动、财务状况的影响。
2、核查意见
经核查，联席保荐人认为：
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子
公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）
在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 3 宗，涉及发行人的金额
（本金）占发行人归属于母公司股东的权益的比例较低，不会对发行人日常经营、
财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。发行人已根据《企业会计
准则第 13 号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，对该等事项可能
遭受的损失足额计提了预计负债，相关预计负债的计提合理、充分。该等案件未
达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》等规
定的需要及时披露的标准。
（二）申报会计师意见
1、核查程序
申报会计师执行如下核查程序：
申报会计师按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》
的规定对发行人 2026 年 1-6 月中期财务报表执行了审阅工作，并在执行审阅工
作的基础上，为回复审核问询函，进一步执行了相关核查程序。
对于发行人回复中涉及的诉讼，执行的主要程序包括但不限于：
（1）对财务会计部、法律事务部和外部律师进行访谈，查阅上述 3 宗诉讼

7-1-11

的法律文书，了解上述诉讼的进展、按照最佳估计数确定预计负债的依据，以及
或有事项有关其他信息；
（2）向外部律师实施函证程序，获取外部律师出具的法律意见，并与其进
行讨论。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
截至 2026 年 6 月 30 日，就财务报表整体公允反映而言，对于发行人作为被
告的上述诉讼涉及的预计负债的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》
的规定。
（三）发行人律师意见
1、核查程序
发行人律师执行如下核查程序：
（1）查阅《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规及规范性文件；
（2）检索发行人作为被起诉方/被告/被申请人的未决诉讼；查阅了发行人相
关尚未了结的诉讼仲裁案件的相关资料；了解相关诉讼仲裁的案件情况及进展；
（3）综合分析相关诉讼仲裁事项对发行人经营活动、财务状况的影响。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
上述发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申
请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件涉及发行人的金额（本金）占发行人截至 2026 年
6 月 30 日归属于母公司股东的权益的比例较低，且主要系发行人从事主营业务
产生的纠纷，不会对发行人的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本
7-1-12

次发行的障碍。

联席保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，联席保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。

7-1-13

（本页无正文，为中国农业银行股份有限公司《关于中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

中国农业银行股份有限公司
年

7-1-14

月

日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国农业银行股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
周

宇

王

琛

中信证券股份有限公司
年

7-1-15

月

日

联席保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：
张佑君

中信证券股份有限公司
年

7-1-16

月

日

联席保荐人董事长声明
本人已认真阅读《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：
邹迎光

中信证券股份有限公司
年

7-1-17

月

日

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
吕

苏

王

鑫

中国国际金融股份有限公司
年

7-1-18

月

日

联席保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。

法定代表人、董事长：
陈

亮

中国国际金融股份有限公司
年

7-1-19

月

日