工商银行披露定增问询补充法律意见，428笔处罚及6宗诉讼均被认定不构成发行障碍

北京市金杜律师事务所
关于
中国工商银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）

2026 年 10 月

7-3-1

目录
一、《审核问询函》关于行政处罚 .............................................................................................. 4
二、《审核问询函》关于诉讼仲裁 .............................................................................................. 7

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致：中国工商银行股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关
规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2026 年 9 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于中
国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
根据上交所于 2026 年 10 月 9 日就本次发行出具的《关于中国工商银行股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕326 号）（以下
简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并
出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步
核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

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一、《审核问询函》关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料并经本所律师核查，自 2023
年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被
境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚共计 428 笔，涉及金
额共计约 57,022.10 万元，具体情况如下：
1、自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主
要控股子公司被中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款及相关行政处罚 334 笔，
金额共计约 46,829.73 万元，主要处罚事由为违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管
理不到位等。其中：
308 笔行政处罚未达到《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十五条及处罚当时
有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的涉及较大数额的罚款、没收较大数额
的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利
的行政处罚。
其他 26 笔行政处罚涉及的被处罚行为不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第
四十五条、第四十六条和《中华人民共和国商业银行法》第二十三条、第七十三条、第七十
四条等相关法规规定的情节严重的情形或上述法规未明确规定情节严重的情形，涉及的被处
罚行为未被认定为属于情节严重的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述中国银保监会/金融监管总局
及其派出机构作出的行政处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书
出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行为采取了整改措施。
2、自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主
要控股子公司被中国人民银行及其派出机构处以罚款 26 笔，金额共计约 6,066.22 万元，主要
处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、违反支付结算管理规定等。其中：

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22 笔行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的作出较大数额罚款、没
收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政
处罚。其中，9 笔行政处罚不涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》，不构成重大违法行为；
剩余 13 笔行政处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，系发行人开展日常
业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣等情况。前述违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者
合法权益的情形。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述 13 笔处
罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，其他 4 笔处罚从主观恶性程度来
看，系发行人开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上
述处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性
质来看，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉
及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定，上述 4 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行
为采取了整改措施。
3、自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主
要控股子公司被外汇管理部门处以罚款 60 笔，金额共计 3,715.82 万元，主要处罚事由为违规
办理结汇、售汇等外汇业务等。其中：
57 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定的暂停或者停止
经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证、给予法人
或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得等应当告
知当事人有要求听证的权利的行政处罚。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定，上述 57 笔处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。
其他 3 笔行政处罚中，有 2 笔行政处罚涉及的被处罚行为不属于《中华人民共和国外汇
管理条例》第三十九条、第四十七条和第四十八条规定的情节严重的情形或上述法规未明确
规定情节严重的情形，未被认定为属于情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18
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号》的相关规定，上述 2 笔处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。另外 1 笔行政处罚根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，从主观恶性程度来看，系发行人开展日
常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定，上述 1 笔处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对相关违法行
为采取了整改措施。
4、自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主
要控股子公司被市场监督管理部门处以罚款 8 笔，金额共计约 410.33 万元，主要处罚事由为
减免优惠政策未执行到位、涉嫌价格违法等。根据相关处罚决定书，前述 8 笔行政处罚均适
用从轻处罚或一般处罚，相关被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述处罚涉及的相关事项不属于
重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚款，并针对
相关违法行为采取了整改措施。
经本所律师核查，2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构
以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行
政处罚的处罚金额占发行人截至 2026 年 6 月 30 日总资产的 0.0010%、归属于母公司股东权
益的 0.0132%，占比较小；截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体已足额缴纳该等罚
款，并针对相关违法行为采取了整改措施。从主观恶性程度来看，上述处罚系发行人开展日
常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低；从社会影响来看，上述处罚涉及事项没有
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况；从行为性质来看，不涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、操纵市场等行为。根据发行人最近三年的内部控制审计报告及发行人说明，
发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人
整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，金杜认为，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境
内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚涉及的相关事项不属于
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严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

二、《审核问询函》关于诉讼仲裁
根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司
日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的起诉书、裁判文书等法律文书及相关资料并经本所律师核查，截至
2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申
请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件共 6 宗，涉及发行人的金额（本金）约人民币 11.13 亿元，占发行人截至
2026 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益的比例为 0.026%，所占比例较小。该等案件的案由
主要为合同纠纷、票据纠纷、财产损害赔偿纠纷等事项，均为发行人正常业务经营过程中所
产生的纠纷，即使相关案件最终的判决、裁决或执行结果对发行人不利，亦不会对发行人的
日常经营、财务状况产生重大不利影响。
金杜认为，上述发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申
请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件的涉案金额（本金）占发行人截至 2026 年 6 月 30 日归属于母公司股东权
益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的纠纷，即使相关案件最终的判决、
裁决或执行结果对发行人不利，亦不会对发行人的日常经营、财务状况产生重大不利影响，
不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：
苏 峥

黄晓雪

陈冬旭

单位负责人：
龚牧龙

年

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月

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