川仪股份注销163.401万股限制性股票，控股股东持股被动升至30.01%并免于要约

国浩律师（上海）事务所
关于
中国机械工业仪器仪表集团有限公司
免于发出要约事宜
之
专项核查意见

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼

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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二六年十月

国浩律师（上海）事务所

专项核查意见

国浩律师（上海）事务所
关于
中国机械工业仪器仪表集团有限公司
免于发出要约事宜
之
专项核查意见
致：中国机械工业仪器仪表集团有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国机械工业仪器仪表
集团有限公司（以下简称“国机仪器仪表集团”“公司”或“收购人”）的委托，
作为其专项法律顾问，就重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”）
注销回购股份导致国机仪器仪表集团持股比例被动增加至30%以上（以下简称
“本次收购”）所涉及的免于发出要约事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对国机仪器仪表集团提供的有关文件和
事实进行了充分核查验证的基础上，出具本专项核查意见。

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专项核查意见

第一节

引言

一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
发表核查意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
三、本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次收购免于发出要约事宜所
必备的法律文件之一，并愿意依法承担相应的法律责任。
四、公司向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见
所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不
存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本
材料和复印件与原件一致。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
六、本所律师不对公司本次收购免于发出要约事宜所涉及的会计、审计、资
产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审
计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
八、本专项核查意见，仅供公司为本次收购免于发出要约之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作其他任何用途。

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专项核查意见

第二节

正文

一、收购人的主体资格

根据重庆市两江新区市场监督管理局于2025年12月23日核发的统一社会信
用代码为“911100001000006224”的《营业执照》并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本专项核查意见出具之日，国机仪器仪表集团的
基本情况如下：
名称

中国机械工业仪器仪表集团有限公司

住所

重庆市两江新区大竹林街道黄山大道中段68号38幢

法定代表人

李赐犁

注册资本

1,000万元人民币

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

1982年1月15日

营业期限

1982年1月15日至无固定期限

经营范围

许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪
器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用
系统集成服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的
研发；智能机器人销售；专用仪器制造；其他通用仪器制造；电子
测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；实验分析仪器制造；实验
分析仪器销售；照相机及器材制造；电影机械制造；软件开发；文
化、办公用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智
能控制系统集成；智能基础制造装备制造；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加
工；有色金属合金销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；
工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服务平
台技术咨询服务；认证咨询；标准化服务；科技中介服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，国机仪器仪表集团为依法
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其《公司章程》的规定需要
终止或解散的情形。

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专项核查意见

根据国机仪器仪表集团确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之
日，国机仪器仪表集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收
购上市公司的下列情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，国机仪器仪表集团依
法有效存续，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备本次收购的合法主体资格。
二、本次收购属于免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况
2026年4月28日，川仪股份召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
根据川仪股份2022年第二次临时股东大会的授权，川仪股份拟回购并注销2022年
限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的1,634,010股限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）。
2026年10月9日，川仪股份披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申
请，预计本次限制性股票于2026年10月13日完成注销。
2026年10月13日，川仪股份已完成前述股份注销并取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，川仪股份总股本由
513,173,176股变更为511,539,166股，导致川仪股份控股股东国机仪器仪表集团在
持股数量保持不变的情况下，持股比例由29.91%被动增加至30.01%。
本次回购注销前后，川仪股份的控股股东为国机仪器仪表集团，实际控制人
为中国机械工业集团有限公司。本次回购注销未导致川仪股份的控股股东、实际
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专项核查意见

控制人发生变化。
（二）本次收购属于免于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，“有下
列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会
批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30%……”。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定，“因上市公司回购股份，导
致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决
权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
综上，本所律师认为，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（二）项和《上市公司股份回购规则》第十六条规定的免于发出要约的
情形，收购人可就本次收购免于发出要约。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，国机仪器仪表集团依法有效存续，不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主
体资格；本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项
和《上市公司股份回购规则》第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可就
本次收购免于发出要约。
（以下无正文）

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