中国人保回复上交所定增审核问询：374笔处罚及42宗重大诉讼均不构成本次发行实质性障碍

中国人民保险集团股份有限公司
（注册地址：北京市西城区西长安街 88 号 1 至 13 层）

关于中国人民保险集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年十月

中国人民保险集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

上海证券交易所：
贵所于 2026 年 10 月 9 日出具的《关于中国人民保险集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕325 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国人民保险集团股份有限公司（以下简
称“中国人保”或“发行人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐
人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”或“发行人律师”）、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”或“申报会计
师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题
进行了逐项落实、核查，现就审核问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复报告》（以下简称“本审核问询函回复”或“本回
复”）使用的简称与《中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》中的释义相同。
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
含义

字体
黑体加粗

审核问询函所列问题

宋体

对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗

申报文件的修订、补充披露（如有）

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向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

目
目

录

录............................................................................................................................ 2

问题 1、关于行政处罚 ................................................................................................ 3
问题 2、关于诉讼仲裁 ................................................................................................ 6
保荐人关于发行人回复的总体意见 ........................................................................... 9

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问题 1、关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处
罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人相关情况说明
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，人保集团及境内各分支机构被境
内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上罚款的行政处罚共计 374 笔，涉及
罚款金额共计 14,565.20 万元，另有 1 笔被处以停止接受农险新业务的行政处罚。
具体情况如下：
1、被中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款 368 笔，罚款金额
共计 13,451.71 万元，另有 1 笔被处以停止接受农险新业务的行政处罚。主要处
罚事由包括给予投保人保险合同约定以外的利益；未按照规定使用经批准或备案
的保险条款或费率；虚构业务套取费用等。
其中 256 笔行政处罚不属于《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十
五条及处罚当时有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的涉及较大
数额的罚款、没收较大数额的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知
书中告知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚。根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二条，该等行政处罚罚款金额较小，不属于重大违法行为。
其中 112 笔行政处罚，合计罚款金额为 8,383.60 万元。该等行政处罚的处罚
依据主要为《中华人民共和国保险法》第一百六十一条、第一百七十条等，相关
处罚依据未认定为情节严重的情形或相关处罚机关未认定相关行为属于情节严
重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，该等行政处罚相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
另有一笔行政处罚系处罚对象被责令停止接受农险新业务一年。从行为性质
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来看，该处罚系针对发行人境内主要控股子公司下属单一县域支公司的农险新业
务作出，处罚对象层级较低，未涉及分公司及以上层级主体；从主观恶性程度来
看，该处罚系发行人境内主要控股子公司下属单一县域支公司个别人员违规开展
业务所导致的处罚，处罚对象主观恶性程度较低；从社会影响来看，该等违法行
为涉及保费收入及赔付金额较低，分别占该子公司当年保险业务收入及赔付支出
比例较低。上述处罚不属于《发行注册管理办法》第十一条第（六）项、《证券
期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次
发行的重大违法行为。
2、被中国人民银行及其派出机构处以罚款 1 笔，
罚款金额共计 464.00 万元。
该笔处罚系处罚机关依据处罚当时有效的《中华人民共和国反洗钱法》第三十二
条作出。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条的规定，该笔行政
处罚不属于作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、吊销相关许可证、责令
停业整顿等重大行政处罚的情形。该笔处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》，
系处罚对象开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，未造成严重
危害和社会恶劣影响。该等违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵
市场等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
3、被市场监督管理部门处以罚款 3 笔，金额共计 384.31 万元，主要处罚事
由为实施垄断协议行为，相关处罚机关均未认定相关行为属于情节严重的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，该等行政处罚相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
4、被应急管理部门处以罚款 1 笔，金额共计 30.00 万元，处罚事由为处罚
对象在保险事故处理过程中未履行监督管理责任。根据处罚决定书，处罚机关依
据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项给予处罚，
系针对一般生产安全事故作出。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，
该项处罚罚款金额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣，不属于重大违法行为。
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5、被税务机关处以罚款 1 笔，金额共计 235.18 万元。该笔处罚系针对被处
罚主体未履行扣缴义务的行为，该行为不属于《税收征收管理法》第六十三条规
定的偷税，亦不属于逃避追缴欠税、骗税、抗税或虚开发票等情形，处罚决定书
亦未认定相关行为属于情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条，该等行政处罚相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于
重大违法行为。
二、核查程序
保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；
2、检索国家金融监督管理总局、中国人民银行等主管部门网站；
3、查阅《国家金融监督管理总局行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚
程序规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规则要求。
三、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为，上述行政处罚涉及的相关事项不属于严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管
理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

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问题 2、关于诉讼仲裁
根据申报材料，截至报告期末，发行人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，
相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计
提是否充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人相关情况说明
（一）请说明报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相
关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响
截至 2026 年 6 月 30 日，人保集团及境内各分支机构作为被告、被申请人在
境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 4,000 万元以上的、尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件共 42 宗（其中，单笔争议标的（本金）在 4,000 万
元至 1 亿元（含本数）的为 11 宗；单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上（不含
本数）的为 31 宗）。
关于上述 42 宗尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，其中 28 宗已取得一审判决
（一审判决未生效，相关案件正在二审审理中）的案件判决中涉及人保集团的争
议金额合计约为 143,561.10 万元，另外 14 宗尚未取得一审判决或一审判决已被
撤销的案件的诉讼请求中涉及人保集团的争议金额约为 646,933.06 万元1，分别
占发行人截至 2026 年 6 月末归属于母公司股东权益的比例为 0.42%、1.90%，所
占比例较低。前述案件的案由包括保险合同纠纷、财产损害赔偿纠纷、侵权责任
纠纷及财产保全损害责任纠纷等，不会对人保集团的日常经营和财务状况产生重
大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，上述案件的涉案争议金额占发行人截至 2026 年 6 月末归属于母
公司股东权益的比例较低，不会对人保集团的日常经营和财务状况产生重大不利
影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
1

其中 1 宗案件诉讼请求涉及人保集团争议金额为 623.73 万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中
心公布的报告期末银行间外汇市场人民币汇率中间价折合约人民币 4,248.18 万元。

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（二）相关预计负债计提是否充分
截至 2026 年 6 月 30 日，人保集团根据企业会计准则及内部财务管理制度的
相关规定，对符合条件的案件计提负债，相关计提充分。前述 42 宗案件按照计
提保险合同负债、其他负债和未计提进行分类分析，具体情况如下：
1、8 宗案件为与保险合同赔付义务相关的案件，根据《企业会计准则第 25
号——保险合同》相关规定，发行人已结合案件具体情况、保单责任等因素，对
相应的保险合同计提已发生赔款负债合计 60,243.57 万元，并纳入“保险合同负
债”进行列报。
2、20 宗案件与保险合同赔付义务无关，且发行人经过评估后认为其很可能
败诉，根据相关诉讼的一审判决情况，已计提负债 81,995.26 万元，并纳入“其
他负债”进行列报。
3、剩余 14 宗案件，因截至 2026 年 6 月 30 日尚在审理阶段，预计判决结果
存在不确定性，无法可靠估计发生可能性及金额，人保集团根据企业会计准则及
内部财务管理制度的相关规定，认为该类案件尚未达到计提负债的条件。即使相
关案件判决结果对发行人不利，亦不会对人保集团日常经营和财务状况产生重大
不利影响。
二、核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
（1）检索发行人作为被起诉方/被告/被申请人的未决诉讼仲裁案件；查阅了
发行人相关未决诉讼仲裁案件的相关资料；向发行人了解相关未决诉讼仲裁案件
的基本情况及进展；
（2）查阅了发行人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告；
（3）向发行人了解相关未决诉讼仲裁案件计提负债的原则及情况；
（4） 综合分析相关未决诉讼仲裁案件对发行人经营活动、财务状况的影响。
申报会计师执行了如下核查程序，包括：
（1）获取发行人截至 2026 年 6 月 30 日单笔争议标的金额（本金）大于人
民币 4,000 万元的未决诉讼及仲裁案件清单、预计负债明细以及相关案件的已发
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生赔款负债明细，将预计负债余额与报表核对一致，将相关案件的已发生赔款负
债明细与账面记录核对一致；
（2）询问发行人相关案件计提预计负债或已发生赔款负债的原则和情况，
选取样本检查是否符合企业会计准则及内部制度要求；
（3）针对截至 2026 年 6 月 30 日重大未决被诉案件，向发行人询问案件背
景、案件进展，及了解发行人对于案件分析的判断较 2025 年末是否发生变化。
选取样本向外部律师发送询证函或查阅相关法律支持文档，了解并评估案情最新
进展对于财务报表可能产生的影响。
三、核查意见
经核查，保荐人认为：上述相关未决诉讼仲裁案件的涉案争议金额占发行人
截至 2026 年 6 月末归属于母公司股东权益的比例较低，不会对人保集团的日常
经营和财务状况产生重大不利影响。截至 2026 年 6 月 30 日，人保集团根据企业
会计准则及内部财务管理制度的相关规定，对符合条件的案件计提负债，相关计
提充分。
发行人律师认为：上述案件的涉案争议金额占发行人截至 2026 年 6 月末归
属于母公司股东权益的比例较低，且均为人保集团正常业务经营过程中所产生的
纠纷，不会对人保集团的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不会构成本次
发行的实质性法律障碍。
申报会计师认为：基于我们执行的上述核查工作，我们认为，发行人说明的
上述案件的涉案争议金额占发行人截至 2026 年 6 月末归属于母公司股东权益的
比例较低，不会对人保集团的日常经营和财务状况产生重大不利影响，在所有重
大方面与我们了解的信息一致；发行人对上述相关案件负债计提充分的说明在所
有重大方面与我们在问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

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保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。

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（本页无正文，为中国人民保险集团股份有限公司《关于中国人民保险集团股份
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国人民保险集团股份有限公司
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保荐代表人：
石国平

姚 崇

中信证券股份有限公司

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月

日

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向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：
张佑君

中信证券股份有限公司

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月

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中国人民保险集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

保荐人董事长声明

本人已认真阅读《关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：
邹迎光

中信证券股份有限公司

年

7-1-13

月

日