中国人保定增回复上交所问询：律师认定374笔行政处罚及42宗未决诉讼均不构成发行实质性障碍

北京市金杜律师事务所
关于
中国人民保险集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）

2026 年 10 月

目录
一、《审核问询函》第 1 题 关于行政处罚 .................................................................. 4
二、《审核问询函》第 2 题 关于诉讼仲裁 .................................................................. 6

致：中国人民保险集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根
据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办
法》
《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规
范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文件格式和
内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2026
年 9 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于中国人民保险集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》
）
。
根据上交所于 2026 年 10 月 9 日就本次发行出具的《关于中国人民保险集团
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2026〕325 号）（以下简称《审核问询函》
），本所就《审核问询函》中所载相关
法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项
做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

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一、《审核问询函》第 1 题 关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处
罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料并经本所律师核查，
自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，人保集团及境内各分支机构被境内监管
部门处以单笔金额 10 万元（含）以上罚款的行政处罚共计 374 笔，涉及罚款金额
共计 14,565.20 万元，另有 1 笔被处以停止接受农险新业务的行政处罚。具体情况
如下：
1．被中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款 368 笔，罚款金额共
计 13,451.71 万元，另有 1 笔被处以停止接受农险新业务的行政处罚。主要处罚事
由包括给予投保人保险合同约定以外的利益；未按照规定使用经批准或备案的保
险条款或费率；虚构业务套取费用等。
其中 256 笔行政处罚不属于《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十
五条及处罚当时有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的涉及较大
数额的罚款、没收较大数额的违法所得的标准，不属于应当在行政处罚事先告知
书中告知当事人有要求举行听证的权利的行政处罚。根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二条，该等行政处罚罚款金额较小，不属于重大违法行为。
其中 112 笔行政处罚，合计罚款金额为 8,383.60 万元。该等行政处罚的处罚
依据主要为《中华人民共和国保险法》第一百六十一条、第一百七十条等，相关
处罚依据未认定为情节严重的情形或相关处罚机关未认定相关行为属于情节严重

7-3-4

的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，该等行政处罚相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
另有一笔行政处罚系处罚对象被责令停止接受农险新业务一年。从行为性质
来看，该处罚系针对发行人境内主要控股子公司下属单一县域支公司的农险新业
务作出，处罚对象层级较低，未涉及分公司及以上层级主体；从主观恶性程度来
看，该处罚系发行人境内主要控股子公司下属单一县域支公司个别人员违规开展
业务所导致的处罚，处罚对象主观恶性程度较低；从社会影响来看，该等违法行
为涉及保费收入及赔付金额较低，分别占该子公司当年保险业务收入及赔付支出
比例较低。上述处罚不属于《发行注册管理办法》第十一条第（六）项、
《证券期
货法律适用意见第 18 号》第二条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行
的重大违法行为。
2．被中国人民银行及其派出机构处以罚款 1 笔，罚款金额共计 464.00 万元。
该笔处罚系处罚机关依据处罚当时有效的《中华人民共和国反洗钱法》第三十二
条作出。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条的规定，该笔行政
处罚不属于作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、吊销相关许可证、责令
停业整顿等重大行政处罚的情形。该笔处罚涉及违反《中华人民共和国反洗钱法》
，
系处罚对象开展日常业务经营活动中产生的处罚，主观恶性程度低，未造成严重
危害和社会恶劣影响。该等违法行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵
市场等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
3．被市场监督管理部门处以罚款 3 笔，金额共计 384.31 万元，主要处罚事由
为实施垄断协议行为，相关处罚机关均未认定相关行为属于情节严重的情形。根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，该等行政处罚相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。

7-3-5

4．被应急管理部门处以罚款 1 笔，金额共计 30.00 万元，处罚事由为处罚对
象在保险事故处理过程中未履行监督管理责任。根据处罚决定书，处罚机关依据
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项给予处罚，系
针对一般生产安全事故作出。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，该
项处罚罚款金额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，
不属于重大违法行为。
5．被税务机关处以罚款 1 笔，金额共计 235.18 万元。该笔处罚系针对被处罚
主体未履行扣缴义务的行为，该行为不属于《税收征收管理法》第六十三条规定
的偷税，亦不属于逃避追缴欠税、骗税、抗税或虚开发票等情形，处罚决定书亦
未认定相关行为属于情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条，该等行政处罚相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重
大违法行为。
经本所律师核查，上述行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
综上，金杜认为，该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

二、《审核问询函》第 2 题 关于诉讼仲裁
根据申报材料，截至报告期末，发行人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，
相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计
提是否充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

7-3-6

根据发行人提供的起诉书、裁判文书等法律文书及相关资料并经本所律师核
查，截至 2026 年 6 月 30 日，人保集团及境内各分支机构作为被告、被申请人在
境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 4,000 万元以上的、尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件共 42 宗，其中 28 宗已取得一审判决（一审判决未生效，
相关案件正在二审审理中）的案件判决中涉及人保集团的争议金额合计约为
143,561.10 万元，另外 14 宗尚未取得一审判决或一审判决已被撤销的案件的诉讼
请求中涉及人保集团的争议金额约为 646,933.06 万元1，分别占发行人截至 2026
年 6 月末归属于母公司股东权益的比例为 0.42%、1.90%，所占比例较低。前述案
件的案由主要为保险合同纠纷，另包括财产损害赔偿纠纷、侵权责任纠纷及财产
保全损害责任纠纷等，均为人保集团正常业务经营过程中所产生的纠纷，不会对
人保集团的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性
法律障碍。
金杜认为，上述案件的涉案争议金额占发行人截至 2026 年 6 月末归属于母公
司股东权益的比例较低，且均为人保集团正常业务经营过程中所产生的纠纷，不
会对人保集团的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）

1

其中 1 宗案件诉讼请求涉及人保集团争议金额为 655.30 万美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心
公布的报告期末银行间外汇市场人民币汇率中间价折合约人民币 4,463.18 万元。

7-3-7

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国人民保险集团股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：
苏

峥

李元媛

黄晓雪

单位负责人：
龚牧龙

年

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月

日