上海机场股权激励第一个限售期解锁条件成就，同步回购注销22.19万股（占总股本0.0089%）

上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
第一个解除限售期解锁事宜
及回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000
邮编：200120

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关于上海国际机场股份有限公司
A 股限制性股票激励计划

第一个解除限售期解锁事宜
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
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致：上海国际机场股份有限公司
敬启者：

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海国际机场股份有限公司
（以下简称“上海机场”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称：
“《试行办法》”）
及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及
现行有效的《上海国际机场股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上
海机场 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“
《激励计划（草案
修订稿）》”）、
《上海国际机场股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办
法》
（以下简称“考核办法”）的规定，就公司 A 股限制性股票激励计划授予的限
制性股票第一个解除限售期解锁相关事宜（以下简称“本次解除限售”）及回购
注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
1

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和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如下
假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副
本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件
均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
6. 本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：

2

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第二部分 正文

一、 本次激励计划已履行的程序
1、2024 年 5 月 14 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<上海机场 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制
定上海机场 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
2、2024 年 5 月 14 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了关于
《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公
司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监
事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。
3、2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于
制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。
4、2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于制定
公司 A 股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会
对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。
5、2024 年 7 月 24 日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限
公司实施 A 股限制性股票激励计划的批复》
（沪国资委分配〔2024〕146 号），本
激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024 年 7 月 25 日，公
司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批
复的公告》。
6、公司于 2024 年 7 月 25 日披露了《上海机场关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司
独立董事作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A
股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于制定公司 A 股限
制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关

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于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向
公司全体股东征集投票权。
7、2024 年 7 月 31 日至 2024 年 8 月 9 日（以下简称“公示期”），公司对本
激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
8、2024 年 8 月 12 日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人
员及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司 A 股限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2024 年 8 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于制
定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场 2024 年第一次临时股东大会决议公告》
和《上海机场关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，全体核
查对象不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。
10、2024 年 9 月 12 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授
予激励对象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。
11、2024 年 10 月 11 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 A 股限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
12、2025 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。
13、2025 年 10 月 31 日，公司披露了《上海机场关于部分 A 股限制性股票
回购注销实施公告》。公司回购注销了 13 名激励对象的部分已获授但尚未解除限
售的公司 A 股限制性股票 168,300 股，注销日期为 2025 年 11 月 4 日。
14、2026 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公

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司 A 股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回
购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司召开了董事会
薪酬与考核委员会，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
公司本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。

二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况
（一） 本次激励计划的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自
相应授予登记完成之日起满 24 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分
批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售

解除限售时间

批次
第一批解

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起

除限售

至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第二批解

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起

除限售

至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

第三批解

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起

除限售

至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

解除限售比例

40%

30%

30%

本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为 2024 年 10 月 11 日，第一个
限售期于 2026 年 10 月 10 日届满。
（二） 本次激励计划的解除限售条件
1、公司不得发生的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，作为限制性股票解除限售的条件
之一，公司须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上

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市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其
他情形。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合
本次解除限售条件。
2、公司应当具备的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，作为限制性股票解除限售的条件
之一，公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效
考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三
年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司具备上述条件，符合本
次解除限售条件。
3、激励对象不得发生的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，作为限制性股票解除限售的条件之一，激
励对象须未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定
的其他情形。
根据《试行办法》第三十五条的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，
激励对象须未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪

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行为，给上市公司造成损失的。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象
未发生上述情形，符合本次解除限售条件。
4、公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，作为限制性股票解除限售的条件
之一，考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层
面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期

业绩考核目标
公司选取每股收益、归母净利润增长率（较 2023 年）、主业毛利率、
安全责任事故风险指标作为公司层面业绩考核指标。
其中，2024 年公司层面考核目标如下：

第一个解除限售
期

（1）2024 年每股收益不低于 0.71 元/股，且不低于行业平均值；
（2）2024 年归母净利润增长率（较 2023 年）不低于 90%，且不低
于行业平均值；
（3）2024 年主业毛利率不低于 19%；
（4）2024 年未发生人身安全相关重大及以上事故。

根据公司的确认，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）2024 年，
公司每股收益为 0.78 元/股，高于目标值 0.71 元/股，且高于行业平均值（含上海
机场）0.424 元/股；
（2）2024 年，公司归母净利润相较 2023 年增长率为 107.05%，
高于目标值 90%，且高于行业平均值（含上海机场）62.51%；
（3）2024 年，公司
主业毛利率为 21.93%，高于目标值 19%；（4）2024 年，公司未发生人身安全相
关重大及以上事故。
其中，同行业公司每股收益和归母净利润增长率具体如下：
证券代码

公司简称

白云机场
600004.SH
深圳机场
000089.SZ
厦门空港
600897.SH
北京首都机场股份
0694.HK
上海机场
600009.SH
同行业平均值

2024年每股收益
（元/股）
0.390
0.216
1.034
-0.300
0.780
0.424

2024年归母净利润较2023年增长率
109.51%
11.68%
21.80%
107.05%
62.51%

注：根据激励计划，2024 年同行业公司为 4 家，上表数据均源于各公司年度报告。

综上所述，公司满足第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，符合本项解

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除限售条件。
5、激励对象个人绩效考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，作为限制性股票解除限售的条件
之一，公司根据绩效管理等办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价，激励
对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系
数
激励对象个人绩效评价得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评价得分(N)(满分为100分)
N≥90
80≤N＜90
70≤N＜80
60≤N＜70
N＜60

个人绩效系数
100%
90%
80%
70%
0%

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期
解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回
购。
根据公司的确认，自首次授予日至 2026 年 10 月 10 日，首次授予对象中有
4 人因不具备激励对象资格，其获授限制性股票不解除限售，全部由公司回购。
首次授予剩余可解除限售的激励对象变更为 285 人，其个人层面业绩条件达成情
况如下：
（1）董事、高级管理人员共 4 人，其中：
4 人 2024 年个人绩效评价得分在 90 分及以上，个人绩效系数为 100%。
（2）其他核心骨干共 281 人，其中：
279 人 2024 年个人绩效评价得分在 90 分及以上，个人绩效系数为 100%；
2 人 2024 年个人绩效评价得分在 60 分至 70 分之间，个人绩效系数为 70%。
综上，本次解除限售的满足条件的激励对象达到个人业绩考核要求，满足上
述个人绩效考核条件，符合本项解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激

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励计划（草案修订稿）》规定的相关解除限售的条件。

三、 本次解除限售尚需履行的程序
公司本次解除限售部分限制性股票尚需按照《管理办法》、
《激励计划（草案
修订稿）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，办理本次解除限售的相关
手续，并及时履行信息披露义务。

四、 本次回购注销的具体情况
根据公司的说明，激励对象 18 人因存在解除劳动关系和职务变动等情况，
其获授但尚未解除限售的限制性股票需予以回购注销，具体情况如下：
（一）本次回购注销的情况
1、激励对象与公司解除劳动合同
根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：
“3、激励对象为公司
董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解
除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价
格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回
购。”
鉴于 1 名首次授予的董事、高级管理人员已离职，根据上述规定，其持有的
已获授但未解除限售的 46,900 股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购
注销。
2、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同
根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：
“4、激励对象因职务
变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动
关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在 2024-2026 年内的服
务时间折算调整可授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购，届
时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息
支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达

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到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购
事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购”。
鉴于 8 名首次授予的激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关
系，根据上述规定，按上述 8 名激励对象的实际服务时间折算调整可授予权益，
将其持有的已获授但未解除限售的合计 62,100 股限制性股票予以回购注销。
3、激励对象因其他情形而回购注销
根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：
“其他未说明的职务
变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的
由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存
款利息之和。 ”
据此，经公司董事会认定，首次授予中的 3 名激励对象，其持有的已获授但
未解除限售的 97,200 股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会
审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
4、激励对象因职务变动折算调整可授予权益
根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章的相关规定：
“8、其他未说明的职
务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况
的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期
存款利息之和。”
鉴于 4 名首次授予的激励对象存在职务变动的情况，根据公司制定细则以及
公司与激励对象签订的《授予协议》，按上述 4 名激励对象的实际服务时间折算
调整可授予权益，将上述 4 名激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 8,200
股限制性股票进行回购注销。
5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据《激励计划（草案修订稿）》第九章的相关规定：
“公司根据绩效管理等
办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与
其考核年度绩效评价结果挂钩。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解
除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予
价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值予以回购。”
根据 2024 年个人绩效考核结果，首次授予中有 2 名激励对象的个人绩效考

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核评价得分位于 60 分至 70 分之间，根据上述规定，其归属于第一个限售期限制
性股票的可解除限售比例为 70%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合
计 7,536 股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销限制性股票为上述 18 名首次授予激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 221,936 股，占截至目前公司总股本（2,488,313,040 股）
的比例约为 0.0089%。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应
的调整。调整方法如下：
若公司发生派息，P = P0 - V ；其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
1、本激励计划授予情况
首次授予登记完成日为 2024 年 10 月 11 日，首次授予价格为 18.21966 元/
股。
2、派发现金红利情况
2025 年 6 月 27 日，公司召开了 2024 年度股东大会，审议通过了公司 2024
年末利润分配方案，明确公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公
司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税）。2025 年 8 月 4 日，公司披露了《上海国际机场股份有限
公司 2024 年年度权益分派实施公告》，并于 2025 年 8 月 8 日发放现金红利。
2025 年 8 月 28 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，在 2024 年
度股东会授权下，审议通过了公司 2025 年度中期利润分配方案，明确公司拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份
数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。2025 年
10 月 10 日，公司披露了《上海国际机场股份有限公司 2025 年半年度权益分派
实施公告》，并于 2025 年 10 月 16 日发放现金红利。
2026 年 6 月 5 日，公司召开了 2025 年度股东会，审议通过了公司 2025 年

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末利润分配方案，明确公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.60 元（含税）。2026 年 6 月 25 日，公司披露了《上海国际机场股份有限
公司 2025 年年度权益分派实施公告》，并于 2026 年 7 月 1 日发放现金红利。
2026 年 8 月 19 日，公司召开了第十届董事会第二次会议，在 2025 年度股
东会授权下，审议通过了公司 2026 年度中期利润分配方案，明确公司拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后
的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税）。2026 年 9 月
11 日，公司披露了《上海国际机场股份有限公司 2026 年半年度权益分派实施公
告》，并于 2026 年 9 月 17 日发放现金红利。
3、限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格
首次授予价格（P0）为 18.21966 元/股，考虑上述四次派发现金股利，首次
授予激励对象在完成股份登记后，每股获得现金股利（V）累计为 1.04 元/股。根
据上述调整方法计算，调整后的授予价格：P = P0 – V =18.21966 – 1.04 = 17.17966
元/股。
本方案上述股权回购情形“1、激励对象与公司解除劳动合同”、
“3、激励对
象因其他情形而回购注销”和“5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而
回购注销”，拟回购限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首
次授予价格 17.17966 元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前
1 个交易日公司股票交易均价）。
本方案上述股权回购情形“2、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司
终止或解除劳动合同”和“4、激励对象因职务变动折算调整可授予权益”，根据
《激励计划（草案修订稿）》和公司与激励对象签订《授予协议》的相关规定，拟
回购的限制性股票的回购价格为 17.17966 元/股加上银行同期存款利息。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计用于本次回购的资金总额约
为人民币 3,866,580.38 元。
（五）其他说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定
具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、
修订公司章程相关手续等。

五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本
次激励计划第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关
解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司
本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、
证券登记结算机构办理相应后续手续。
公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、
数量及价格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需依法履行信
息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

[本页以下无正文，下接签字页]