湘佳股份拟回购注销58.1252万股限制性股票，占总股本0.29%

证券代码：002982

证券简称：湘佳股份

债券代码：127060

债券简称：湘佳转债

公告编号：2026-079

湖南湘佳牧业股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 15 日召
开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。鉴于
公司 2024 年限制性股票激励计划中授予的 3 名原激励对象因个人原因离职、第
一个解除限售期解除限售条件因公司层面业绩考核及个人绩效考核原因部分股
份不能解除限售，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，需回购注销限制性股票 58.1252 万股。现就
相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师
事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2024 年 8 月 29 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划

相关事项出具了核查意见。
3、2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日在公司官网（www.xiangjiamuye.com）
对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对公示内容提出异议的情况。2024 年 9 月 11 日，公司披露了《监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公
告编号：2024-086）。
4、2024 年 9 月 18 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司
本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查。
5、2024 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届董事
会审计委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，国联民生证券承销保
荐有限公司出具了独立财务顾问意见。
7、2026 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届董
事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，国联民生证券承
销保荐有限公司出具了独立财务顾问意见。
8、2026 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关

于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，湖南启元律师事务所出具了相应的法律
意见书，国联民生证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、回购注销依据
根据公司《激励计划》相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同等原因与公司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款
利率支付利息。终止或解除劳动/聘用关系前，激励对象需要向公司支付完毕已
解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
根据公司《激励计划》相关规定：公司层面业绩考核目标完成比例大于等于
100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股
票总量的 100%；公司层面业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，
相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的
80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司层面业绩考核目标完成比例未达到 80%
的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
根据公司《激励计划》相关规定：激励对象当期因个人绩效考核未达标而不
能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
（1）回购注销数量
本次回购注销股份数量为 58.1252 万股，占总股本的比例 0.29%；其中 3 名
原激励对象因离职需回购注销 5.6 万股股份，其余激励对象因公司层面业绩考核
及个人绩效考核不能解除限售的股份需回购注销 52.5252 万股。
（2）回购注销价格
根据公司《激励计划》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。
鉴于公司已实施了 2024 年前三季度权益分派、2024 年年度权益分派及 2025
年年度权益分派，根据公司《激励计划》及 2024 年第四次临时股东大会的授权，

董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后本次激励
计划限制性股票的授予价格为 5.51 元/股。上述调整内容详见公司于 2025 年 10
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-062）及 2026 年 6 月 22 日披
露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：
2026-050）。
综上，公司本次回购价格为 5.51 元/股加上银行同期存款利率之和。
3、资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前
数量（股）

本次变动后

比例

本次变动增减
数量（股）

数量（股）

比例

股份限制
一、限售条件流通股/
非流通股

73,102,837

35.98%

-1,780,100

71,322,737

35.20%

二、无限售条件流通股

130,091,320

64.02%

1,198,848

131,290,168

64.80%

三、总股本

203,194,157

100%

-581,252

202,612,905

100%

注：最终股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的
一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会对公司限制性股票激励
计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽
责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销股份数量为 58.1252
万股，占总股本的比例 0.29%；其中 3 名原激励对象因离职需回购注销 5.6 万股
股份，其余激励对象因公司层面业绩考核及个人绩效考核不能解除限售的股份需
回购注销 52.5252 万股。鉴于公司实施了 2024 年前三季度、2024 年度、2025
年度权益分派，根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，2024 年限制性股

票激励计划回购价格调整为 5.51 元/股。本次回购注销符合《上市公司股权激励
管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，回购原因、数
量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划
的继续实施，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司回购注销
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票，并将相关议案提交公司董事会审
议。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件的相关规定。公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进
行的，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格及资金来源均符合《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湘佳股份就本次解除限售事项及
回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划限制性
股票第一个解除限售期的解除限售的条件已成就，本次解除限售事项及回购注销
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定办理限制性
股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
4、国联民生证券承销保荐有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。

湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日