徐工机械例行调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销370.6万股，金额仅892万元、占总股本0.032%

证券代码：000425

证券简称：徐工机械

公告编号：2026-73

徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或
“徐工机械”）于 2026 年 10 月 15 日召开第十届董事会第九次
会议（临时），审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票
激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将
有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同
意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议
通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会

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对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批
复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同
意徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 3 月 24 日
至 2023 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对
本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均
不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会
议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

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名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事
项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六
次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通
过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查
并发表了核查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十
五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审
议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并
回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十三
次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核
委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请
的律师出具了法律意见书。
（九）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十
九次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审
议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并
回购注销部分限制性股票的议案》。

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（十）2025 年 12 月 22 日，公司召开第九届董事会第四十
一次会议（临时），审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了
同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（十一）2026 年 5 月 25 日，公司召开第十届董事会第五次
会议（临时），审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的
意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（十二）2026 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第九
次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票
激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数
量、价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
1、2026 年 5 月 28 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议
通过了 2025 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日
享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2 元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股
份，不享有参与利润分配的权利。2025 年度资本公积金不转增
股本，不送红股。2026 年 6 月 26 日，公司披露《2025 年度利
润分配实施公告》（公告编号：2026-53）：以 11,646,490,087
股为基数，每 10 股派发现金 2 元（含税）。

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公司于 2026 年 8 月 27 日召开第十届董事会第八次会议审
议通过了《2026 年度中期利润分配方案》，本次利润分配事项
已获得股东会授权，无需提交公司股东会审议。公司 2026 年度
中期利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日享有利润分
配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司通过回
购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。
2026 年 10 月 15 日，公司披露《2026 年度中期利润分配实施公
告》（公告编号：2026-71）：以 11,644,736,787 股为基数，每
10 股派发现金 0.45 元（含税）。
2、鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕、本次回
购注销事宜拟在公司 2026 年度中期利润分配完成后实施，根据
公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回
购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授

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予部分限制性股票调整后的回购价格=2.58-0.2-0.045=2.335 元/
股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》（以下
简称“《激励计划》”）“第八章 激励对象的获授条件及解除
限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关规定，
鉴于首次授予的 19 名激励对象、预留授予的 2 名激励对象个人
层面绩效考核不合格，公司决定回购注销其不得解除限售的限
制性股票 440,002 股,其中首次授予部分回购注销 416,669 股、预
留授予部分回购注销 23,333 股。
2、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规
定，鉴于首次授予的 8 名激励对象已退休，公司决定回购注销
其不得解除限售的限制性股票 831,334 股。
3、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规
定，鉴于首次授予的 26 名激励对象及预留授予的 6 名激励对象
因个人原因离职、首次授予的 16 名激励对象及预留授予的 1 名
激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需
合计注销限制性股票 1,791,337 股，其中首次授予部分回购注销
1,641,003 股，预留授予部分回购注销 150,334 股。
4、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规

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定，鉴于首次授予的 8 名激励对象、预留授予的 1 名激励对象
不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决
定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 375,664
股，其中首次授予部分回购注销 352,331 股，预留授予部分回
购注销 23,333 股。
5、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规
定，首次授予的 3 名激励对象主动申请回购个人全部或部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 268,000 股。
综上，本次共计回购注销 2023 年限制性股票激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票 3,706,337 股，其中首次授予部
分回购注销 3,509,337 股，预留授予部分回购注销 197,000 股。
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1、3 导致需
回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值，即 2.335 元/股（调整后，下同）；因上述
2、4 导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银
行同期定期存款利息之和，即 2.335 元/股加同期银行存款利息
之和；因上述 5 导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予
价格，即 2.335 元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟
用于上述限制性股票回购的资金总额约为 892.32 万元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由

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11,711,210,449 股变更为 11,707,504,112 股。股本结构变动如下：

类别

本次变动前
数量（股）
比例

本次变动
增减(+,-)

单位：股
本次变动后
数量（股）
比例

有限售条件股份 2,713,125,555 23.17% -3,706,337 2,709,419,218 23.14%
无限售条件股份 8,998,084,894 76.83%
0
8,998,084,894 76.86%
合计
11,711,210,449 100.00% -3,706,337 11,707,504,112 100.00%
注：以上股本结构变动情况未考虑 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票的回购注销情况，最终以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影
响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核
心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
公司核心团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激
励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的 19
名激励对象及预留授予的 2 名激励对象个人层面绩效考核不合
格、首次授予的 26 名激励对象及预留授予的 6 名激励对象因个
人原因离职、首次授予的 16 名激励对象及预留授予的 1 名激励

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对象违反相关规定、首次授予的 3 名激励对象主动申请回购个
人全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次
以 2.335 元/股的价格回购注销上述人员已获授但尚未解除限售
的全部或部分限制性股票合计 2,499,339 股，其中首次授予部分
回购注销 2,325,672 股、预留授予部分回购注销 173,667 股；此
外，鉴于首次授予的 8 名激励对象已退休、首次授予的 8 名激
励对象及预留授予的 1 名激励对象不受个人控制的岗位调动与
公司解除或终止劳动关系，公司决定以 2.335 元/股加同期银行
存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限 制 性 股 票 1,206,998 股 ， 其 中 首 次 授 予 部 分 回 购 注 销
1,183,665 股、预留授予部分回购注销 23,333 股。
本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格合规、有效，
相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司此
次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司调整本次股权
激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项取得了现阶
段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整回购价格的程序
以及回购注销限制性股票的价格、数量、资金来源均符合《管
理办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；
后续仍需按《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》
相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》相关规定办理

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减少注册资本的变更登记相关手续。
七、备查文件
（一）第十届董事会第九次会议（临时）决议；
（二）第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（三）法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2026年10月16日

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