金刚光伏回复深交所定增审核问询函：募投23.87亿元转向AI智算中心，但持续亏损、毛利率为负、产能利用率仅6%等风险被集中披露

关于甘肃金刚光伏股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询
函的回复
司农专字[2026]26009730069 号

目 录
问题 1 关于公司经营情况 .................................................................................. 1
问题 2 关于行政处罚与更换审计机构 ............................................................ 50
问题 3 关于募投项目 ........................................................................................ 66

关于甘肃金刚光伏股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
司农专字[2026]26009730069 号
深圳证券交易所：
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”、“本
所”或“我们”）接受甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“金刚光伏”、“公
司”或“发行人”）聘请担任发行人申请向特定对象发行股票的审计机构。
我们于近日收到了金刚光伏转来的贵所出具的《关于甘肃金刚光伏股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（创业审核函〔2026〕020087 号，
以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，现就有关事项回复如下：
问题 1 关于公司经营情况
申报材料显示，截至 2025 年末，公司控股股东欧昊集团累计质押其持有的
公司股份 10,167.9045 万股，占其持有公司股份的 100%，占公司股份总数的
18.83%。欧昊集团所持公司的部分股份被法院司法标记，或进行司法再冻结/轮
候冻结。
2023-2025 年，公司营业收入分别为 58,044.75 万元、12,367.46 万元和
30,103.17 万元，2025 年大幅增长；扣非归母净利润分别为-36,744.93 万元、
-74,445.77 万元和-57,137.05 万元，持续为负；综合毛利率分别为-17.14%、229.78%和-51.23%，低于同行业可比公司平均水平。
2023-2025 年，发行人境外收入分别为 25,983.16 万元、595.65 万元和
26,405.63 万元，占营业收入的比例分别为 44.76%、4.82%和 87.72%。2025 年，
某境外客户下达了金额较大的订单，当年来自该客户的收入金额为 2.29 亿元，
收入占比为 76.16%。
2023-2025 年，公司向前五大客户销售收入占比分别为 72.43%、95.40%和
92.18%；2024、2025 年向第一大客户销售占比均超过 65%。公司 2023 年第二大
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客户暨 2024 年第一大客户为公司关联方，2024 采购工程服务 7,227.84 万元，
占同类交易金额的比例为 100%，该客户亦为公司交易规模较大的供应商。公司
与部分其他客户亦存在同时采购和销售的情况。
2023-2025 年 末 ， 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 154,832.05 万 元 、
216,798.37 万元和 215,145.04 万元，在建工程账面价值为 54,176.13 万元、
13,854.46 万元和 12,890.93 万元，固定资产存在一定的闲置情况。2023-2025
年，公司太阳能电池及组件产品产能利用率持续较低，分别为 39.41%、10.69%
和 25.93%。
2025 年末，发行人其他应收款账面价值为 532.37 万元、其他流动资产账面
价值为 18,856.01 万元、其他非流动资产账面价值为 324.48 万元。
请发行人：（1）结合欧昊集团质押发行人股权的融资金额、相关质押股份
对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明欧昊
集团质押股份是否存在平仓或违约风险；并结合股份被司法冻结的具体事项、原
因、相关案件的最新进展等，说明上述事项对公司股权结构的影响，公司控制权
是否稳定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-11 的相关要
求。（2）结合光伏行业相关政策及发展趋势、光伏业务在手订单和意向客户储
备情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议
价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年收入大幅增长的具体
原因，收入确认是否准确，并说明报告期内毛利率为负且低于同行业可比公司平
均水平、业绩持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施，公
司未来持续经营能力是否存在重大不确定性。（3）结合外销业务分布区域、主
要产品、规模占比、当地政策等情况，说明外销业务能否保持稳定与持续；报告
期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价格和
毛利率是否与境内销售存在明显差异，境外客户回款是否异常，是否存在第三方
回款的情形；结合上述情况及境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额
相匹配等，说明境外销售收入确认是否真实准确，是否符合《企业会计准则》相
关规定。（4）结合与前五大客户相关协议签署及续签情况，说明发行人与主要
客户合作是否稳定，是否对主要客户存在重大依赖；公司与部分关联方同时存在

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采购与销售的背景及主要考虑，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格
的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否
按规定履行决策和信息披露程序，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》中 6-2 的相关要求。（5）说明报告期内公司产能利用率持续较低的原因及
合理性；结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况、在
建工程的主要内容和建设进展、项目进度与在建工程确认的金额及付款进度安
排等是否匹配等，说明固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，是
否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）
列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否
属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权
投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时
间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计
划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形，是否符合《注册办法》和《监
管规则适用指引第 18 号》等的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明确意见，
请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、关联交易、在建工程的核查程序，
函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明
未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分
性，针对发行人主要客户供应商、新增前五大客户供应商的销售采购情况的核查
程序是否充分、有效，能否支持对发行人相关收入真实性的核查结论。结合工商
登记相关信息等，说明前述客户供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、
实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关
联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。请保荐人、会计师和发行人律师对上述
事项是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引第 18 号》等相关规定进行专

7-2-3

项核查并发表明确意见。
【发行人回复】
二、结合光伏行业相关政策及发展趋势、光伏业务在手订单和意向客户储备
情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价
能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年收入大幅增长的具体原
因，收入确认是否准确，并说明报告期内毛利率为负且低于同行业可比公司平均
水平、业绩持续亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施，公司
未来持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）结合光伏行业相关政策及发展趋势、光伏业务在手订单和意向客户储
备情况、发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议
价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年收入大幅增长的具体
原因，收入确认是否准确
1．光伏行业相关政策及发展趋势、光伏业务在手订单和意向客户储备情况
近年来，光伏行业经历了从高速增长到深度调整的剧烈转变。自 2023 年以
来，光伏产业链产能快速扩张导致严重的供需失衡，2024 年底全球组件产能达
到 1.4 太瓦（TW），但实际产量仅为 726 吉瓦（GW），产能利用率约 52%（数据
源自《2025 年光伏应用趋势报告》），2024 年全球新增装机容量达到 601 吉瓦
（GW），供需结构性失衡问题依然突出，行业进入全面“内卷”阶段，行业开工
率整体偏低，但成本端刚性较强，产能利用率不足，导致单位产品分摊的折旧摊
销、人工等固定成本较高，最终导致光伏业务毛利率为负。
其次，头部企业为抢占市场份额、消化过剩产能，纷纷降价促销，中小产能
企业被迫跟随降价，形成恶性价格竞争循环，市场售价严重低于产品全成本，成
为毛利率为负的核心诱因。
2026 年光伏行业政策主线围绕“反内卷”展开，形成了从座谈会指引到强制
性标准落地的系统化治理路径。4 月 17 日，工信部、国家发改委、市场监管总
局、国家能源局联合召开光伏行业座谈会，明确提出扎实推进“反内卷”工作，
并从产能调控、价格执法、质量监管、兼并重组等多个方面部署综合治理举措。

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在产业政策层面，2026 年 3 月，工信部等六部门印发《关于促进光伏组件
综合利用的指导意见》，提出到 2027 年光伏组件综合利用量累计达到 25 万吨，
推动光伏行业绿色设计和制造。
尽管“反内卷”、产能调控等政策陆续出台，但行业供需再平衡和落后产能
出清仍需时间。光伏行业目前的整体经营压力较大，产业链价格仍在低位运行，
主要环节的产能利用率仍处于较低水平，政策效果尚未完全显现。
受此影响，截至本回复出具日，公司暂无较大金额的光伏业务在手订单；但
是，公司的主要境外客户仍是重点储备客户，相关项目的意向较强，公司正在有
序推进落实。
2．发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议
价能力和市场地位
（1）原材料供给情况
发行人聚焦异质结（HJT）电池片及光伏组件业务，处于产业链中游。多晶
硅是光伏产品制造的基础原材料。我国是全球最大的多晶硅生产国，产能与产量
均占据全球主导地位。根据中国光伏行业协会数据统计，2024 年全国多晶硅产
量达 182 万吨，同比增长 23.6%；全球多晶硅产量约 195.7 万吨，中国产量占全
球比重达 93.2%，连续 14 年位居全球首位。然而，2025 年行业迎来历史性拐点
——1-10 月国内产量约 111.3 万吨，同比下降 29.6%，为自 2013 年以来首次年
度同比下降。
光伏技术进步使每瓦组件使用的多晶硅料量逐年降低，硅料在组件总成本中
的占比已经较低。同时，硅料价格近年来呈持续下行趋势，进一步降低了光伏组
件生产环节的原材料成本，对包括发行人在内的中游电池片生产企业而言，盈利
空间得到有效改善。
光伏行业协会组织头部企业开展减产限产自律，头部企业联合成立整合平台、
基金计划收购并关停低质量多晶硅产能，以缓解供需失衡。整体而言，当前硅料
供应充裕，价格处于阶段性低位，对下游电池片企业降低原材料成本具有积极作
用。
硅片环节，多晶硅料经过熔融后加入单晶硅籽晶、并用直拉法或悬浮区熔法
制成单晶硅棒，再经金刚线切割加工为硅片。根据中国光伏行业协会数据统计，
7-2-5

2024 年全国硅片产量达到 753GW，同比增长 12.7%，出口量约 60.9GW。硅片行业
呈现大尺寸化与薄片化趋势，N 型硅片市场占比已达 72.5%，P 型降至 27.5%，N
型已成为市场绝对主流。
因此，当前上游多晶硅、硅片及辅材行业处于阶段性产能过剩、价格低位运
行的状态，有利于发行人降低原材料采购成本，但也需关注行业持续亏损可能引
发的阶段性供给波动及产能出清风险。
（2）下游需求
发行人产品最终面向光伏电站投资商、开发商、组件厂商及终端电站运营商。
在全球能源转型及“双碳”战略推动下，光伏下游应用市场保持增长，但增速有
所分化。根据中国光伏行业协会数据，2025 年我国光伏新增装机 315GW，同比增
长 13.3%，其中集中式占比 51.7%，分布式占比 48.3%；截至 2025 年底累计并网
装机规模突破 1,200GW，新增和累计装机容量均位居全球第一。全球范围内，2025
年全球光伏新增装机约 580GW，同比增长约 9.43%。
同时，中国光伏行业协会预期 2026 年全球新增装机规模 500GW/667GW（一
般/乐观情况下），国内新增装机 180GW（一般情况）、240GW（乐观情况）。更
长时间来看，预计“十五五”期间（2026-2030 年）全球年均新增装机 725-870GW，
中国年均 238-287GW，2027 年起预计重回上升通道。
（3）发行人主要产品和原材料价格变动
1）光伏电池及组件 2023 年—2025 年价格走势

数据来源：同花顺 iFinD

7-2-6

数据来源：同花顺 iFinD

2）主要原材料硅片 2023 年—2025 年价格走势

数据来源：同花顺 iFinD

受行业产能扩张与供需结构错配影响，行业内卷竞争加剧，光伏产业链价格
近年呈现波动下行的情况。
（4）市场地位及议价能力
市场地位方面，金刚光伏是国内较早布局 HJT 技术路线的厂商，凭借超薄、
双面微晶 HJT 形成差异化技术标签，在海外高端市场与特种光伏细分领域具备一
席之地，为南亚某大型 HJT 产品企业核心供应商，产品在欧洲市场认可度较高。
公司光伏产品依托异质结成熟生产工艺及低温工艺优势，规模化量产异质结
电池转换效率已达到 26%，最高组件功率可达 740W 以上。
公司已陆续推出 210/182 大尺寸 SMBB、0BB、P 型 HJT 电池片产品；组件端，
0BB 擎天系列、御风系列匹配大型地面电站如沙漠、戈壁等高温、干燥环境，欧
洲首家最严格建筑认证组件 DIBT 组件匹配车棚、屋顶、BIPV 等多场景应用需求，
产品获得国内外客户高度认可。

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议价能力方面，尽管近两年光伏产业竞争激烈，但公司凭借 HJT 的高转换率
优势和 0BB、无银化、少铟化方面持续降本，使 HJT 产品在南亚、欧洲市场仍保
有一定议价能力；但是，随着行业出海产能持续增加，市场竞争加剧，整体议价
水平呈下行趋势。
3．结合同行业可比公司情况，说明最近一年收入大幅增长的具体原因，收
入确认是否准确
（1）结合同行业可比公司情况，说明最近一年收入大幅增长的具体原因
2025 年，发行人的主要收入来自光伏业务，发行人光伏业务收入增长情况
与同行业可比公司的光伏业务收入对比如下:
单位：万元
2025 年

2024 年

2025 年对

同比变

同比变

比 2023 年

动率

动率

变动率

6,380.38

-19.05%

437.75%

335.31%

15,756.47

12,588.27

-71.49%

25.17%

-64.31%

656,992.36

1,551,595.78

2,867,474.62

-57.66%

-45.89%

-77.09%

国晟科技

79,508.28

196,374.62

84,789.90

-59.51%

131.60%

-6.23%

金刚光伏

28,122.34

10,809.10

58,044.75

160.17%

-81.38%

-51.55%

2025 年营业

2024 年营业

2023 年营业

收入

收入

收入

琏升科技

27,774.66

34,310.65

泉为科技

4,492.89

东方日升

可比公司

注：上表中的营业收入为各公司的光伏业务收入。

从上表可知：2023-2025 年，发行人及同行业可比公司的光伏业务收入普遍
呈整体下降趋势，仅有琏升科技由于 2023 年光伏业务基数较小，整体呈上升趋
势，但其 2025 年较 2024 年亦同比下降；2025 年，同行业可比公司的光伏业务
收入均同比下降，而发行人光伏业务收入同比增长。发行人光伏业务收入报告期
内变动趋势与可比公司整体一致，但 2025 年变动趋势与同行业可比公司有所不
同，主要系 2024 年发行人受司法重整事项影响使得当年的收入规模较小所致。
2024 年发行人受司法重整事项影响，生产经营开展受限，整体营业收入基
数较低。2025 年随着发行人重整工作落地、重整投资人资金注入，企业生产经营
逐步恢复正常，经营能力得到有效修复。发行人依托长期稳定的海外合作资源，
2025 年与核心海外客户签订大额销售合同并实现交付，当期对该客户实现销售

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收入 1.90 亿元，直接带动 2025 年收入大幅增长，与发行人经营恢复的实际情况
相符，具有合理性。
（2）收入确认是否准确
发行人针对销售出货建立了相应的内控流程。销售部门负责签订销售合同或
取得销售订单，明确客户需求、交货时间、交货地点等相关条款。根据销售合同
或销售订单结合库存情况，安排发货计划，填写发货通知单，通知仓库准备发货。
仓储部门根据销售部门提供的发货信息，选择合适的物流运输方式，安排运输车
辆或物流公司进行商品运输。财务部门负责审核销售合同及发货通知单，确保销
售业务的合法性和合规性。针对海外业务，财务部门取得销售合同或销售订单、
装箱单、报关单、运单等，核对一致后确认销售收入，进行相关账务处理，及时
准确记录商品的成本。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》当企业与客户之间的合同同时满足
下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
发行人在评估客户信用风险后与客户达成正式合作以确保转让的商品取得
的对价很可能收回。每次发货前与海外客户签订合同或订单，并在订单中明确约
定产品名称、数量、金额及付款条款。根据销售合同，发行人销售太阳能电池及
组件属于在某一时点履行履约义务。对于 FOB 条款，当货物于装运港装船（或
装车）报关并取得运单时，商品的风险与报酬转移至买方，发行人在取得报关单
及运单时确认相关收入。

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综上所述，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规
定，收入确认准确。
（二）说明报告期内毛利率为负且低于同行业可比公司平均水平、业绩持续
亏损的原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施，公司未来持续经营能
力是否存在重大不确定性
1．报告期内毛利率为负且低于同行业可比公司平均水平、业绩持续亏损的
原因及合理性
报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为36,744.93 万元、-74,445.77 万元、-57,137.05 万元和-13,542.84 万元，呈现
持续亏损的情况，主要是由于：（1）2023 年下半年开始，光伏行业周期下行，
光伏产业链各环节竞争加剧，产能激增，供需失衡导致全产业链价格暴跌，光伏
电池及组件产品售价及毛利率持续下行；（2）光伏业务的设备支出较高，设备
折旧等固定成本也相对较大，因此在产能利用率仍较低的阶段，公司太阳能电池
及组件产品的单位成本较高，毛利率为负；
（3）公司自 2024 年 7 月进入预重整，
重整事项对公司正常经营造成重大影响，公司产能利用率持续低位，收入规模较
小，产品毛利持续为负，导致亏损金额增加；（4）为满足光伏业务资本支出的
资金需求，公司借款金额较大，财务费用较多；（5）受光伏行业下行的影响，
公司相应增加了部分资产减值损失的计提金额，资产减值损失较大。
报告期内，发行人光伏业务毛利率与同行业可比公司光伏业务毛利率对比如
下：
可比公司

2026 年 1-6 月

2025 年

2024 年

2023 年

琏升科技

-122.57%

-48.66%

-27.08%

14.32%

泉为科技

-41.17%

-57.63%

-22.41%

-4.75%

东方日升

-3.25%

-7.41%

2.89%

13.63%

-20.99%

-0.82%

14.06%

-81.87%

-34.83%

-11.86%

9.32%

-116.87%

-58.91%

-273.43%

-20.14%

国晟科技
同行业可比公司
平均水平
金刚光伏

未披露

从上表可知，同行业可比公司光伏业务报告期内毛利率均存在较大波动，且

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呈下降趋势。报告期内，发行人毛利率为负且低于同行业可比公司平均水平，主
要原因如下：
（1）2023 年发行人处于产线磨合阶段。由于 HJT 为新型技术路线产品，具
备光电转换效率高、功率衰减低、温度系数低、工作温度低等优势，但相对传统
光伏电池片制造成本较高，市场需要时间验证上述优点、提高接受度，加之 2023
年整个光伏市场下行，为把控风险，公司在 2023 年接单方面选择性放弃一部分
下单量大、账期长的订单，导致 2023 年产能利用率低，单位成本过高，公司毛
利率较同行业相对较低。
（2）2024 年破产重整事项对发行人正常经营造成重大影响，发行人于 2024
年 7 月 8 日启动预重整，为保障预重整和重整期间的订单交付和资金安全，公司
采取了选择性接单策略，公司产能利用率持续低位。销售售价的持续下行叠加产
能利用率不足导致的单位成本上升，导致公司毛利率大幅下降且显著低于同行业
水平。
（3）2025 年 11 月发行人才完成破产重整事项，2025 年产能利用率仍处于
较低水平。由于光伏行业开工率整体偏低，毛利率为负，发行人低于同行业可比
公司毛利率的平均水平，但与琏升科技、泉为科技较为接近。
（4）2026 年 1-6 月，光伏行业仍处于整体供需结构性错配、产品价格持续
下行的结构性调整周期，发行人光伏产品营业收入及毛利率有所承压，低于同行
业可比公司平均水平，但与琏升科技较为接近。
综上，报告期内，发行人毛利率为负且低于同行业可比公司平均水平、业绩
持续亏损具有合理性。
2．相关不利因素是否持续及应对措施，公司未来持续经营能力是否存在重
大不确定性
报告期内，受行业产能扩张与供需结构错配影响，行业内卷竞争加剧，光伏
产业链价格呈现波动下行的情况，各环节的利润空间遭受挤压，产能的开工率下
降，产业链整体面临业绩承压，光伏行业竞争格局面临加速重构。对此，党中央
高度重视光伏产业发展，相关整治政策持续发力、层层深化，并将行业反内卷行
动提升到了国家战略高度。国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，有效

7-2-11

遏制低价低质的无序竞争乱象，引导行业向高质量、高附加值方向转型，助力光
伏产业加速回归健康发展周期。
同时，针对导致业绩持续亏损的不利因素，发行人将采取以下措施积极应对：
（1）集中产能实现规模效应，摊薄管理成本
发行人计划未来将现有光伏电池产能全部集中到酒泉基地，此举措可集中产
能，实现统一的生产调度、人员管理、质量管控与行政后勤配置，减少重复岗位
设置、多层级管理链条与跨区域运营损耗，有效摊薄管理成本、人工成本及运营
费用；此外，酒泉地区电费优势突出，预计可大幅降低整体能耗成本，进一步提
升整体产品盈利水平，使规模效应与管理效益得到充分体现。
目前，酒泉市经济技术开发区已成功引入了浙江正泰、特变电工、明阳智能
等国内光伏行业大型企业，初步构建以晶硅类为主导的光伏装备制造产业链，已
建成和在建的硅料提纯、晶硅拉棒、切片、电池片、光伏组件等项目 12 个，发
行人将拥抱和融入酒泉地区的光伏产业链，充分发挥地区产业集聚优势，提升产
业链效率。
（2）大力推动降本增效
发行人已制定清晰的技术研发规划，围绕硅材料成本和非硅成本，利用硅片
薄片化、银包铜、狗骨靶材、0BB 和窄线宽等技术以实现降本增效，并通过在厂
区建设分布式屋顶电站以满足部分电力需求等角度持续推动产品降本。
（3）积极拓展市场，增加市场占有率
目前，发行人已搭建强有力的营销队伍，并在中国香港、英国、德国等地区
设立分支机构，组建本地化直销团队。未来，发行人将持续加大市场开拓与客户
开发力度，在巩固现有海外客户资源的基础上，积极拓展新的行业客户群体，进
一步提升市场覆盖与订单储备，确保公司市场占有率、产能利用率实现稳步、持
续提升。
（4）盘活闲置资产
在产能集中布局、实现规模效应与管理成本摊薄的基础上，发行人将对整合
后富余的厂房资产进行统筹规划，通过对外租赁等方式盘活闲置资产，提高资产
回报率，为发行人创造额外收益。

7-2-12

（5）大力开展算力业务
在重整投资人和大股东支持下，发行人于 2025 年开始完成算力项目交付，
并以此为契机正式进入算力服务赛道，形成光伏与算力双轮驱动的业务格局，为
发行人开辟了新的业绩增长点。算力业务的开展，有助于发行人把握数字经济发
展机遇，优化收入结构，提升整体抗风险能力，为发行人中长期可持续发展奠定
坚实基础。2025 年和 2026 年 1-6 月，发行人已分别实现算力收入 662.09 万元、
2,816.30 万元。发行人已将算力业务作为重要战略发展方向，持续投入人力、物
力和财力，已形成稳定的业务模式。
综上所述，发行人针对导致业绩下滑的不利因素将采取必要的应对措施，发
行人的经营状况预计将逐步改善、资产效率将得到有效提升。随着未来光伏行业
走出下行周期、算力业务的收入陆续实现、成本费用得到有效管控，预计相关不
利因素不会形成短期内不可逆转的下滑，发行人未来持续经营能力不存在重大不
确定性，未来经营发展具备可持续性与稳定性。
三、结合外销业务分布区域、主要产品、规模占比、当地政策等情况，说明
外销业务能否保持稳定与持续；报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户
基本情况、主要产品销售情况、价格和毛利率是否与境内销售存在明显差异，境
外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形；结合上述情况及境外销售收
入是否与海关出口数据、出口退税金额相匹配等，说明境外销售收入确认是否真
实准确，是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）结合外销业务分布区域、主要产品、规模占比、当地政策等情况，说
明外销业务能否保持稳定与持续
1．外销业务分布区域、主要产品、规模占比以及当地政策等情况
（1）外销业务分布区域、主要产品、规模占比
报告期内，发行人外销业务的产品均为太阳能电池及组件，外销业务分布区
域、规模占比如下：

7-2-13

单位：万元
2026 年 1-6 月

2025 年

2024 年

2023 年

项目
金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

境内营业收入

4,954.76

54.69%

3,697.54

12.28%

11,771.81

95.18%

32,061.58

55.24%

境外营业收入

4,105.13

45.31%

26,405.63

87.72%

595.65

4.82%

25,983.16

44.76%

印度

3,885.83

94.66%

19,149.14

72.52%

968.01

162.51%

新加坡

138.72

3.38%

3,778.53

14.31%

-2,608.07

-437.85%

15,020.00

57.81%

德国

4.36

0.11%

3,403.49

12.89%

2,208.11

370.71%

9,498.85

36.56%

其他

76.22

1.86%

74.47

0.28%

27.59

4.63%

1,464.31

5.64%

9,059.90

100.00%

30,103.17

100.00%

12,367.46

100.00%

58,044.75

100.00%

其中：

合计

注：2024 年新加坡客户销售收入为负数，主要系由于客户自行提供电池工艺设计方案与客户组
件生产工艺存在适配风险，考虑后续合作，发行人同意退换货。2024 年退回货物 2,751.94 万元，
该批货物发行人已在 2025 年重新发货。

报告期内，发行人境外营业收入占比分别为 44.76%、4.82%、87.72%、45.31%，
其中：2024 年境外收入占比较小，主要系由于 2024 年发行人受司法重整事项影
响，生产经营开展受限；2026 年 1-6 月境外收入占比较 2025 年下降幅度较大，
主要系发行人从 2025 年起进行业务升级转型，在巩固 HJT 光伏业务的同时布局
算力业务，构建“HJT 光伏+算力”的双主业格局，新增算力业务 2025 年、2026
年 1-6 月实现的算力收入占营业收入比例分别为 2.20%、31.09%，由于目前算力
业务均为境内销售，算力业务的增长导致发行人整体境外销售占比下降。
（2）主要外销业务区域当地政策情况
报告期内，发行人外销业务较为集中，目前主要出口地集中在印度、新加坡、
德国等国家，相关区域经济及贸易政策情况如下：
国家/地区
印度

当地经济及贸易政策相关情况
光伏组件进口基本关税 40%，光伏电池基本关税 25%，2025 年开始光
伏组件进口关税从 40%降至 20%，光伏电池基本关税从 25%降至 20%

新加坡

光伏产品进口关税为 0%

德国

光伏产品进口关税为 0%

7-2-14

2．外销业务能否保持稳定与持续
报告期内，发行人境外主营收入占比较高，尽管受客户需求波动、订单变动
等因素影响，各期交易金额存在正常范围内的波动，但整体业务经营保持稳定。
截至本回复出具日，发行人不存在在境外地区从事生产业务的情况，不存在
因境外国家及地区政策变动对发行人开展生产经营造成重大不利影响的情形，发
行人境外生产经营不存在重大风险。此外，发行人与外销业务主要客户建立了长
期稳定的合作关系，业务持续性良好。
综上，发行人外销业务规模有望保持稳定与持续。
（二）报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销
售情况、价格和毛利率是否与境内销售存在明显差异，境外客户回款是否异常，
是否存在第三方回款的情形
1．报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售
情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形
报告期内，发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情
况、境外客户回款情况如下：

单位：万元
2026-6-30

确认收入金额

关联

合作

采购

关系

年限

内容

2023 年

2024 年

2025 年

客户 1

否

4年

组件

9,495.04

2,157.26

2,864.92

客户 2

否

5年

电池

15,016.67

-2,608.32

3,778.53

138.55

4.57

客户 3

否

3年

电池

927.52

19,149.14

3,553.21

2.55
7.12

客户

2026 年

应收账款

1-6 月

余额

小计

24,511.71

476.46

25,792.59

3,691.75

境外销售收入

25,983.16

595.65

26,405.63

4,105.13

主要境外客户销售收入占比

94.34%

79.99%

97.68%

89.93%

发行人境外业务主要产品为太阳能电池及组件，境外业务客户回款情况较好，
不存在第三方回款的情形；截至 2026 年 6 月 30 日，主要境外客户应收账款余额
仅为 7.12 万元。

7-2-15

2．主要产品价格和毛利率是否与境内销售存在明显差异
（1）主要产品价格与境内销售存在明显差异
报告期内，发行人外销业务主要产品价格与境内销售对比如下：
单位：元/瓦
产品类型

销售地区

2026 年 1-6 月

2025 年

2024 年

2023 年

境内

0.32

0.16

0.34

0.54

境外

0.37

0.38

0.35

1.17

0.22

0.73

1.32

0.71

0.78

1.55

电池片
境内

无销售

组件
境外

0.72

由上表可知，发行人 2023 年、2025 年电池片及组件境内境外销售价格差异
较大，主要原因如下：1）2023 年电池片及组件的境内价格较境外价格差异较大
主要系由于 2023 年太阳能电池及组件市场价格呈下降趋势，发行人境内业务主
要在 2023 年下半年实现销售，相关产品价格处于低位；2）发行人存在部分 B 级、
C 级、D 级等降级片，发行人降级片均在境内实现销售，降级片销售价格较低。
（2）毛利率与境内销售存在明显差异
报告期内，发行人外销业务主要产品为光伏业务的太阳能电池及组件，光伏
业务外销业务毛利率与境内销售对比如下：
项目

2026 年 1-6 月

2025 年

2024 年

2023 年

境内

-126.11%

-202.87%

-277.14%

-40.26%

境外

-115.95%

-49.55%

-209.78%

1.47%

报告期内，公司境外销售价格和毛利率显著高于境内，主要系（1）境内市
场竞争较为激烈，存在一定的阶段性供需失衡的情况所致；（2）发行人降级片
均由境内客户消化，降级片毛利率较低。
（三）结合上述情况及境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额相
匹配等，说明境外销售收入确认是否真实准确，是否符合《企业会计准则》相关
规定

7-2-16

1．境外收入与出口报关金额匹配情况
报告期内，发行人境外收入与海关出口数据匹配情况如下：
单位：万元
年度

成交币种
美元

2026 年 1-6 月

566.69

汇率
6.8932

换算成人民币
3,906.31

合计

3,906.31

账面境外销售收入

4,105.13

差异

-198.82

差异率

-4.84%

欧元

453.41

8.0965

3,671.01

美元

3,157.42

7.1429

22,553.07

2025 年

合计

26,224.08

账面境外销售收入

26,405.63

差异

-181.55

差异率

-0.69%

欧元

365.73

7.7243

2,825.01

美元

-236.66

7.1203

-1,685.07

2024 年

2023 年

成交金额

合计

1,139.94

账面净额法调减（注）

-600.05

账面境外销售收入

595.65

差异

55.76

差异率

-9.36%

欧元

150.01

7.6337

1,145.10

美元

3,588.94

7.0423

25,274.18

合计

26,419.28

账面境外销售收入

25,983.16

差异

436.12

差异率

1.68%

注：2024 年对部分客户出售的商品为发行人购买的成品出售，发行人账面按净额法确认。

报告期内，发行人外销收入与报关出口数据基本一致，无重大异常。报关出
口数据与境外收入差异原因为：（1）发行人账面的收入本位币金额按照交易日
的即期汇率计算，海关出口数据的测算汇率取当年平均汇率；（2）从海关出口
7-2-17

报税系统导出的数据明细以出口时间为准，出口时间为海关核验单据之后的时间，
企业实际确认收入时间为提单时间，二者之间存在短暂的时间差异；（3）出口
报关主体与销售主体差异：发行人境外销售主要是子公司甘肃欧昊（生产主体）
销售给子公司香港金刚（销售主体）后，香港金刚再完成对外销售，报关成交金
额是甘肃欧昊销售给香港金刚的交易金额，而公司合并口径确认的外销收入（即
香港金刚实现对外销售的交易金额）大于甘肃欧昊销售给香港金刚的交易金额，
故报关交易金额整体较账面收入确认金额略低。
综上，报告期内，发行人境外收入与海关出口数据不存在重大差异，出口报
关金额与境外收入规模基本匹配。
2．境外收入与出口退税金额匹配情况
报告期内，发行人境外收入与出口退税金额匹配情况如下：
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

境外销售收入①

4,105.13

26,405.63

595.65

25,983.16

4,105.13

25,427.76

426.18

1,431.41

子公司未申报出口退税收入
（注 1）②

2025 年

净额法核算收入（注 2）③

2024 年

2023 年

600.05

免抵退出口销售额④
差异金额⑤＝①－②＋③－
④

813.90

656.60

24,644.50

163.97

112.92

-92.75

注 1：受重整影响，发行人子公司甘肃欧昊不满足出口退税申报条件，报告期内未就相关出口业
务办理出口退税申报。截至目前，公司已就前述出口业务提交出口退税申报。
注 2：2024 年对部分客户出售的商品为发行人购买的成品出售，发行人账面按净额法确认。

报告期内，剔除子公司甘肃欧昊未进行申报出口退税及净额法核算的影响，
境外收入与免抵退出口销售额差异分别为-92.75 万元、112.92 万元、163.97 万元
和 0 元，差异金额较小，两者的差异主要系：
（1）发行人外销收入确认的时点与出口退税时点的时间性差异；
（2）申请出口退税主体与销售主体差异：发行人境外销售包括两种方式：
①直接出口给境外客户和②出口给境外子公司再由境外子公司销售给境外客户；
第二种方式主要是子公司甘肃欧昊（生产主体）销售给子公司香港金刚（销售主
7-2-18

体）后，香港金刚再完成对外销售，因此申请出口退税主体为甘肃欧昊，免抵退
出口销售额是甘肃欧昊销售给香港金刚的交易金额，而公司合并口径确认的外销
收入（即香港金刚实现对外销售的交易金额）大于香港金刚与甘肃欧昊的交易金
额，故免抵退出口销售额整体较账面收入确认金额略低。
3．境外销售收入确认是否真实准确，是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，当企业与客户之间的合同同时满
足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
发行人在评估客户信用风险后与客户达成正式合作以确保转让的商品取得
的对价很可能收回。每次发货前与海外客户签订合同或订单，并在订单中明确约
定产品名称、数量、金额及付款条款。根据销售合同，发行人销售太阳能电池及
组件属于在某一时点履行履约义务。对于 FOB 条款，当货物于装运港装船（或装
车）报关并取得运单时，商品的风险与报酬转移至买方。发行人在取得报关单及
运单时确认相关收入，收入确认的方式符合《企业会计准则第 14 号——收入》
的规定。
发行人海外销售价格均参考与客户达成交易时的市场行情、销售规模等具体
情况，经过商务谈判达成，不存在交易价格显失公允的情况，相关收入真实、准
确、完整。
综上，报告期内，发行人境外销售收入与出口报关金额、出口退税金额具有
匹配性，境外销售收入金额真实准确，相关会计处理符合《企业会计准则》相关
规定。

7-2-19

四、结合与前五大客户相关协议签署及续签情况，说明发行人与主要客户合
作是否稳定，是否对主要客户存在重大依赖；公司与部分关联方同时存在采购与
销售的背景及主要考虑，报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允
性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定
履行决策和信息披露程序，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中
6-2 的相关要求
（一）结合与前五大客户相关协议签署及续签情况，说明发行人与主要客户
合作是否稳定，是否对主要客户存在重大依赖
1．报告期各期前五大客户销售情况
2023-2025 年度，发行人合并口径前五大客户销售情况如下：
单位：万元、%
年度

序号

客户名称

主要销售内容

销售收入

占比

1

客户 4

光伏电池片/组件

22,927.67

76.16

2

客户 1

光伏电池片/组件

2,864.92

9.52

2025

3

客户 5

光伏电池片、房租

783.97

2.60

年度

4

客户 6

算力服务

662.09

2.20

5

客户 7

光伏电池片/组件

512.48

1.70

27,751.13

92.18

合计
1

广东中梁建筑工程有限公司

光伏电池片/组件

8,285.06

66.99

2

客户 1

光伏电池片/组件

2,162.85

17.49

2024

3

客户 8

光伏电池片/组件

593.26

4.80

年度

4

客户 5

房租

426.91

3.45

5

客户 9

光伏电池片/组件

330.75

2.67

11,798.84

95.40

合计
1

客户 4

光伏电池片/组件

15,016.67

25.87

2

广东中梁建筑工程有限公司

光伏电池片/组件

13,309.83

22.93

2023

3

客户 1

光伏电池片/组件

9,495.04

16.36

年度

4

客户 10

光伏电池片/组件

2,576.12

4.44

5

客户 11

光伏电池片/组件

1,644.28

2.83

42,041.94

72.43

合计

7-2-20

2026 年 1-6 月，公司前五大客户（合并口径，未经审计）销售情况如下：
单位：万元、%
序号

客户名称

主要销售内容

销售收入

占比

1

客户 4

光伏电池片/组件

3,698.53

40.82

2

客户 6

算力服务

1,853.58

20.46

3

客户 12

算力服务

881.87

9.73

4

客户 13

其他业务

424.47

4.69

5

客户 5

房租

392.66

4.33

7,251.11

80.03

合计
注：2026 年 1-6 月数据未经审计。

2．与前五大客户相关协议签署及续签情况
发行人光伏产品主要采用直销模式，境外客户通常以采购订单（PO）形式滚
动下单，境内客户根据项目需求签署批次购销合同；算力服务业务采用签署中长
期服务协议的模式。报告期各期前五大客户相关协议签署及续签情况如下：
客户名称

主要销售内容

合作延续情况
发行人合作多年的境外核心客户，

客户 4

光伏电池片、组件

报告期内持续下单，合作延续性良
好

客户 1

光伏电池片、组件

德国客户，连续三年位列发行人前
五大客户，持续下单
自 2022 年起建立合作的项目制客

广东中梁建筑工程有限公司
（关联方）

户，相关销售款项已全部回款；2025

光伏组件

年合作项目执行完毕后不再位列前
五大客户

客户 5

光伏电池片、组件、房屋
租赁

连续三年签署光伏电池/组件销售
合同，房屋租赁合同到期后完成续
签

客户 6

算力服务

客户 7

光伏组件

客户 8

光伏电池片

单批次项目合作

客户 9

光伏电池片

单批次项目合作

客户 10

光伏组件

单批次项目合作

客户 11

光伏组件

单批次项目合作

算力服务（机房场地、基

2025 年 12 月建立合作，2026 年 1-

客户 12

服务链条未中断，业务合作延续
德国客户，2026 年上半年继续小额
采购

础设施及技术运维服务） 6 月实现收入 881.87 万元，位列当

7-2-21

客户名称

主要销售内容

合作延续情况
期第三大客户

客户 13

历史业务合作回款，2026 年 1-6 月

其他业务

位列当期第四大客户

3．发行人与主要客户合作的稳定性分析
（1）主要客户合作背景及获客过程
发行人主要通过行业交流、展会宣传、技术服务、同行推介等方式获取商业
机会，2024 年以来先后参加了国际太阳能光伏与智慧能源（上海）大会暨展览会
（SNEC）、德国慕尼黑 Intersolar Europe、阿布扎比世界未来能源展（WFES）
等国际行业展会拓展客户资源，并在报告期内取得显著成效。
（2）核心客户合作具有持续性
发行人产品已通过上述核心客户严格的供应商准入及资质认证，下游客户更
换供应商需经历验厂、认证、试样等较长流程，供应商替换成本较高，合作粘性
较强，历史履约情况良好，未发生重大合同纠纷。
（3）部分客户单批次合作符合行业特征
发行人光伏组件及电池片销售具有明显的项目制特点，部分客户系根据其单
次项目建设需求向发行人采购光伏产品，合同执行完毕后未持续下单，符合光伏
行业“以销定产、按项目采购”的经营特征。
（4）新客户拓展情况
2025 年以来，随着发行人重整完成、生产经营回归正轨，海外销售订单持续
落地，客户结构持续优化。
综上，发行人与境外核心客户及算力业务客户合作具有持续性，部分境内客
户单批次合作符合光伏行业项目制特征，公司与主要客户的合作整体稳定。
4．是否对主要客户存在重大依赖
报告期各期，发行人第一大客户销售占比分别为 25.87%、66.99%、76.16%和
40.82%，2024 年、2025 年存在向第一大客户销售占比超过 50%的情形，但各年
第一大客户的构成、形成背景及性质存在差异，具体分析如下：
（1）2024 年度：系重整期间与关联方发生的阶段性交易

7-2-22

2024 年度第一大客户广东中梁为发行人控股股东关联方。2024 年 7 月起发
行人进入破产预重整程序，外部市场开拓能力受限，收入规模整体较小（当年营
业收入 12,367.46 万元），广东中梁基于其自身光伏电站建设需求向发行人采购
组件，相关交易定价参照市场价格，已履行关联交易审议及信息披露程序，具有
商业实质。该等交易导致广东中梁成为当期销售额最大的客户，系发行人重整特
殊期间形成的阶段性情形。2025 年合作项目全部执行完毕后，广东中梁不再位
列发行人前五大客户，发行人对广东中梁的销售占比已降至极低水平，销售集中
情形已经消除。
（2）2025 年度：系重整恢复期的阶段性集中，客户为非关联境外主体
2025 年度第一大客户 4 为与发行人无关联关系的境外客户。2025 年发行人
处于重整执行期，市场开拓尚待恢复，算力服务业务亦处于起步阶段，当年实现
营业收入 30,103.17 万元，整体销售收入基数较低；客户 4 作为发行人合作多年
的境外客户，于当年下达了金额较大的订单，从而导致单一客户收入占比偏高。
发行人与客户 4 之间为市场化订单采购关系，双方不存在长期排他性绑定安排。
2026 年 1-6 月，随着发行人算力服务业务收入规模的增长，发行人对客户 4 的
销售收入占比已降至 40.82%，集中度明显回落。
（3）公司客户结构持续改善，不存在对单一客户的长期依赖
报告期各期发行人第一大客户并不固定，占比波动较大，且单一客户销售占
比超过 50%的情形均系破产重整及重整恢复期内营业收入基数较低背景下的阶
段性现象。2026 年 1-6 月，发行人前五大客户销售额合计占营业收入比例已由
2025 年的 92.18%下降至 80.03%，第一大客户销售占比由 76.16%下降至 40.82%；
同时，发行人算力服务已成为业务收入第二增长曲线，收入来源趋于多元。
从行业特征看，光伏下游大型客户采购具有准入门槛高、供应链认证周期长、
批量采购的特点，行业内企业普遍形成较高的客户集中度；发行人具备独立的生
产经营、技术研发及市场开拓能力，业务来源具备市场化基础，主要客户经营稳
健、信用状况良好。
综上，发行人与主要客户的合作以市场化订单及合同为基础，报告期各期第
一大客户构成不同，向第一大客户销售占比超过 50%系破产重整及重整恢复期形
成的阶段性特征，截至本回复出具日，公司不存在对单一主要客户的重大依赖。
7-2-23

但发行人已充分认识到报告期内客户集中度较高的阶段性情况，并持续优化市场
布局，构建差异化的海内外市场发展体系。发行人自转型光伏电池片、组件业务
以来，始终将海外市场作为公司战略核心市场，重点深耕欧洲、东南亚等优质区
域市场。HJT 高效产品在高光电转换效率、高稳定性、长质保等方面具有核心优
势，高度契合海外高端分布式光伏市场需求；依托该等优势，公司已与海外优质
EPC 企业、新能源电站投资机构建立了长期稳定的合作关系。但若未来与主要客
户的合作发生不利变化，可能对公司经营造成不利影响，公司已在募集说明书中
披露客户集中度较高的相关风险。
（二）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，报告期内
关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因
及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序，是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-2 的相关要求
1．报告期内同时存在采购与销售的关联方情况
报告期内，发行人与关联方之间同时存在采购与销售交易的主体主要为广东
中梁。报告期内，发行人对广东中梁的采购及销售情况如下：
单位：万元
交易类型

交易内容

采购

工程服务

销售

光伏组件

2026 年 1-6 月
9.27

2025 年度

2024 年度

7,227.84

2023 年度

910.23

44,935.20

8,285.06

13,309.83

除广东中梁外，报告期内，发行人与关联方广州千摩卫浴有限公司之间亦存
在采购与销售双向交易，但金额极小：发行人 2025 年度向其销售光伏组件 3.23
万元、2026 年 1-6 月向其采购服务 0.12 万元。除上述情形外，报告期内发行人
与其他关联方之间不存在同时发生采购与销售的情形。
2．与广东中梁同时存在采购与销售的背景及主要考虑
（1）采购工程服务的背景
2022 年 6 月，甘肃欧昊与广东中梁签订《高效异质结太阳能电池及组件生
产项目总承包工程建设施工合同》，广东中梁作为总承包方承建发行人酒泉
4.8GW 高效异质结电池及组件生产基地项目，彼时甘肃欧昊系控股股东欧昊集团
控制的企业，非发行人子公司，其建设活动和经营活动由欧昊集团主导，甘肃欧
7-2-24

昊与发行人之间不存在控制关系。2022 年 11 月，甘肃欧昊成为发行人下属孙公
司并纳入合并报表范围，作为酒泉 4.8GW 高效异质结电池及组件生产基地项目的
实施主体，为保证项目建设的连续性和顺利进行，避免更换总承包商影响工程衔
接与建设进度，发行人决定继续由广东中梁承建该项目。
2023 年 4 月，甘肃欧昊与广东中梁签订《总承包工程施工增量合同暨补充
协议》，由广东中梁继续承建甘肃欧昊新增的“洁净室内二次安装”、“地坪漆
工程”、“地基处理工程”、“精装修工程”等新增建设项目。本次签订补充协
议是为了满足公司 4.8GW 高效异质结太阳能电池及组件生产项目建设的实际需
要，是对原建设工程合同的补充；由于广东中梁原已承建酒泉 4.8GW 项目总承包
工程，新增建设项目继续由广东中梁承建，有助于保障 4.8GW 项目的建筑质量和
施工进展。
（2）销售光伏组件的背景
广东中梁系建筑工程总承包企业，其作为总承包方承接了金塔昊明 300MW、
瓜州昊华 200MW 等光伏电站项目，因电站建设需要而向发行人采购光伏组件。
（3）采购与销售分属不同业务范畴，均独立开展
发行人对广东中梁的采购内容为工程建设服务，销售内容为光伏组件产品，
两者分属不同业务范畴，分别基于各自独立的商业需求发生，分别签订合同、独
立定价、独立结算，采购与销售之间不存在互为前提或相互捆绑的安排。
3．关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
（1）关联采购（工程服务）
1）必要性、合理性：公司酒泉 4.8GW 高效异质结电池及组件生产基地项目
属于重资产基建投入，广东中梁自项目启动之初即全程参与建设，熟悉光伏产线
工艺布局与现场施工条件；在项目建设期内更换总承包商将影响工程衔接与建设
进度，缺乏商业合理性，故项目建设期内继续由广东中梁承建。
2）价格公允性：相关工程结算业经第三方造价咨询机构审核。云南方升工
程管理咨询有限公司已出具竣工结算审定书，审定结算金额 82,253.11 万元，审
定建筑面积 201,036.36 平方米，折合单方造价约 4,091 元/平方米，与同行业上
市公司爱旭股份珠海基地项目约 4,155 元/平方米的单方造价水平基本相当，工
程结算价格公允。
7-2-25

（2）关联销售（光伏组件）
1）必要性、合理性：广东中梁承接的光伏电站总承包项目存在组件采购需
求，发行人光伏组件产品与其电站项目需求相匹配，相关交易系双方基于各自商
业需求开展的合作，具有真实商业背景。
2）价格公允性：光伏产品的市场价格较为透明，发行人对广东中梁销售组
件的价格参照同期市场公允价格确定。截至 2024 年末，公司 2023-2024 年度对
广东中梁的组件销售款项已全部收回。
（3）关联资金拆入
报告期内，发行人控股股东欧昊集团及其他关联方向公司提供借款，支持公
司流动性，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称
欧昊集团
广州广信普惠小额贷款
有限公司
昊信科达

交易内容

2026 年 1-6 月

拆入资金

220.00

2025 年度

2024 年度

2023 年度

36,986.00

91,590.94

415.00

拆入资金
拆入资金

130.00

19,000.00

注：欧昊集团于 2025 年 6 月 8 日将其对公司及其控股子公司 36,356.48 万元债权转让予宁波泓
璇投资合伙企业（有限合伙），公司已于 2025 年 12 月重整程序中支付。

其中，2025 年度昊信科达向发行人子公司北京金刚数海提供借款 19,000.00
万元用于算力业务，借款利率 5.5%，借款期限为 2025 年 6 月 27 日至 2027 年 7
月 30 日，由欧昊集团以其持有的公司 2,400 万股股份提供质押担保。上述资金
拆借系关联方为发行人提供资金支持，借款利率处于合理区间，不存在关联方通
过资金拆借侵占发行人利益的情形。2026 年 1-6 月，欧昊集团、昊信科达分别
向发行人提供借款 220.00 万元、130.00 万元，均已于 2026 年 6 月 30 日前归
还。
此外，2023 年 2 月，欧昊集团向发行人出具《关于免除甘肃金刚光伏股份
有限公司借款利息的函》，免除发行人及其子公司 2023 年度借款利息合计
2,997.76 万元；2023 年 12 月 18 日，发行人与欧昊集团签署《债务豁免协议》，
欧昊集团无条件且不可撤销地免除发行人对其合计 33,585.00 万元债务的偿还

7-2-26

义务。上述债务减免系控股股东对发行人的资金支持，不存在损害发行人及中小
股东利益的情形。
4．关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用
（1）关联方应收款项
报告期各期末，发行人与关联方之间的应收款项余额如下：
单位：万元
款项类别
应收账款
应收账款
应收账款
其 他 应收
款
预付账款

关联方名称

2026-6-30

金塔昊明新能源电力有
限公司

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

540.22

540.22
111.03

广东中梁
Ourhouse

International

Corp.
北京欧昊科技有限公司
博洛尼家居装饰（北京）
有限公司

31.84
1.40
3.00

1）对金塔昊明新能源电力有限公司的应收账款 540.22 万元系发行人向其销
售光伏组件形成的货款。新华电力发展投资有限公司自甘肃昊垚新能源电力有限
公司购买其持有的金塔昊明新能源电力有限公司 60%股权，自 2024 年 9 月起，
金塔昊明新能源电力有限公司不再构成公司的关联方；发行人已按账龄组合对该
笔款项计提坏账准备。
2）对广东中梁的应收账款 111.03 万元系 2023 年度组件销售尾款，已于 2024
年度全额收回。
3）对 Ourhouse International Corp.的应收账款 31.84 万元系发行人 2026
年 1-6 月向其销售光伏组件形成的货款；对北京欧昊科技有限公司的其他应收款
1.40 万元、对博洛尼家居装饰（北京）有限公司的预付账款 3.00 万元，金额均
较小，均系正常经营业务形成。
公司关联方应收款项均系正常业务经营形成，金额较小，具有商业实质。
（2）关联方应付款项
报告期各期末，公司与关联方之间的应付款项余额如下：

7-2-27

单位：万元
款项类别

关联方名称

2026-6-30

2025-12-31

2024-12-31

10.08

126.87

13,993.11

应付账款

广东中梁

合同负债

广东中梁

应付利息

欧昊集团

325.40

应付利息

昊信科达

537.01

其他应付款

欧昊集团

其他应付款
其他应付款本金
其他应付款本金

广东欧昊电力新能
源有限公司

1,068.10

欧昊集团

2,280.05

2,000.00

439.99

1,492.25

4,651.31

36,356.48

37,802.13

415.00

贷款有限公司

其他应付款利息

长期应付款本金

1,090.50

广州广信普惠小额
昊信科达

其他应付款利息

55.97

欧昊集团

其他应付款本金

2023-12-31

15,950.00

19,000.00
47.34

广州广信普惠小额

23.59

贷款有限公司

11,387.51

欧昊集团

1）对广东中梁的应付账款系公司向广东中梁采购工程服务形成的工程款，
2024 年末余额 13,993.11 万元；2025 年度公司重整程序中，经债权申报及清偿，
公司向广东中梁支付破产重整债权清偿款 17,299.10 万元，2025 年末应付账款
余额降至 126.87 万元。截至 2026 年 6 月末，公司对广东中梁应付账款余额为
10.08 万元。公司对广东中梁的合同负债 55.97 万元（2024 年末）系预收组件销
售款。
2）应付欧昊集团、昊信科达、广州广信普惠小额贷款有限公司（以下简称
“广信普惠”）款项：公司各期末对上述关联方的其他应付款、长期应付款、应
付利息余额，均系上述关联方向公司提供借款形成的应付本金及利息。资金流向
为关联方向发行人拆入资金，属于控股股东及关联方对发行人的资金支持，不属
于关联方占用发行人资金情况。2025 年 6 月，欧昊集团将相关债权转让给宁波
泓璇投资合伙企业（有限合伙），发行人已于 2025 年 12 月重整程序中清偿完
毕，2025 年末公司对欧昊集团的应付款项余额（除应付利息外）为零。2026 年
1-6 月，欧昊集团向公司新增借款 220.00 万元，已于当期归还；截至 2026 年 6
月末，公司对昊信科达的其他应付款本金余额为 15,950.00 万元。

7-2-28

3）对广东欧昊电力新能源有限公司的其他应付款：2022 年 12 月，发行人
及下属子公司向关联方广东欧昊电力新能源有限公司出售了部分传统玻璃及型
材业务的应收款项。前述应收款项转让后，原债务人仍向发行人支付已转让应收
款项回款的，发行人收到后应当转付给广东欧昊电力新能源有限公司，由此形成
发行人对其的其他应付款。此外，2025 年度公司重整程序中，发行人向广东欧昊
电力新能源有限公司支付了破产重整债权清偿款 141.16 万元。截至 2025 年末，
发行人对广东欧昊电力新能源有限公司的其他应付款余额为 1,068.10 万元；截
至 2026 年 6 月末，该款项余额为 1,090.50 万元。
综上所述，报告期各期末，发行人关联方应收款项金额较小，均系正常业务
形成；关联方应付款项主要系采购工程服务形成的工程款及关联方向发行人提供
借款形成的应付款项，资金拆借方向为关联方向发行人提供资金支持，报告期内
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。截至报告期末，发行人
不存在关联方违规占用资金的情形。
5．关联交易履行的决策程序及信息披露情况
（1）关联交易决策制度
《公司章程》规定了关联股东在股东会审议关联交易事项时的回避表决制度、
董事会审议关联交易的权限，公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。同
时，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易及关联人认定、审议程序、
回避表决、信息披露等作出了明确规定。
（2）报告期内履行的主要决策程序及信息披露
1）2023 年 1 月 13 日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议和第七
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》，就发行人 2023 年拟与欧昊集团及其控制的其他企业产生关联交易主要内
容及金额履行了关联交易审议程序，相关公告已在巨潮资讯网披露。
2）2023 年 7 月 13 日，发行人召开第七届董事会第三十三次会议及第七届
监事会第二十八次会议，审议通过《关于孙公司签订日常经营重大合同暨关联交
易的议案》，就公司子公司与广东中梁签署光伏组件购销合同事项履行了关联交
易审议程序，相关公告已在巨潮资讯网披露。
7-2-29

3）2024 年 3 月 8 日，发行人召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，
就发行人 2024 年拟与欧昊集团及其控制的其他企业产生关联交易主要内容及金
额履行了关联交易审议程序，相关公告已在巨潮资讯网披露。
4）2024 年 6 月 4 日，公司召开第七届董事会第四十八次会议及第七届监事
会第四十二次会议，审议通过《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，
公司以零元受让欧昊集团持有的金刚羿德 49%股权，相关公告已在巨潮资讯网披
露。
5）报告期内，公司独立董事对上述关联交易事项均发表了认可意见。
公司报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易决策制度》的规
定履行审议程序及信息披露义务。
（3）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司控股股东欧昊集团、实际控制人张栋梁以及欧
昊集团的一致行动人赵晓东、程姝已出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承
诺尽量减少和规范与公司的关联交易，对无法避免的关联交易将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，并依法履行审议程序及信息披露义务。
6．是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-2 的相关要求
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-2 关联交易”的相关要
求，对照核查情况如下：
（1）关联方及关联交易披露：公司已按照《公司法》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定认定关联方，
并在定期报告中完整披露报告期内的关联交易。
（2）关联交易的必要性、合理性及公允性：关联采购系公司生产基地工程
建设所需，工程结算经第三方造价咨询机构审核，单方造价与同行业可比项目基
本相当；关联销售系广东中梁电站总承包项目的组件采购需求，定价参照市场公
允价格；关联资金拆借系控股股东及关联方对公司的流动性支持，借款利率处于
合理区间。报告期内关联交易具有真实商业背景，定价公允。

7-2-30

（3）独立性：公司与关联方之间的采购与销售分属不同业务范畴、独立开
展，2024 年度以后关联采购及关联销售规模大幅下降（2025 年度关联销售金额
仅为 3.23 万元，2026 年 1-6 月未发生与日常经营相关的关联交易），公司对关
联方不存在重大依赖，关联交易不影响公司的独立性。
（4）决策程序及信息披露：报告期内关联交易均已按照《公司章程》《关
联交易决策制度》履行审议程序及信息披露义务，独立董事均发表了同意意见。
（5）不存在利益输送：公司对广东中梁的组件销售款项已全部收回，工程
结算经第三方审核，关联资金拆借系关联方向公司提供资金支持，不存在关联方
通过关联交易侵占公司利益或进行利益输送的情形。
（6）关联交易非关联化：报告期内，发行人已按照《公司法》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，
准确认定关联方并如实披露关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。金塔昊
明新能源电力有限公司系欧昊集团曾经控制的企业，2023 年 9 月，新华电力发
展投资有限公司自甘肃昊垚新能源电力有限公司受让金塔昊明 60%股权，自 2024
年 9 月起金塔昊明不再构成公司关联方，前述股权转让具有真实商业背景，公司
不存在通过关联交易非关联化规避审议程序及信息披露义务的情形。
（7）募投项目新增关联交易：本次发行募投项目的实施不会导致公司与关
联方之间新增关联交易，不存在因募投项目新增显失公平的关联交易而严重影响
上市公司生产经营独立性的情形；若未来公司因正常经营需要与关联方发生关联
交易，公司将按照相关规定及时履行相应的决策程序及信息披露义务，确保关联
交易的规范性及交易价格的公允性。
（8）承诺措施：控股股东、实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺
函。
综上，报告期内公司关联交易具有真实商业背景，交易价格公允，履行了必
要的决策程序及信息披露义务，截至报告期末不存在关联方违规占用公司资金的
情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-2 的相关要求。
五、说明报告期内公司产能利用率持续较低的原因及合理性；结合报告期内
发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况、在建工程的主要内容和建
设进展、项目进度与在建工程确认的金额及付款进度安排等是否匹配等，说明固
7-2-31

定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，是否符合行业惯例，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）报告期内公司产能利用率持续较低的原因及合理性
近年来，光伏行业经历了从高速增长到深度调整的剧烈转变。自 2023 年以
来，光伏产业链产能快速扩张导致严重的供需失衡，2024 年底全球组件产能达
到 1.4 太瓦（TW），但实际产量仅为 726 吉瓦（GW），产能利用率约 52%（数
据源自《2025 年光伏应用趋势报告》）。据中国光伏行业协会（CPIA）及国际
能源署（IEA）统计，2023 年底，全球电池片有效产能约 1,032GW，组件约 1,103GW，
而实际产量分别约为 545GW 和 499GW，行业整体产能利用率已处于 50%-60%
的偏低区间。2024 年，供需失衡进一步加剧。IEA 数据显示，2024 年全球光伏
各环节产能利用率全面承压：多晶硅、硅片、电池片、组件等产业链产品行业产
能利用率为近五年较低水平；在此背景下，行业企业被迫通过降低开工率、冷修
停产等方式缓解压力。
同行业产能利用率对比如下：
可比公司

产品

琏升科技

太阳能电池

6.88%

21.85%

52.16%

16.30%

泉为科技

光伏组件

0.004%

3.99%

4.19%

6.33%

东方日升

太阳能组件

8.96%

26.93%

43.62%

60.76%

国晟科技

太阳能电池

国晟科技
金刚光伏

晶体硅电池组
件

2026 年 1-6 月

2025 年

2024 年

2023 年

未披露

未披露

17.23%

66.40%

未披露

未披露

46.77%

51.13%

10.69%

39.41%

太阳能电池及
组件

6.07%

25.93%

由上表可见，目前光伏行业存在供需错配的情况，导致整体产能利用率偏低，
发行人产能利用率处于同行业可比公司中间水平。报告期内，发行人产能利用率
持续较低具有合理性。
（二）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况，
说明固定资产减值计提是否充分
1．报告期内发行人产能利用率

7-2-32

报告期内，发行人主要产品为太阳能电池及组件，主要产品的产销情况如下：
项目

2026 年 1-6 月

2025 年

2024 年

2023 年

产能（单位：MW）（A）

1,400.00

2,800.00

2,800.00

1,600.00

产量（单位：MW）（B）

84.97

726.02

299.44

630.54

产能利用率（C=B/A）

6.07%

25.93%

10.69%

39.41%

报告期内，发行人主要产品产能利用率较低，主要长期资产存在减值迹象。
2．相关机器设备的使用和闲置情况
报告期各期末，发行人部分设备存在闲置的情况，主要是位于苏州市吴江区
的光伏产线，闲置机器设备账面价值分别为 180.08 万元、180.35 万元、31,594.28
万元和 29,639.36 万元，机器设备闲置率分别为 0.25%、0.15%、26.40%和 26.35%。
报告期内，机器设备闲置情况如下：
单位：万元
项目

2026-6-30

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

闲置机器设备原值（A）

55,469.69

55,517.36

909.32

1,867.06

闲置机器设备累计折旧（B）

18,068.71

16,151.56

543.77

1,679.17

闲置机器设备减值准备（C）

7,761.61

7,771.52

185.20

7.81

29,639.36

31,594.28

180.35

180.08

112,487.76

119,685.14

122,537.10

70,649.60

26.35%

26.40%

0.15%

0.25%

闲置机器设备账面价值
（D=A-B-C）
机器设备账面价值（E）
闲置率（F=D/E）

注：闲置率=闲置机器设备账面价值/机器设备账面价值

2023 年光伏市场整体开始下行，导致 2023 年产能利用率低。2024-2025 年，
光伏行业延续深度调整态势，发行人光伏业务持续承压，叠加 2024 年 7 月开始
发行人进入破产预重整，生产经营受到一定影响，报告期内，发行人光伏产能利
用率持续处于低位，部分设备处于闲置状态。
3．固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例
近几年因宏观经济环境影响，发行人生产线产能利用率不足，部分产线闲置，
报告期各期末发行人固定资产存在减值迹象。
报告期内，发行人结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于减值迹象
的规定识别固定资产的减值迹象，并在资产负债表日对存在减值迹象的固定资产

7-2-33

进行减值测试。发行人在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减
值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
（1）报告期内，发行人固定资产减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目

2026-6-30

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

固定资产原值

286,380.90

286,084.12

260,978.89

181,924.93

固定资产累计折旧

52,969.57

44,084.76

28,962.27

22,866.49

固定资产减值准备

26,841.48

26,854.33

15,218.25

4,226.39

19,013.02

19,023.65

10,428.84

537.69

206,569.84

215,145.04

216,798.37

154,832.05

6.64%

6.65%

4.00%

0.30%

其中：机器设
备减值准备
固定资产账面价值
机器设备减值准备
计提比例

注：机器设备减值准备计提比例=机器设备减值准备余额/固定资产原值余额

发行人已委托中京民信（北京）资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为
基准日进行评估，并出具了京信评报字（2024）第 170 号评估报告；委托中京民
信（北京）资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出具
了京信评报字（2025）第 310 号评估报告；委托广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司以 2025 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出具了联信（证）评报
字[2026]第 Z0132 号评估报告。
（2）报告期内，发行人与同行业可比公司机器设备减值准备计提比例对比
情况如下：
项目

2026-6-30

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

琏升科技

2.65%

2.72%

1.00%

泉为科技

9.79%

11.24%

5.04%

3.95%

东方日升

6.56%

6.34%

6.66%

1.49%

国晟科技

7.06%

6.65%

2.72%

平均值

6.52%

6.74%

3.86%

1.81%

金刚光伏

6.64%

6.65%

4.00%

0.30%

7-2-34

（3）发行人固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：
项目

固定资产减值政策
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工
程、无形资产、使用权资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象
的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值

琏升科技

的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成
本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权
投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹
象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使
用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减
值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值

泉为科技

根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场
的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市
场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括
与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率
对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资
产组合。
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、
使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存
在减值迹象，则以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预

东方日升

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，
将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值
（扣除预计净残值）。

7-2-35

项目

固定资产减值政策
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的
投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动
非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值
迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减
值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值

国晟科技

根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场
的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市
场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括
与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率
对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资
产组合。
在资产负债表日，公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存
在减值迹象的，则进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不
确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资
产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产

金刚光伏

组的现金流入为依据。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的
计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者
摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地
分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

综上，发行人固定资产减值准备计提比例、固定资产减值政策与同行业可比
公司不存在较大差异，固定资产减值计提充分。
（三）结合报告期内在建工程的主要内容和建设进展、项目进度与在建工程
确认的金额及付款进度安排，说明在建工程转固是否及时，是否符合行业惯例，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，发行人主要在建工程项目系：高效异质结电池片及组件项目和北
京通州区人工智能智算中心项目，具体情况如下：
7-2-36

1．高效异质结电池片及组件项目
单位：万元
本期其他
减少金额

期末余额

工程进度

114.15

13,137.89

55.66%

9,063.51

13,205.50

55.66%

37,249.02

75,508.73

14,552.28

53.29%

80,129.51

65,940.88

52,812.00

38.75%

项目

期初余额

本期增加

2026 年 1-6 月

13,205.50

46.53

2025 年度

14,552.28

7,716.73

2024 年度

52,812.00

2023 年度

38,623.37

本期转入固
定资产金额

注 1：2026 年 1-6 月，本期其他减少系项目结算金额差异形成。
注 2：工程进度按项目累计已投入金额占预算总金额的比例计算。

截至 2026 年 6 月 30 日，高效异质结电池片及组件项目工程款项基本已支
付，截至报告期末应付未付工程款 2,386.19 万元。
2．北京通州区人工智能智算中心项目
单位：万元
项目

期初余额

2026 年 1-6 月

本期增加

本期转入固
定资产金额

22,655.90

本期其他
减少金额

期末余额

工程进度

22,655.90

14.90%

注：北京通州区人工智能智算中心项目 2026 年 1-6 月增加的 22,655.90 万元中，21,350.51 万
元为公司 2026 年 3 月收购北京超维智算信息技术有限公司在收购日其在建工程金额。

截至 2026 年 6 月 30 日，北京通州区人工智能智算中心项目应付未付工程款
21,593.35 万元。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第四条规定，固定资产同时满足
下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企
业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。《企业会计准则第 4 号——固定
资产》第九条规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成。根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》第
十三条规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态，可从下列几个方面进行判断：（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包
括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。（二）所购建或者生
产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相
7-2-37

符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使
用或者销售。（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出
金额很少或者几乎不再发生。
报告期内，发行人在建工程转固严格执行准则要求，在建工程转固及时，相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
六、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末
对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续
处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形，是否符合《注册办法》
和《监管规则适用指引第 18 号》等的相关规定
（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
1.关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《18 号意见》：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股
类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务
是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政
策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下
情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类
7-2-38

似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公
司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的规定：除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构
为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2．列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
截至 2026 年 6 月末，对可能涉及财务性投资的报表项目具体分析如下：
（1）其他应收款
报告期末，公司的其他应收款账面价值为 1,180.11 万元，主要为代垫社保
公积金等其他往来款、备用金、保证金；公司不存在拆借资金给其他方的情形，
公司的其他应收款不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
报告期末，公司的其他流动资产账面价值为 19,321.73 万元，主要为待抵扣
税金、预缴税款等，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
报告期末，公司的其他非流动资产账面价值为 228.28 万元，主要为预付设
备款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2026 年 6 月末，公司的财务性投资金额为零，占最近一期
末归母净资产比例为零。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至 2026 年 6 月末，公司不存在对合并范围内的子公司或合伙企业以外的
其他主体进行对外股权投资的情形，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情形。
7-2-39

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形，是否符合《注册办法》和《监
管规则适用指引第 18 号》等的相关规定
1．自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
与本次发行相关的董事会为 2026 年 4 月 2 日召开的公司第八届董事会第二
次会议。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2025 年 10 月 2 日）至本回复
出具之日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体
情况逐项说明如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投
资类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投
资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在与
主营业务无关的股权投资。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投
资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金及委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆
借资金及委托贷款的行为。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的行为。
（7）拟实施的财务性投资或类金融业务的安排
7-2-40

截至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的
相关安排。
2．是否涉及募集资金扣减情形
如前所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2025 年 10 月 2 日）至
本回复出具之日，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，
不涉及根据《18 号意见》需要扣减募集资金的情形。
此外，截至 2026 年 6 月末，公司的财务性投资金额为 0 元，不存在财务性
投资比例较高的情形，不涉及根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相
关情况答记者问》需要扣减募集资金的情形。
3．是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引第 18 号》等的相关规定
综上所述，截至报告期末，公司不存在财务性投资；自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况，截至报告期末公司亦不存在财务性投资比例较高的情形，不涉及募集资
金扣减情形。发行人的财务性投资情况符合《注册办法》及《18 号意见》等的相
关规定。
【会计师回复】
一、请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明
确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，会计师实施的核查程序主要包括：
1．了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性。
2．选取样本，对收入进行真实性、完整性复核，检查与收入确认相关的支
持性文件，包括销售合同、销售出库单、签收单、报关单、提单等。
3．结合对应收账款的审计，选取主要客户实施函证程序，以此判断收入确
认的真实性及准确性。
4．对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价销售收入是否
在恰当的期间确认。
7-2-41

5．通过公开信息查询的方式获取同行业可比公司年度报告，了解可比公司
报告期内收入及毛利率变动情况，评价发行人毛利率为负且低于同行业可比公司
平均水平、业绩持续亏损的合理性。
6．获取报告期各期发行人营业收入明细表、客户应收账款及回款明细表、
海关报关数据、出口退税数据等，分析上述数据与境外销售收入的匹配性；查阅
发行人主要销售区域的关税政策，结合发行人外销业务地区域、主要产品、规模
占比、当地政策、出口退税率变化、报告期内境外主要客户情况，询问管理层了
解前述情况。
7．对主要境外客户实施现场走访或视频走访等核查程序，了解合作背景、
获客过程、交易内容、结算方式、合作延续性及关联关系情况，以评估收入的确
认的真实性和完整性。
8．了解发行人境外收入确认的具体方法，确认是否符合《企业会计准则》
相关规定。
9．取得并查阅发行人与报告期内前五大客户签署的销售合同、订单、框架
协议及补充协议、续签文件。
10．取得并查阅发行人关联交易明细；查阅发行人《公司章程》《关联交易
决策制度》、《2026 年半年度报告》，以及报告期内与关联交易相关的董事会、
监事会决议，核查关联交易决策程序及信息披露义务的履行情况。
11．取得控股股东欧昊集团、实际控制人张栋梁以及欧昊集团一致行动人赵
晓东、程姝出具的关于规范和减少关联交易的承诺函。
12．获取报告期内各期末固定资产明细表，并查阅发行人产能、产量数据，
检查机器设备的使用状态及闲置情况，了解资产是否存在减值迹象。
13．查阅同行业可比公司年报及半年报数据，与同行业可比公司对比固定资
产减值资产及减值准备计提情况；获取发行人报告期内资产评估报告，分析并复
核发行人固定资产减值计提情况。
14．获取并检查在建工程台账及转固手续资料，评价在建工程转固的及时性

7-2-42

及相关会计处理的合理性。
15．查阅发行人最近一期财务报表，分析可能涉及财务性投资的相关会计科
目明细。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1．发行人 2025 年收入大幅增长具备合理性原因，收入确认准确；报告期内
发行人毛利率为负且低于同行业可比公司平均水平、业绩持续亏损具备合理性；
发行人持续经营能力不存在重大不确定性。
2．发行人外销的价格和毛利率与境内销售存在一定差异，具有合理性，境
外客户回款不存在异常，不存在第三方回款的情形；发行人境外销售收入确认真
实准确，符合《企业会计准则》相关规定。
3．发行人与主要客户合作稳定，不存在对单一主要客户的重大依赖；报告
期内关联交易具备必要性、合理性、公允性，不涉及资金占用，已按规定履行决
策和信息披露程序，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》中 6-2 的相关
要求。
4．报告期内，发行人产能利用率持续较低具备合理原因；固定资产减值计
提充分，在建工程转固及时，符合行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
5．发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务
性投资的情况，不涉及募集资金扣减情形，符合《注册办法》和《证券期货法律
适用意见第 18 号》等的相关规定。
二、请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、关联交易、在建工程的核查
程序，函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，
说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及
充分性，针对发行人主要客户供应商、新增前五大客户供应商的销售采购情况的
核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人相关收入真实性的核查结论。结合
7-2-43

工商登记相关信息等，说明前述客户供应商及其实际经营者与发行人及其控股
股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员是否
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。请保荐人、会计师和发行人律师
对上述事项是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引第 18 号》等相关规定
进行专项核查并发表明确意见。
（一）请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、关联交易、在建工程的核
查程序，函证涉及金额占相关科目的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情
况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序
及充分性，针对发行人主要客户供应商、新增前五大客户供应商的销售采购情况
的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人相关收入真实性的核查结论
1．关于境外收入
针对境外收入，发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性。
（2）访谈发行人相关管理人员，了解与主要客户的合同条款、结算方式、
信用账期、合作状况等交易情况。
（3）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，结合收入确认的五步法模
型识别与判断履约义务构成及控制权转移时点，评价收入确认方法是否适当。
（4）通过公开信息查询的方式获取同行业可比公司年度报告，了解可比公
司收入确认方法，结合行业惯例分析公司销售合同条款约定和实际执行情况是否
与同行业公司存在差异。
（5）选取样本，对收入进行真实性、完整性复核，检查与收入确认相关的
支持性文件，包括销售合同、销售出库单、签收单、报关单、提单等。
（6）针对境外收入，调取海关出口数据，将其与境外销售收入进行核对匹
配，分析差异形成原因及其合理性。
（7）获取中国出口信用保险机构出具的资信报告对报告期主要境外客户进
行背景调查，核查发行人是否与主要客户存在关联关系；查看客户所属行业，分
析是否具有真实商业背景，以及确认向该等客户销售产品的合理性。

7-2-44

（8）对主要境外客户实施现场走访或视频走访等核查程序，核实相关交易
背景，以评估收入的确认的真实性和完整性。
（9）对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价销售收入是
否在恰当的期间确认。
（10）结合收入细节测试，对重要客户回款情况进行核查，确认销售收入的
真实性。
（11）结合对应收账款的审计，选取主要客户实施函证程序，包括询证 2024
年度、2025 年度销售金额、2024 年、2025 年各期期末余额等信息，同时获取并
检查发行人保荐机构关于 2023 年、2026 年 1-6 月的函证、回函、替代测试等资
料，以此判断收入确认的真实性及准确性。
境外收入执行函证程序覆盖金额及比例情况如下：
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

外销收入总额①

4,105.13

2025 年度

2024 年度

2023 年度

26,405.63

595.65

发函金额②

26,251.14

335.03

回函相符金额③

3,380.62

2,077.05

3,725.16

-2,600.91

26.91%

-87.95%

4,021.85

22,870.52

-1,742.03

25,767.98

97.97%

99.41%

56.25%

99.17%

回函不符但调节确认金额
④
回函占外销金额比例
⑤=（③+④）/①
调节&替代测试金额⑥
函证程序覆盖比例
⑦=（③+⑥）/①

25,983.16

注：2024 年函证金额存在负数收入，系发行人于 2024 年收到***换货退回产品后冲减 2024 年当
期收入。

1）境外收入回函金额低原因及合理性
2024 年、2025 年境外收入回函金额较低的主要原因是第一大客户 ***
Industries Limited 未回函，以及第二大客户*** Solar Pte LTD.回函差异 510.10 万
美元，*** Solar Pte LTD.虽回函不符，但回函函件中同时提供了相应的明细清单，
经核对主要差异是*** Solar Pte LTD.回函金额中未包含申请换货的收入。

7-2-45

以上两家客户函证收入占比境外发函比例较高，未回函及回函差异导致境外
收入回函金额较低，境外收入回函金额低具有合理性。
2）针对境外收入未回函和回函不符的情况，执行的替代测试和不符调节
境外收入未回函及回函不符的函证情况如下：
单位：万元

期间

2025 年

2024 年

原币

函证金额

函证金额

是否已

回函金额

回函是

进一步审

币种

原币

人民币

回函

原币

否相符

计程序

******Industries Limited

USD

2,682.79

19,145.37

否

N/A

替代测试

****** Solar Pte LTD.

USD

518.78

3,725.16

是

不符

不符调节

*** Industries Limited

USD

128.70

927.52

否

N/A

替代测试

*** Solar Pte LTD.

USD

-364.48

-2,600.91

是

不符

不符调节

函证单位

27.50

28.69

① *** Industries Limited 未回函：针对函证的营业收入金额和应收账款余额
执行替代测试，包括：获取 2024 年和 2025 年收入确认相关的订单、发货单、报
关单、提单、形式发票等相关单据进行检查；获取 2024-2025 年回款的流水和银
行回单以及 2025 年期末余额期后回款的银行回单进行检查；对*** Industries
Limited 执行走访程序，以确认交易的真实性。
②*** Solar Pte LTD.回函不符：针对收入回函不符差异的金额调查差异原因，
将公司账面明细与***回函邮件所附的明细表进行核对，经核对，***回函不符差
异主要原因系***回函金额未包含申请换货的收入。2024 年***经与发行人协商
后双方一致同意对部分电池进行换货，发行人于 2024 年收到***换货退回产品后
冲减 2024 年当期收入，并于 2025 年按换货协议约定产品型号发出产品后重新确
认收入 510.10 万美金，而***回函金额中未包含上述换货收入。项目组已对***
Solar Pte LTD.执行走访程序，以确认交易的真实性。
2．关于关联交易
针对关联交易，发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）通过工商信息网、中国出口信用保险机构出具的资信报告对报告期主
要客户、供应商进行背景调查，核查发行人是否与主要客户、供应商存在关联关
系。
（2）获取发行人关联方清单、采购清单及销售清单，核对关联方采购情况
7-2-46

及销售情况。
（3）结合对应收账款、应付账款的审计，对 2024 年、2025 年主要关联交易
实施函证程序，同时获取并检查发行人保荐机构关于 2023 年、2026 年 1-6 月的
函证、回函、替代测试等资料，以此判断相关销售、采购的真实性及准确性。
（4）选取销售交易样本，检查销售合同、送货单、签收单、发票、银行回
单等原始凭证，并分析关联销售定价的公允性。
（5）选取采购交易样本，检查采购合同、订单、工程进度单、验收报告、
发票、银行回单等原始凭证，并获取第三方造价审核报告，核查关联交易定价公
允性。
（6）查阅报告期内发行人的公告信息，检查发行人是否履行了相关的决策
程序和信息披露。
关联交易执行函证程序覆盖金额及比例情况如下：
① 关联采购
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

关联采购总额①

9.39

2025 年度
7,232.56

关联采购发函金额②

7,227.84

回函相符金额③

7,227.84

2024 年度

2023 年度

910.23

45,044.03

910.23

44,935.20

100.00%

99.76%

回函不符但调节确认金额④
回函占关联采购金额比例

99.93%

⑤=（③+④）/①
调节&替代测试金额⑥
函证程序覆盖比例
⑦=（③+⑥）/①

9.27
98.72%

99.93%

② 关联销售
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

关联销售总额①

28.39

关联销售发函金额②

2025 年度
3.23

2024 年度
8,285.06
8,285.06

回函相符金额③

7-2-47

2023 年度
13,787.91

项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

回函不符但调节确认金额④

2024 年度

2023 年度

8,285.06

回函占关联销售金额比例

100.00%

⑤=（③+④）/①
调节&替代测试金额⑥

13,787.91

函证程序覆盖比例

100.00%

⑦=（③+⑥）/①

100.00%

3．关于在建工程
发行人会计师主要执行以下核查程序：
（1）获取发行人在建工程明细表及明细账，了解主要在建工程的基本情况。
（2）了解发行人在建工程结转固定资产的政策，结合工程进度的情况，检
查工程项目是否及时结转固定资产。
（3）对重要在建工程进行实地查看，观察在建工程的建设状态及投入情况，
了解其进展情况。
（4）了解公司在建工程减值测试的执行过程及依据，检查在建工程减值测
试方法是否符合企业会计准则的相关规定。
（5）获取资产评估报告，复核外部评估机构的评估方法、过程及结果，评
估减值准备计提的及时性、充分性及合理性。
（6）向主要项目的施工单位或供应商发函，并获取、复核发行人保荐机构
2023 年、2026 年 1-6 月的函证、回函、替代测试等资料，确认工程项目报告期
各期增加金额的准确性。
在建工程函证具体情况列示如下：
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

在建工程本期增加额①

22,707.88

25,114.26

37,401.49

发函金额②

1,305.39

23,681.53

31,761.07

发函比例③=②/①

5.75%

94.30%

84.92%

回函相符金额④

1,305.39

23,397.87

31,761.07

回函不符但调节确认金额⑤
回函可确认金额⑥

283.66
1,305.39

7-2-48

23,681.53

31,761.07

2023 年度
83,772.38

项目

2026 年 1-6 月

函证可确认比例⑦=⑥/①
替代测试确认金额⑧
替代测试可确认比例⑨=⑧/
①
函证可确认金额占在建工程
期间增加额比例⑩=⑦+⑨

2025 年度

5.75%

94.30%

2024 年度

2023 年度

84.92%

21,284.96

910.23

71,011.73

93.73%

2.43%

84.77%

87.35%

84.77%

99.48%

94.30%

4．针对发行人主要客户供应商、新增前五大客户供应商的销售采购情况的
核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人相关收入真实性的核查结论。
针对主要客户供应商的销售采购情况，发行人会计师主要执行以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与销售收款、采购付款相关的关键内部控制设计和
运行有效性。
（2）取得了报告期采购入库清单及销售明细表，分析主要供应商的采购情
况及主要客户的销售情况。
（3）访谈发行人相关管理人员，了解与主要客户、供应商的合同条款、结
算方式、信用账期、合作状况等交易情况。
（4）选取样本，对收入进行真实性、完整性复核，检查与收入确认相关的
支持性文件，包括销售合同、销售出库单、签收单、报关单、提单等。
（5）针对境外客户，调取海关出口数据，将其与境外销售收入进行核对匹
配，分析差异形成原因及其合理性。经核对，公司账面记录数据与海关出口数据
不存在重大差异。
（6）对主要境外客户实施现场走访或视频走访等核查程序，核实相关交易
背景，以评估收入的确认的真实性和完整性。
（7）对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价销售收入是
否在恰当的期间确认。
（8）结合收入细节测试，对重要客户回款情况进行核查，确认销售收入的
真实性。
（9）通过工商信息网、中国出口信用保险机构出具的资信报告对报告期主
要客户、供应商进行背景调查，核查公司是否与主要客户、供应商存在关联关系；

7-2-49

查看客户、供应商所属行业，分析是否具有真实商业背景，以及确认相关销售、
采购的合理性。
（10）结合对应收账款、应付账款的审计，选取主要客户、供应商实施函证
程序，包括询证 2024 年度、2025 年度销售金额/采购金额、2024 年、2025 年各
期期末余额等信息，同时获取并检查发行人保荐机构关于 2023 年、2026 年 1-6
月的函证、回函、替代测试等资料，以此判断相关销售、采购的真实性及准确性。
经核查，发行人相关收入真实。
（二）结合工商登记相关信息等，说明前述客户供应商及其实际经营者与发
行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键
岗位人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。请保荐人、会计师
和发行人律师对上述事项是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引第 18 号》
等相关规定进行专项核查并发表明确意见
截至本回复出具之日，除广东中梁建筑工程有限公司构成发行人关联方外，
发行人的其他主要客户、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控
制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在关联关系或
可能造成利益倾斜的其他关系。
综上所述，除广东中梁构成发行人关联方外，发行人报告期内的其他主要客
户、供应商及其实际经营者与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关
联方、董事、高管、关键岗位人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关
系；广东中梁与发行人的关联交易具备必要性、合理性和公允性，未造成上市公
司对其进行利益倾斜的情形。
问题 2 关于行政处罚与更换审计机构
2020 年 4 月 17 日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《中国证券监督
管理委员会广东监管局行政处罚决定书》（〔2020〕3 号），因公司在 2015 年
至 2017 年期间虚增营业收入、利息收入及营业利润，在 2015 年至 2016 年期间
虚增货币资金，在 2016 年至 2018 年期间未按规定披露关联方非经营性占用资
金的关联交易情况，导致相关定期报告存在虚假陈述，广东监管局决定对公司责
令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。此后，公司相继被投资者提起多起证

7-2-50

券虚假陈述民事诉讼。报告期各期末，与未决诉讼相关的预计负债余额分别为
5,080.15 万元、5,128.21 万元和 4,816.15 万元。报告期内，公司还存在其他行
政处罚。
公司 2024 年财务报告被永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示
意见审计报告。公司于 2025 年更换年审会计师事务所，2025 年财务报告被广东
司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
请发行人：（1）说明上述虚假陈述案中虚增营业收入、利息收入及营业利
润、虚增货币资金的具体方式，资金占用的具体情况，发行人的整改措施及有效
性，报告期内是否存在类似情形。（2）结合发行人对相关行政处罚的执行情况
及虚假陈述案的进展情况等，说明是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货
适用意见第 18 号》的相关规定；结合案件具体情况，已赔付金额及预计未来需
赔付的金额，说明相关预计负债计提是否充分。（3）报告期内其他行政处罚的
具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施有效性，是否构成损害投资者合法权
益或者社会公众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。
（4）说明 2024
年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟
通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具
体核查过程及理由是否充分；结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明 2024
年变更年报审计机构的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序；说明无法
表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对措施，前后任会计师
是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程
序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性，是
否符合《注册办法》第十一条的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。请发行人律师对（2）
（3）进行专项核查，会计师对（1）（4）进行专项核查，相关中介机构发表明
确意见。

7-2-51

【发行人回复】
一、说明上述虚假陈述案中虚增营业收入、利息收入及营业利润、虚增货币
资金的具体方式，资金占用的具体情况，发行人的整改措施及有效性，报告期内
是否存在类似情形
（一）说明上述虚假陈述案中虚增营业收入、利息收入及营业利润、虚增货
币资金的具体方式，资金占用的具体情况
1．上述虚假陈述案中虚增营业收入、利息收入及营业利润、虚增货币资金
的具体方式
根据中国证监会广东监管局下发的《中国证券监督管理委员会广东监管局行
政处罚决定书》（〔2020〕3 号），上述虚假陈述案中虚增营业收入、利息收入
及营业利润、虚增货币资金的具体方式如下：
（1）2015 年 1 月至 2017 年 12 月，发行人通过伪造定期存款合同和虚构利
息收款方式虚增利息收入，通过虚构销售业务方式虚增销售收入及回款，并通过
虚增产量分配真实成本的方式虚增营业成本。通过上述方式，2015 年-2017 年虚
增利息收入及营业利润金额如下：
单位：万元
项目

2017 年度

2016 年度

营业收入

2015 年度

4,177.61

5,458.76

利息收入

610.71

878.05

919.54

营业利润

610.71

4,987.67

6,205.34

（2）2015 年 1 月至 2016 年 12 月，发行人通过财务不记账、虚假记账，伪
造定期存款合同，配合营业收入造假虚构销售回款等方式，虚增货币资金。通过
上述方式，2015 年末、2016 年末分别虚增货币资金 45,088.10 万元、32,497.22
万元。
2．资金占用的具体情况
根据中国证监会广东监管局下发的《中国证券监督管理委员会广东监管局行
政处罚决定书》（〔2020〕3 号），发行人在未经过决策审批或者授权程序的情
况下，2016-2018 年分别向关联方拉萨市金刚玻璃实业有限公司（以下简称“拉

7-2-52

萨金刚”）提供非经营性资金 2,585.66 万元、12,097.00 万元、15,537.24 万元，
用于支付股票解质押及质押利息、相关单位和个人资金往来、借款利息等用途。
发行人未在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》
《2018 年年度报告》中披露该关联交易事项，存在重大遗漏。
（二）发行人的整改措施及有效性，报告期内是否存在类似情形
1．发行人整改措施
上述虚假陈述案中的相关行为违反了上市公司治理规则及相关监管规定，发
行人已采取以下整改措施：
（1）2019 年 6 月 6 日，经发行人第六届董事会第五次会议及公司第六届监
事会第四次会议审议通过，发行人对前期会计数据差错进行了更正和追溯调整，
并披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《前期会计差错更
正后的 2018 年度财务报表及财务报表附注》，如实反映了发行人上述会计差错
的具体情况，并进行了前期会计差错更正及追溯调整。
（2）对拉萨金刚资金占用事项，发行人董事会已于 2019 年责成管理层及相
关方就发行人与相关单位的异常资金往来展开全面自查，就原实际控制人涉嫌的
资金占用形成时间、占用原因，占用过程进行详细查证，持续跟进还款进度，涉
及款项已全部追回。
（3）发行人财务部重新梳理并优化业务流程节点及财务审批权限，修订完
善财务相关内控制度；加强财务信息化，审批、权限和规则基本实现系统控制；
建立大额交易常规核查机制，交易金额在 500 万以上的交易全面复查；进一步加
强交易审核，审核业务的合法合规。
（4）发行人审计部和财务部建立常态的沟通协调机制。发行人进一步强化
内部审计工作，发行人内审部门将密切关注和跟踪发行人关联方资金往来的情况，
对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪。
（5）发行人设立直通独立董事、内审部门和监事会（在 2025 年 4 月 29 日
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》后，
公司不再设置监事会，其职能由公司董事会审计委员会履行）的举报通道，形成
监督压力，进一步加强对发行人董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关
人员逾越内部控制的行为发生。
7-2-53

（6）发行人重新梳理并发布发行人合同、印章、公文等管理制度，上线信
息披露审批流程。
2．实控人变更及原有管理团队调整、切割情况
2015 年-2017 年的上述虚假陈述行为系发行人原实控人及原管理团队的违
规行为，与发行人报告期内的实控人及管理团队无关。
根据北京国枫律师事务所 2021 年 4 月 26 日出具的《关于广东金刚玻璃科技
股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》
（国枫律证字【2021】AN088-1 号），
欧昊集团实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，并
能够决定公司董事会半数以上成员的选任，自 2021 年 4 月成为公司新的控股股
东；欧昊集团实际控制人张栋梁成为公司新的实际控制人。
欧昊集团成为发行人控股股东后，迅速推动内部管理体系梳理与整合：原管
理团队退出经营管理，管理交接平稳有序；同时对业务流程进行全面梳理，快速
切入业务实质，在业务决策、采购销售、客户开发等各经营环节实现独立运作，
完成新旧管理体系的彻底切割。
上述变动完成后，发行人股权结构与治理结构得以重塑，原有历史经营主体、
旧业务体系及原管理团队的影响已彻底消除，发行人摆脱了原有经营模式与管理
体系的束缚，治理水平与经营独立性显著提升。
3．新实控人入主后的公司治理重塑与管理团队更迭情况
新实控人入主公司后，全面主导发行人董事会、监事会及经营管理层换届工
作，重新搭建专业化、市场化的经营管理团队。现任董事、高级管理人员均由新
实控人体系提名或市场化选聘，具备新能源、光伏制造、市场营销、生产管理、
内控合规等行业专业背景及成熟的企业运营经验。
目前公司治理结构清晰、权责明确，已建立完善的内部控制体系、业务审批
流程、采购销售管理制度及风险控制机制，彻底改变了前期治理薄弱、经营粗放
的局面。新管理团队全面负责公司战略规划、生产经营、客户拓展、供应链管理
及内部管控，实现发行人治理体系的全面升级。
4．新实控人入主后的业务转型与经营模式转变情况
新实控人及新任管理团队入驻后，结合当时市场行情，主动剥离传统的防火

7-2-54

玻璃及门窗业务，切入光伏市场，从经营策略及市场布局进行系统性调整与转型
升级，具体转变情况如下：
（1）2021 年-2022 年发行人主营业务结构经历了从防火玻璃及门窗业务向
光伏业务发展的转型过程
业务战略全面聚焦光伏主业，优化经营定位。集中全部资金、产能、人员及
渠道资源聚焦光伏电池、光伏组件核心主业，坚定深耕新能源赛道，明确以规模
化出货、产品结构升级、优质客户拓展为核心经营目标。
客户与市场结构全面重塑。发行人摒弃原有小批量、低毛利、零散化的客户
体系，重新搭建优质客户渠道，重点对接南亚、欧洲等海外优质客户，集中开发
高附加值、回款稳定、履约规范的优质订单，持续优化订单质量与收入结构。
供应链与成本体系全新重构。新管理团队全面梳理上游供应链体系，优化原
材料采购模式，建立市场化比价机制、长协锁价与动态备货结合的采购体系，严
控高价库存、压降无效成本，提升供应链稳定性与成本管控能力。
经营管理模式市场化、规范化升级。发行人改变原粗放式经营模式，建立产
能精细化管理、生产良率管控、费用刚性压降、订单盈利筛选的全新经营体系，
主动放弃亏损低效订单，以盈利质量、经营质量为核心开展生产经营活动。
（2）2025 年切入算力服务领域
在重整投资人和大股东支持下，发行人于 2025 年开始完成算力项目交付，
并以此为契机正式进入算力服务赛道，形成光伏与算力双轮驱动的业务格局。该
项目的落地，不仅验证了发行人在大型基础设施项目上的组织与交付能力，也为
发行人开辟了新的业绩增长点。算力业务的开展，有助于发行人把握数字经济发
展机遇，优化收入结构，提升整体抗风险能力，为发行人中长期可持续发展奠定
坚实基础。未来，发行人将继续稳步扩大算力业务规模，重点布局智算中心建设
与运营、算力租赁及增值服务等方向，持续提升算力资源利用效率与服务能力，
逐步构建从基础设施部署到上层应用服务的完整业务链条。
5．变动后的经营独立性、稳定性及合规性说明
实控人变更、管理团队更迭及业务转型，属于发行人基于长远发展战略做出
的主动调整，相关变动程序合规、原因真实合理。目前发行人资产完整、人员独
立、业务独立、财务独立、机构独立，新管理团队经营稳定、战略清晰，业务转
7-2-55

型工作有序推进。原有历史团队、旧业务模式带来的经营问题已彻底整改，不存
在历史遗留经营风险、关联资金占用、违规担保、利益输送等违规情形。
综上，发行人完成实控人变更、原有管理团队彻底切割、新任管理团队全面
履职，公司治理结构、管理体系、业务结构、经营策略、客户与供应链体系均已
发生实质性、根本性的正向转变。目前发行人业务转型方向清晰、经营秩序稳定，
后续将持续依托光伏行业和算力行业的发展机遇，通过产品升级、成本优化、优
质客户拓展持续改善经营业绩，提升持续经营能力。
报告期内，发行人不存在类似情形，相关整改措施运行有效。
四、说明 2024 年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与
时任审计机构的沟通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信
披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分；结合前后任审计机构的聘任、解
聘过程说明 2024 年变更年报审计机构的原因及合理性，申请人是否依法履行变
更程序；说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对措
施，前后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见相
关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责
及保持独立性，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
（一）说明 2024 年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、
与时任审计机构的沟通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及
信披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分
1．2024 年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审
计机构的沟通确认情况
序号

2024 年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项

与时任审计机构的沟通确认

及依据

情况

2024 年金刚光伏资产负债日净资产为-79,818.24 万元， 2024 年 7 月 8 日发行人收到

1

2

2024 年度实现净利润-82,398.08 万元，自 2022 年以来

酒泉中院出具的《决定书》

已经连续亏损，且经营状况存在进一步恶化的迹象。金

（（2024）甘 09 破申 1 号），

刚光伏 2024 年资产负债表日货币资金余额 7,354.30 万

决定在重整申请审查期间对

元，其中使用受限资金 6,102.29 万元，有息债务总额

发行人启动预重整。发行人

232,212.56 万元，已逾期 81,917.41 万元

一直在积极推进破产预重整

2024 年 7 月 8 日，金刚光伏债权人以公司不能清偿到

各项事项，时任审计机构年

期债务，明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向法

审期间针对破产重整进展情

院申请对公司进行重整，甘肃省酒泉市中级人民法院决

况与破产管理人进行了访

7-2-56

序号

2024 年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项

与时任审计机构的沟通确认

及依据

情况

定对金刚光伏启动预重整。截至审计报告日，金刚光伏

谈，但截至出具 2024 年年审

尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，公司

报告日，发行人尚未收到法

是否进入重整程序尚存在重大不确定性。债权人会议尚

院关于进入重整程序的相关

未召开，破产重整工作能否成功具有相当的不确定性。 法律文书，发行人重整进展
若重整失败，公司将存在被宣告破产清算的风险。
2025 年 4 月 11 日经公司第七届董事会第五十三次会议
批准，公司全资子公司或孙公司苏州金刚光伏科技有限
公司、甘肃金刚羿德新能源发展有限公司、欧昊新能源
3

电力（甘肃）有限责任公司、苏州金刚防火钢型材系统
有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但
具有重整价值为由向有管辖权的人民法院申请重整。该
议案尚未经公司股东大会审议。上述重整申请能否被法
院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。

未取得实质性证明材料。时
任审计机构对重整申请能否
被法院裁定受理、重整工作
能否成功均存在不确定性，
上述不确定性导致发行人持
续经营能力存在重大不确定
性，就此发表针对发行人持
续经营无法表示意见，对此
发行人与时任审计机构之间
不存在分歧。

如上表所示，时任审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“永拓事务所”）于 2024 年年报审计过程中对重整申请能否被法院裁定受理、
重整工作能否成功均存在不确定性，无法取得与评估持续经营能力相关的充分、
适当的审计证据，因此无法对金刚光伏管理层运用持续经营假设编制财务报表的
依据是否充分、适当发表审计意见。
2．申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核
查过程及理由是否充分
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》
（证监会公告[2025]5 号，以下简称“披露编报规则第 14 号”）
第五条的规定及发行人的信息披露情况：
披露编报规则第 14 号第五条规定

发行人的信息披露情况

如公司财务报表被注册会计师发表否

2025 年 4 月 28 日，发行人召开的第七届董事会第五

定意见或无法表示意见，公司董事会应

十四次会议，审议通过《关于对公司 2024 年度无法

当针对该审计意见涉及的事项作出专

表示意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部

项说明，包括（但不限于）：

控制审计报告涉及事项的专项说明》。发行人第七届

（一）否定意见或无法表示意见涉及事

董事会审计委员会 2025 年第一次临时会议及第七届

项的详细情况；

董事会 2025 年第一次独立董事专门会议已审议通过

（二）相关事项对公司财务报表的影响

该事项。

金额；如确认影响金额不可行，应详细

2025 年 4 月 29 日，发行人公告了《董事会关于对公

说明不可行的原因；

司 2024 年度无法表示意见审计报告和带强调事项段

（三）公司董事会和审计委员会对该事

无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说

项的意见；

明》，详细说明了无法表示意见审计报告所涉事项。

7-2-57

披露编报规则第 14 号第五条规定

发行人的信息披露情况
董事会认为 2024 年度财务报表和内部控制有效性出
具了无法表示意见审计报告和带强调事项段无保留
意见内部控制审计报告，是根据中国注册会计师审计
准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有

（四）消除相关事项及其影响的具体措

关规定，董事会尊重会计师事务所依据其独立性作出

施、预期消除影响的可能性及时间。

的相关报告；独立董事对永拓事务所出具的无法表示
意见审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制
审计报告无异议。董事会将积极采取有效措施，努力
消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，并列示了
拟采取的主要措施。

发表否定意见或无法表示意见的注册
会计师应当针对审计意见中涉及的相
关事项出具专项说明，包括（但不限
于）：
（一）发表否定意见或无法表示意见的
详细理由和依据；
（二）如注册会计师出具无法表示意见

2025 年 4 月 29 日，发行人公告了永拓事务所出具的

的审计报告，应说明无法表示意见涉及

无法表示意见的 2024 年年度《审计报告》、带强调

的事项中是否存在注册会计师依据已

事项段无保留意见的《内部控制审计报告》、《关于

获取的审计证据能够确定存在重大错

甘肃金刚光伏股份有限公司 2024 年度财务报表出具

报的情形；如存在，进一步说明相关事

无法表示意见审计报告的专项说明》、《关于甘肃金

项未导致注册会计师发表否定意见的

刚光伏股份有限公司 2024 年度营业收入扣除事项专

理由和依据；

项审核报告》。

（三）相关事项对报告期内公司财务状
况、经营成果和现金流量可能的影响金
额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性
质是否发生变化；如提供相关事项可能
的影响金额不可行，应详细解释不可行
的原因。

综上，发行人已按相关规定进行信息披露，不存在信息披露违法的情形。
（二）结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明 2024 年变更年报审计机
构的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序
1．2024 年变更年报审计机构的原因及合理性
（1）解聘和聘任过程
由于永拓事务所已连续 8 年为公司提供审计服务，为了保证后续审计工作的
公允性和严谨性，综合考虑公司经营管理实际情况、自身业务状态、发展需求及
整体审计工作需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《甘

7-2-58

肃金刚光伏股份有限公司会计师事务所选聘制度》，经履行公司选聘程序，公司
聘任司农事务所为公司 2025 年财务报告和内部控制的外部审计机构。
1）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对司农事务所进行了审查，认为司农事务所在专业
胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构
的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力；同时对此次变更会计师事务所
的原因进行了全面的了解和审查，同意聘任司农事务所为公司 2025 年财务报告
和内部控制的外部审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2025 年 12 月 12 日，发行人第七届董事会审计委员会 2025 年第四次临时会
议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任司农事务所为发行人
2025 年度审计机构，并将相关事项提交公司董事会审议。
2）独立董事履职情况
发行人独立董事在董事会召开前对该事项进行了认可。独立董事在发行人更
换年审会计师事务所过程中对候选事务所进行了审查，根据候选事务所提供的介
绍资料、其服务过的上市公司公开资料及中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台公示结果对候选事务所进行了必要的了解和审查，认为司农事务所在专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足发行人对审计机构
的要求，具备为公司提供审计服务的经验与能力；同时对此次变更会计师事务所
的原因进行了全面的了解和审查，同意聘任司农事务所为公司 2025 年财务报告
和内部控制的外部审计机构，并同意将该议案提交发行人董事会审议。
综上，发行人为了保证后续审计工作的公允性和严谨性，同时不影响公司审
计工作和信息披露的及时性，依法履行变更程序后聘任司农事务所。因此，2025
年变更年报审计机构的原因具有合理性。
2．申请人是否依法履行变更程序
1）通过董事会审议情况
发行人于 2025 年 12 月 15 日召开了第七届董事会第五十九次会议，审议通
过《关于更换会计师事务所的议案》，董事会同意拟聘任司农事务所为公司 2025
年度审计机构。

7-2-59

2）通过股东会审议情况
发行人于 2025 年 12 月 31 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过了
《关于更换会计师事务所的议案》，同意拟聘任司农事务所为公司 2025 年度审
计机构。
根据上海市通力律师事务所出具的《关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2025
年第三次临时股东会的法律意见书》，本次股东会的召集、召开程序符合有关法
律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法、
有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会
的表决结果合法、有效。
综上，发行人已经依法履行变更程序。
（三）说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对
措施，前后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见
相关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽
责及保持独立性，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
1．无法表示意见相关事项的具体消除过程及申请人采取的具体应对措施
序
号

1

2024 年度无法表示意见审计报
告审计意见形成基础涉及事项

导致无法表示意见的意见形成基础涉及事项的最新
进展情况

的具体内容
2024 年金刚光伏资产负债日净

2025 年 12 月 31 日，
发行人净资产为 2,003,369,412.73

资产为-79,818.24 万元，2024 年

元；2025 年度发行人净利润为 203,122,074.37 元，较

度实现净利润-82,398.08 万元，

上 期 同 期 增 加 1,027,102,837.04 元 ， 增 长 幅 度 为

自 2022 年以来已经连续亏损，

124.65%；2025 年度公司归属于上市公司股东的扣除

且经营状况存在进一步恶化的

非经常性损益的净利润为-571,370,486.00 元，较上期

迹象

同期增加 173,087,186.03 元，增长幅度为 23.25%。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为
56,391,411.27 元，其中使用受限资金 11,050,512.38
元，货币资金受限比例为 19.60%，较 2024 年末受限

2

金刚光伏 2024 年资产负债表日

比例 82.98%下降 63.38%。

货币资金余额 7,354.30 万元，其

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有息债务总额

中使用受限资金 6,102.29 万元， 329,785,138.48 元，其中已逾期金额 19,126,923.24 元。
有息债务总额 232,212.56 万元， （全部为逾期未付的利息。其中 240.09 万元债权人
已逾期 81,917.41 万元

在 2025 年未申报，已在 2026 年申报；1587.29 万元
为该次重整范围外子公司金刚光伏（苏州）有限公司、
金刚光伏（酒泉）有限公司所欠利息，借款本金已延
期，利息暂未偿还。）有息债务总额较上年同期下降

7-2-60

序
号

2024 年度无法表示意见审计报
告审计意见形成基础涉及事项

导致无法表示意见的意见形成基础涉及事项的最新
进展情况

的具体内容

幅度为 85.80%，已逾期有息债务金额较上年同期下
降幅度 97.67%。
2024 年 7 月 8 日，金刚光伏债权

2025 年 9 月 19 日，酒泉市中级人民法院（以下简称

人以公司不能清偿到期债务，明

“酒泉中院”）裁定受理公司及下属子公司金刚羿德、

显缺乏清偿能力但具备重整价

甘肃欧昊、金刚型材、苏州金刚的重整申请，并指定

值为由，向法院申请对公司进行

北京大成律师事务所担任公司管理人。

重整，甘肃省酒泉市中级人民法

2025 年 10 月 27 日，发行人及下属子公司金刚羿德、

院决定对金刚光伏启动预重整。 甘肃欧昊、金刚型材、苏州金刚分别收到酒泉中院送
3

目前金刚光伏尚未收到法院关

达的（2025）甘 09 破 1 号、（2025）甘 09 破 2 号、

于进入重整程序的相关法律文

（2025）甘 09 破 3 号、
（2025）甘 09 破 4 号、
（2025）

书，公司是否进入重整程序尚存

甘 09 破 5 号《民事裁定书》。酒泉中院裁定批准《甘

在重大不确定性。债权人会议尚

肃金刚光伏股份有限公司重整计划》《甘肃金刚羿德

未召开，破产重整工作能否成功

新能源发展有限公司重整计划》
《欧昊新能源电力（甘

具有相当的不确定性。若重整失

肃）有限责任公司重整计划》《苏州金刚防火钢型材

败，公司将存在被宣告破产清算

系统有限公司重整计划》《苏州金刚光伏科技有限公

的风险。

司重整计划》，并终止发行人及下属子公司金刚羿德、
甘肃欧昊、金刚型材、苏州金刚重整程序。
2025 年 11 月 3 日，发行人收到产业投资人广东欧昊
集团有限公司、重整投资人暨产业合作伙伴上海弘琪
云创科技集团有限公司及 17 家财务投资人应当支付
的全部重整投资款合计金额人民币 1,804,140,000.00

4

2025 年 4 月 11 日经公司第七届

元。

董事会第五十三次会议批准，

2025 年 11 月 19 日，发行人为执行《甘肃金刚光伏股

公司全资子公司或孙公司苏州

份有限公司重整计划》转增的 324,000,000 股股份已

金刚光伏科技有限公司、甘肃

全部完成转增，其中 261,000,000 股为首发后限售股，

金刚羿德新能源发展有限公

63,000,000 股为无限售条件流通股；发行人总股本由

司、欧昊新能源电力（甘肃）

216,000,000 股 增 加 至 540,000,000 股 。 上 述

有限责任公司、苏州金刚防火

324,000,000 股转增股份已全部登记至管理人开立的

钢型材系统有限公司以不能清

甘肃金刚光伏股份有限公司破产企业财产处置专用

偿到期债务且明显缺乏清偿能

账户。

力，但具有重整价值为由向有

2025 年 12 月 19 日，
《甘肃金刚光伏股份有限公司重

管辖权的人民法院申请重整。

整计划》《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司重整计

该议案尚未经公司股东大会审

划》《欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司重整计

议。上述重整申请能否被法院

划》《苏州金刚防火钢型材系统有限公司重整计划》

裁定受理以及具体时间尚存在

《苏州金刚光伏科技有限公司重整计划》均已执行完

不确定性。

毕，管理人出具了前述重整计划执行情况的监督报
告。
2025 年 12 月 22 日，发行人及下属子公司金刚羿德、
甘肃欧昊、金刚型材、苏州金刚分别收到酒泉中院送
达的（2025）甘 09 破 1 号之二、（2025）甘 09 破 2
号之二、（2025）甘 09 破 3 号之二、（2025）甘 09

7-2-61

序
号

2024 年度无法表示意见审计报
告审计意见形成基础涉及事项

导致无法表示意见的意见形成基础涉及事项的最新
进展情况

的具体内容

破 4 号之二、（2025）甘 09 破 5 号之二《民事裁定
书》，法院裁定终结发行人及下属子公司金刚羿德、
甘肃欧昊、金刚型材、苏州金刚重整程序。上海市通
力律师事务所出具了《关于甘肃金刚光伏股份有限公
司重整计划执行完毕的法律意见书》。

由上表可知，发行人 2025 年期末净资产由负转正，财务状况得到根本性改
善，偿债能力和抗风险能力显著增强；货币资金的受限比例大幅下降、期末有息
负债及逾期负债金额大幅下降，极大缓解了偿债压力，增强了偿债能力，为持续
经营提供了坚实的财务保障；2025 年度亏损金额大幅下降，亏损大幅收窄，核心
业务盈利能力逐步恢复。
发行人已通过执行重整计划，引入重整投资人，实现债务化解，优化了发行
人资产负债结构，改变发行人的经营困局，恢复发行人经营能力，导致 2024 年
度无法表示意见的意见形成基础已消除。
未来，发行人将继续深耕酒泉，充分发挥酒泉绿色能源政策优势，在已有绿
色光伏业务基础上，发展算力 AI 大数据服务。逐步形成“光伏主业+算力新业务”
双轮驱动的发展格局，助力发行人提升抗风险能力、拓宽盈利空间，提高上市公
司质量。
综上，发行人 2025 年营业收入、经营活动产生的现金流量净额较上年同比
取得较大幅度增长，发行人的营业能力得到显著提升，同时发行人新增开展算力
业务亦提升了发行人的持续经营能力；2025 年末，发行人主要负债期末余额均
呈现较大幅度下降，极大缓解了发行人的偿债压力；同时，发行人期末的资产负
债率、流动比率、速动比率均取得较大的改善，期末偿债能力大幅提升。发行人
已通过执行重整计划，引入重整投资人，实现债务化解，优化了发行人资产负债
结构，改变发行人的经营困局，恢复发行人经营能力，发行人持续经营能力的不
确定性已消除。
2．前后任会计师依法交接审计工作
司农事务所按照相关规定及时与前任审计机构永拓会计师进行了工作沟通，
前后任会计师对：（1）是否发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）

7-2-62

与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）永拓事务所向
公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
（4）永拓事务所认为导致公司变更会计师事务所的原因；（5）是否对本次更换
会计师事务所存在异议等交换了意见，并收到永拓事务所的书面回复函。本次前
后任会计师沟通过程中不存在争议事项，前后任会计师安排了具体人员对接交接
工作，保证了审计工作顺利延续。
3．结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获取
等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性，是否符合《注册办法》
第十一条的相关规定
（1）结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获
取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性
发行人因持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，于 2024 年年度审计
时被永拓事务所出具无法表示意见。对持续经营能力相关重大不确定性的审计程
序和审计证据如下：
项目

2024 年年报永拓事务所

2025 年年报司农事务所

（1）了解、评估并测试与管理层评估持

（1）了解发行人管理层应对与持续经

续经营能力相关的内部控制；
（2）考虑可

营相关的重大不确定性采取的改善措

能导致对公司持续经营能力产生重大疑

施的执行情况及执行效果；（2）了解

虑的事项或情况，就已识别出这些事项或

发行人 2025 年度的生产经营情况，包

情况，与发行人讨论应对计划，评价这些

括核查收入的真实性、完整性、截止

计划的结果是否可能改善目前的状况，以

性，核查主要客户的背景情况，对境

及对于具体情况是否可行；
（3）获取了管

外主要客户进行现场走访/视频走访

理层编制的现金流量预测，与管理层讨论

及函证，并评估上期重大不确定性在

并检查管理层在预测期的经营计划以及

本期的变化；（3）与发行人管理层沟

执行的审

为改善现金流而正在或计划实施的各项

通，了解重整计划的执行情况以评价

计程序

计划和措施；
（4）针对现金流量预测中采

重整的完成情况；（4）获取并检查了

用的主要假设可能出现的情况，执行敏感

重整事项中涉及的关键资料，包括与

性测试并评估对现金流量预测结果的影

重整相关的《重整计划》、《民事裁

响；
（5）与发行人的破产管理人就破产预

定书》等；（5）了解债权申报情况，

重整的相关情况进行沟通，了解破产重整

获取法院裁定的债权明细，将其与发

的进展情况，获取《破产重组方案》等相

行人财务账面进行核对；（6）查看偿

关资料，并评估相关方案的可实现情况以

付重整债务的相关偿付记录，包括相

及其对公司持续经营情况的影响；
（6）检

关银行回单、股票划转记录等；（7）

查并评估公司以持续经营假设编制财务

检查重整完成后公司资产负债情况，

报表的披露的充分性。

评价重整后公司的持续经营能力。

7-2-63

项目

2024 年年报永拓事务所

2025 年年报司农事务所
（1）取得与营业收入相关的资料，如
销售合同、销售出库单、签收单、报
关单、提单等；（2）取得主要境外客
户资信报告；（3）执行函证、走访等

获取的审

无法取得与评估持续经营能力相关的充

计证据

分、适当的审计证据

程序，取得询证函回函及访谈提纲等；
（4）取得重整事项中涉及的关键资
料，包括与重整相关的《重整计划》、
《民事裁定书》等；（5）取得重整投
资人投资及重整债务的相关偿付记
录，包括相关银行回单、股票划转记
录等。

综上，后任会计师事务所执行了适当、充分的审计程序，取得了较为适当、
充分的审计证据，履行了勤勉尽责的义务并保持了独立性。
（2）是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定，具体分析如下：
《注册办法》第十一条的相关规定
第十一条

发行人情况

是否符合
相关规定

上市公司存在下列情形之一

的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；

发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东会认可的

符合

情形。
根据《2025 年度审计报告》，发行人不
存在最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则规定的情形；不存在
最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情

符合

形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形。
发行人现任董事、高级管理人员最近三
年不存在受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责

符合

的情形。

（四）上市公司或者其现任董事、高级管

发行人或者其现任董事、高级管理人员

理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国

会立案调查；

证监会立案调查的情形。

7-2-64

符合

《注册办法》第十一条的相关规定

发行人情况

（五）控股股东、实际控制人最近三年存

发行人的控股股东、实际控制人最近三

在严重损害上市公司利益或者投资者合

年不存在严重损害上市公司利益或者

法权益的重大违法行为；

投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合

发行人最近三年不存在严重损害投资

法权益或者社会公共利益的重大违法行

者合法权益或者社会公共利益的重大

为。

违法行为。

是否符合
相关规定
符合

符合

【会计师回复】
一、核查程序
针对上述事项，会计师实施的核查程序主要包括：
1．查阅发行人关于中国证监会广东监管局行政处罚、市场禁入决定的相关
公告，查阅发行人关于变更实际控制人的相关公告、股东名册，查阅发行人董事
和高级管理人员名单，获取发行人的整改措施说明。
2．取得发行人对相关处罚的罚款缴款凭证，查阅发行人关于会计差错事项
调整及更正的公告材料，查阅公司章程等内控制度。
3．查阅发行人被出具无法表示意见审计报告期间披露的公告，评价发行人
是否存在信息披露违法的情形。
4．查阅发行人变更年报审计机构相关的公告，评价变更年报审计机构的合
理性及履行变更程序的合规性。
5．与发行人管理层沟通，了解重整计划的执行情况以评价重整计划的执行
是否存在重大不确定性，评价重整计划是否已执行完毕；
6．获取并检查了重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《重整计
划》、《民事裁定书》等，根据重整执行情况及发行人 2025 年审定后的财务数
据情况，评价导致 2024 年度无法表示意见的意见形成基础涉及事项的最新进展
情况及消除情况。
7．对发行人管理层执行询问程序，了解管理层为改善持续经营能力的经营
计划，获取管理层关于持续经营能力已恢复的书面声明，并结合审计过程中我们
了解到的具体情况、发行人的财务状况及经营情况评价管理层对发行人持续经营
7-2-65

能力的评估。
8．查阅永拓事务所关于 2024 年年报问询函回复中的审计程序，对前后任审
计机构对无法表示意见相关事项执行的审计程序和获取的审计证据进行比较。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1．发行人已对 2020 年的行政处罚所涉及的违法行为进行有效整改，报告期
内不再存在类似情形。
2．发行人 2024 年被时任审计机构出具无法表示意见的事项不涉嫌信息披
露违法违规；发行人 2024 年变更年报审计机构具备合理性，已依法履行变更程
序；后任会计师勤勉尽责并保持独立性；发行人符合《注册办法》第十一条的
相关规定。
问题 3 关于募投项目
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 243,109.39 万元，其
中 168,727.79 万元用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）（以下简称
“智算中心项目”），4,381.60 万元用于上海办公研发中心项目（以下简称“研
发中心项目”），70,000.00 万元用于补充流动资金及偿还债务。2025 年末，公
司合并报表层面的资产负债率为 27.65%，货币资金余额为 5,639.14 万元。
智算中心项目计划在北京市通州区建设人工智能智算中心，主要建设智算
中心一栋，地上 4 层、地下 1 层，建筑高度约 35.15 米。公司 2025 年开始产生
算力服务收入，当年算力服务收入金额为 662.09 万元，占公司营业收入的比例
为 2.20%。通过实施本项目，公司的算力业务规模将显著提升。智算中心项目拟
投资总额为 171,413.60 万元，占公司报告期末总资产的 61.90%。项目运营收入
主要由算力服务、服务器机柜租赁服务收入构成，项目建成后预估年均营业收入
53,398.79 万元，年均净利润 14,085.37 万元，年均综合毛利率为 37.17%，年均
净利率为 26.38%。项目预计税后内部收益率为 10.35%，税后静态投资回收期为
6.93 年。

7-2-66

研发中心项目计划在上海市租赁办公及研发场地，购置办公设备和研发设
备，改善公司的办公环境及研发环境，围绕光伏和算力业务，开展行业前沿课题
的研发工作，并推动研发成果产业化落地。项目的建设有助于公司产品系列的拓
展与核心技术的积累，保障公司研发工作的稳定性，从而有效支持公司业务的长
期稳定发展。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及与前述自然人关系密切的家
庭成员控制的企业经营范围包括光伏设备及元器件销售、数据处理服务、数据处
理和存储支持服务等。
请发行人：（1）说明智算中心项目、研发中心项目具体设备购置内容、价
格和作用等情况，相关投入的原因及合理性；智算中心项目提供的算力服务产品
与公司现有算力服务产品的区别和联系，实施后对发行人业务提升的具体体现；
研发中心项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研
发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在重大不确定性或研
发失败风险，拟资本化或费用化的部分是否符合实际情况以及《企业会计准则》
的相关规定；结合上述内容以及公司各业务类别的规模及占比情况，区分募投项
目逐一说明是否属于对应业务的延伸，是否符合募集资金主要投向主业的要求。
（2）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，以及现有
业务规模与拟投入规模的对比，相关业务实施的管理实施团队、运营计划等，说
明公司是否具有相对应的管理运营或研发能力，本次募投项目的实施是否存在
重大不确定性。（3）结合算力行业发展前景和竞争格局、公司现有算力服务产
品的在手订单或意向性协议、与主要客户的认证合作进展、市场需求、发行人市
场占有率、同行业可比公司扩产等情况，说明公司在报告期内业绩持续亏损、算
力服务业务规模较小的情况下，本次将大额资金投入智算中心和研发中心建设、
并扩大算力业务规模的必要性，并说明新增算力服务产能的合理性及具体消化
措施。（4）结合智算中心项目相关算力服务产品收入和成本构成、销量情况，
说明智算中心项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行
业可比公司情况存在较大差异。（5）结合发行人与实控人控制的相关企业经营
范围，说明发行人是否与实控人及其控制的企业存在同业竞争，如是，是否构成
重大不利影响，并补充披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺
7-2-67

是否完整，相关措施是否可行；本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，
是否存在相关安排或承诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关规定。（6）结合项目最新进展及董事会前投入
情况，说明本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金。（7）说明发行人
本次新建智算中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售。（8）结合公
司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募
投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否可能导致
发行人业绩短期内下滑。（9）结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、
营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必
要性和规模合理性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）-（6）（8）（9）核查
并发表明确意见，发行人律师对（1）（5）核查并发表明确意见。
【发行人回复】
2026 年 9 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案。根据调整后的发行方案，“上海办公研发中心项目”不再作为本次发行的募
集资金投资项目，募集资金总额由“不超过 243,109.39 万元（含本数）”调整
为“不超过 238,727.79 万元（含本数）”，具体情况如下：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 238,727.79 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称

项目总投资额

募集资金拟投入金额

北京通州区人工智能智算中心项目（一期）

171,413.60

168,727.79

补充流动资金及偿还债务

70,000.00

70,000.00

合计

241,413.60

238,727.79

一、说明智算中心项目、研发中心项目具体设备购置内容、价格和作用等情
况，相关投入的原因及合理性；智算中心项目提供的算力服务产品与公司现有算
7-2-68

力服务产品的区别和联系，实施后对发行人业务提升的具体体现；研发中心项目
研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、
已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在重大不确定性或研发失败风险，拟
资本化或费用化的部分是否符合实际情况以及《企业会计准则》的相关规定；结
合上述内容以及公司各业务类别的规模及占比情况，区分募投项目逐一说明是
否属于对应业务的延伸，是否符合募集资金主要投向主业的要求
（一）智算中心项目具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的
原因及合理性
1．设备购置内容、价格和作用
北京通州区人工智能智算中心项目（一期）（以下简称“智算中心项目”）
的设备购置费用总额为 137,230.00 万元，主要用于购置算力服务器、机柜系统、
机电配套、空调冷源系统、弱电智能化等设备。具体内容如下所示：
单位：万元
设备类型

主要作用

设备名称
高性能 AI 服务器

45,440.00

CPU 管理服务器

160.00

算力服务器机柜系统

8,738.00

交换机

2,000.00

高速光模块及线缆辅材

2,200.00

围绕 A 级数据中心的建设定位，构

高压配电系统

2,500.00

建供配电、应急电源、末端散热、

2500KVA 一体化电力

机柜配套及消防保障体系。通过冗

模块

余配置、回路保护、故障隔离和运

室外集装箱柴油发电机

行计量，提高供电可靠性与维护便

组

利性；配合冷源系统控制机房热环

末端空调设备及管网

4,800.00

撑高密度 IT 设备安全、稳定运

机柜配套（不含机柜）

1,650.00

行。

消防系统

350.00

为机房提供集中冷量，通过冷源设

一体化冷站等冷源设备

14,000.00

管道阀门等

2,519.00

提供人工智能模型训练、微调及推
算力服务器

理所需的计算能力，承担大规模数

及机柜系统

据处理和复杂计算任务，是开展算
力服务的核心设备。

机电配套

购置金额

36,100.00
9,240.00

境，落实设备接入和消防联动，支

基础设施-空
调冷源系统

备、管道和阀门完成冷量生产、输
送及分配，与末端空调协同带走 IT

7-2-69

设备类型

主要作用

设备名称

购置金额

设备运行热量，维持机房运行所需
的温湿度条件。根据负载变化调节
供冷能力和流量，支撑分区运行、
检修维护及制冷能效优化。
为室外柴油发电机组及冷源设备提
室外钢结构
平台

供安装承载空间，满足设备布置、
管线衔接及检修通行需求，支撑应
急供电和冷源系统的部署、运行与

油机平台、室外冷源平
台

1,823.00

维护。
对供配电、制冷及机房环境开展
7×24 小时集中监测、告警、联动
弱电智能化

及事件记录，为异常定位和运维处

（不含气体

置提供依据。统一管理设备资产、

消防）

机柜空间、电力与制冷容量，开展

DCIM 系统

5,710.00

能耗统计与趋势分析，支撑容量规
划、维护安排和能效优化。
137,230.00

合计

2．投入的原因及合理性
上述数据中心核心设备（服务器系统、机电配套系统、冷源系统、智能化系
统等）是承载算力、存储、网络与基础设施的物理底座，系根据国标 GB50174 中
A 级数据中心要求以及北京市发改委对 PUE 要求（PUE 不大于 1.15）而配置的基
础设施设备，是保障业务连续性、容量扩容、安全合规、降本增效的关键投资。
具体如下：
（1）计算与管理设备。高性能 AI 服务器适配模型训练、微调和推理需求。
CPU 管理服务器承载集群管理、监控、日志及调度等基础服务，使管理服务与客
户计算任务分开部署，支撑集群稳定运行及批量交付。
（2）机柜与高速网络。机柜用于设备上架和机柜服务交付，交换机、高速
光模块及线缆构成节点互联基础，承载计算通信、存储访问及管理流量，使服务
器形成可统一交付的集群资源，并为客户设备接入及后续扩容提供条件。
（3）供配电及后备电源。高压配电系统、一体化电力模块及柴油发电机组
共同构成从电源接入、负荷分配到应急供电的保障体系。相关投入用于满足高密
度设备的用电需求，支持回路保护、故障隔离、运行计量和检修维护，降低外部
供电异常对业务连续性的影响。
7-2-70

（4）冷源与末端散热。服务器运行产生持续热负荷，需由集中冷源、管道
阀门和末端空调共同完成冷量供应、输送及换热。相关配置支撑机房温湿度控制
和局部热点治理，并通过负载匹配、流量调节及运行优化控制制冷能耗。
（5）机柜配套、消防及室外平台。机柜配套用于完成供电、接地和布线接
入；消防系统用于火情探测、报警及联动处置；室外钢结构平台为柴油发电机组
和冷源设备提供安装承载与检修空间。上述投入共同满足设备安装、运行维护和
机房安全保障需求。
（6）DCIM 系统（即 Data Center Infrastructure Management，数据中心
基础设施管理系统）。机房设备数量及管理范围随项目投运扩大，需统一掌握供
电、制冷、环境、资产和容量状态。DCIM 系统通过持续采集、告警管理、事件追
溯和能耗分析，为值班响应、维护安排、容量分配及能效优化提供依据，提高规
模化运维管理效率。
募投项目实施后，公司将依托本项目的算力和机柜资源，向更广泛客户提供
高质量的云计算与大数据综合服务，有效拓展公司在算力业务的市场布局，进一
步提升公司的综合竞争力，推动公司成为数字基础设施服务商，实现业务结构系
统性升级，拓宽公司整体的价值创造空间，提升公司的综合经营能力与可持续发
展能力。
（二）智算中心项目提供的算力服务产品与公司现有算力服务产品的区别
和联系，实施后对发行人业务提升的具体体现；结合上述内容以及公司各业务类
别的规模及占比情况，区分募投项目说明是否属于对应业务的延伸，是否符合募
集资金主要投向主业的要求
公司现有算力业务商业模式如下：
序号

服务模式

商业模式
公司通过集中采购高性能 GPU 服务器及高端核心网络设备，完成规模
化、标准化的高性能算力集群组网部署，构建统一算力资源池，面向人
工智能、大模型训练与推理等场景，为客户提供专业化、高稳定性的智

1

高性能算力
集群提供

能算力服务。
公司主要采用 3-5 年中长期合约模式，深度绑定头部互联网企业、大型
科技公司及云服务厂商，客户按月支付算力服务费用。公司依托标准化
算力集群与专业运营体系，提供 7×24 小时不间断运维保障、算力调
度、环境监控及配套技术支持服务，确保算力持续稳定输出，满足客户
大规模算力需求，形成可持续、可预期的稳定收入来源。

7-2-71

序号

服务模式

商业模式
公司专注于高等级 IDC 数据中心投资、建设、自持、运营全生命周期管
理，在完成各项合规审批手续后，开展 IDC 机房工程建设、基础设施搭
建及配套系统部署，涵盖机柜布设、精密制冷、智能供配电、网络配套
等服务器运行所需的全场景基础设施建设，打造合规、稳定、高可用的
数据中心运行环境。

2

IDC 机 房 机

公司为客户提供标准化机柜租赁及设备托管服务，客户可将自有服务器

柜租赁

等设备托管至公司 IDC 机房，公司同步提供机柜使用、持续电力供应、
高速网络带宽接入、7×24 小时专业运维等一体化服务，严格保障客户
设备不间断、安全稳定运行。
业务采用 3-10 年中长期合约模式，主要服务于互联网企业、云厂商及
各类政企客户，客户按月支付机柜租赁及配套服务费用，依托规模化机
房运营与长期合约合作，形成稳定持续的业务收入与现金流。

智算中心项目实施后，在公司业务端的提升包括：
第一，大幅扩充高端算力供给规模，突破现有资源瓶颈，具备承接头部大模
型客户大规模计算任务的能力，满足客户的新增及扩容需求；
第二，推动业务向“全栈式智算运营”升级，将高性能无损组网与硬件调优
等核心技术转化为增值服务，显著提升业务附加值，加速打造第二盈利增长曲线；
第三，通过统一规划计算、网络、存储及机房配套，改善分散采购和部署的
衔接效率，通过标准化验收、监控和故障处置流程提高多设备、多客户环境下的
服务一致性，从而形成规模化的优质算力资产；
第四，本项目位于北京市通州区，凭借紧邻北京核心城区的区位优势，可在
满足低延时、高可靠性接入需求的同时，有效突破核心城区的供给瓶颈，精准承
接区域内溢出的智算需求，深度赋能通州区及京津冀区域电子信息、软件服务、
新能源、新材料、新药研发等重点产业。智算中心项目的实施，有助于推动公司
成为数字基础设施服务商，实现业务结构系统性升级，拓宽公司整体的价值创造
空间，提升公司的综合经营能力与可持续发展能力。
高性能算力集群方面，公司目前已向客户交付约 4000P 算力集群；IDC 机房
机柜租赁方面，公司已与算力客户在酒泉落地一定规模的智算中心。2025 年，算
力业务收入为 662.09 万元，占公司营业收入比重为 2.20%；2026 年 1-6 月，算
力业务收入为 2,816.30 万元，占公司营业收入比重为 31.09%。
智算中心项目拟购置 256 台高性能 AI 服务器，建设约 1,000 个 30kW 高密度
机架，项目实施后将新增约 1,300P 算力集群与约 30MW 的 IDC 机柜 IT 负载容量，
7-2-72

与公司现有算力业务产品高度一致，属于现有业务规模的扩大，能充分利用公司
现有客户资源、销售渠道，复用现有客户对接、设备选型、部署验收及运维管理
经验，有效提升服务客户的能力，并进一步拓展公司的客户群体，符合募集资金
主要投向主业的要求。
（三）研发中心项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安
排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在重大不
确定性或研发失败风险，拟资本化或费用化的部分是否符合实际情况以及《企业
会计准则》的相关规定
2026 年 9 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案。根据调整后的发行方案，“上海办公研发中心项目”不再作为本次发行的募
集资金投资项目，募集资金总额由“不超过 243,109.39 万元（含本数）”调整
为“不超过 238,727.79 万元（含本数）”。
三、结合算力行业发展前景和竞争格局、公司现有算力服务产品的在手订单
或意向性协议、与主要客户的认证合作进展、市场需求、发行人市场占有率、同
行业可比公司扩产等情况，说明公司在报告期内业绩持续亏损、算力服务业务规
模较小的情况下，本次将大额资金投入智算中心和研发中心建设、并扩大算力业
务规模的必要性，并说明新增算力服务产能的合理性及具体消化措施
（一）算力行业发展前景和竞争格局、市场需求
近年来，人工智能技术蓬勃发展，作为一项重要的生产力工具，AI 尤其是以
大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成技术（AIGC）逐步赋能
自动驾驶、智能家居、安防监控、机器人等各行各业，大大拓宽了人工智能的应
用场景。智能算力的提升已成为推动人工智能应用创新和产业升级的关键因素，
也是实现大模型快速迭代和优化的关键。
自 2023 年以来，AI 算力需求呈爆炸式增长，算力租赁板块不断壮大，中国
算力租赁市场在过去几年中经历了两位数的年增长率。根据科智咨询《2024-2025
年中国智能算力租赁行业市场研究报告》，2024 年中国智能算力租赁市场规模
达到 377EFlops（FP16 精度），较 2023 年同比增长 88.5%。预计未来三年，中国

7-2-73

智能算力租赁市场规模复合增长率将保持在 53%，至 2027 年中国智能算力租赁
市场规模将超 1,300EFlops。
从算力供给侧看，根据 IDC 与浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能
计算力发展评估报告》，2024 年中国智能算力规模达 725.3 EFLOPS，同比增长
74.1%；预计 2025 年达到 1,037.3 EFLOPS，2028 年将达到 2,781.9 EFLOPS，
2023-2028 年中国智能算力规模年复合增长率预计达到 46.2%。报告数据显示，
2024 年中国智算服务市场整体规模达到 50 亿美元，2025 年将增至 79.5 亿美元，
2028 年将达到 266.9 亿美元，2023-2028 年五年年复合增长率达 57.3%。而行业
实际发展速度更持续刷新上述预期，根据工业和信息化部 2026 年 4 月 21 日在国
务院新闻办公室新闻发布会上发布的数据，截至 2026 年 3 月底，我国智能算力
规模已达 1,882 EFLOPS（FP16）；根据工业和信息化部 2026 年 7 月 10 日在国
务院新闻办公室新闻发布会上发布的数据，截至 2026 年 6 月底，我国智能算力
规模已达 2,185 EFLOPS（FP16），同比增长 177%。反映出底层算力供给的实际
增速持续超越机构预期，显示出我国人工智能产业及其底层算力需求的强劲增长
态势。
从行业竞争格局看，AI 算力服务市场仍处于起步阶段，参与方较多，竞争格
局较为分散。目前布局 AI 算力服务市场的企业主要包括：云服务商和电信运营
商凭借其技术优势、基础设施资源以及广泛的市场覆盖，占据了市场的主导地位；
第三方 IDC 服务商作为重要的参与者，通过专业的数据中心运营和管理能力，为
市场提供了可靠的算力租赁服务；其他市场参与方包括上游设备企业、跨界厂商、
人工智能企业、地方政府和技术平台服务商等。
综上，智能算力供给侧与需求侧均处于高速增长阶段，行业竞争格局尚未固
化，具备大规模、长周期、较高确定性的市场机遇。
（二）公司现有算力服务产品的在手订单或意向性协议、与主要客户的认证
合作进展、同行业可比公司扩产等情况
智算中心项目拟购置 256 台 AI 服务器和建设超 1,000 个 30 kW 高密度机架，
项目实施后将新增约 1,300 P 算力集群与约 30MW 的 IDC 机柜 IT 负载容量。截
至本回复出具之日，发行人已取得全部新增机柜产能的意向订单和超过 500 台高
性能算力服务器的意向订单，能充分覆盖智算中心项目规划产能。后续公司将持
7-2-74

续深化与客户的合作，加快推进意向订单转化为正式合同。同时，公司将持续加
大市场开拓力度，依托现有客户、转化潜在客户，不断获取新增订单，保障智算
中心项目投产后的产能消化。
经查询，近年来，同行业公司不断加大投入，部分新增智算中心项目的投资
情况如下：
单位：万元
证券简称

时间

项目名称

首都在线

2026

算力中心二期项目

主要建设规模
3,328 个 12kW 高功率低功耗
服务器机柜，合计约 40MW

投资额
78,701.18

新一代云计算和人工智能
奥飞数据

2025

产业园（廊坊固安 F 栋、G

8,925 个 8.8KW 机柜

180,500.00

栋、H 栋、I 栋、J 栋）项目
东阳光

2026

东阳光

2026

东阳光

2026

秦淮数据零碳数据中心产

以 32kW 高功率机柜为主，

业基地（A 模组）

新增容量规模 30.72MW

环首都太行山能源信息技
术产业基地 10-11 期
秦淮数据辉腾火山五号基
地一期 1-3 号楼
润泽（佛山）国际信息港二

润泽科技

2026

期 B-1 智算中心及附属工
程

首都在线

2026

59,484.31

新增容量规模 138MW

253,280.32

新增容量规模 172.8MW

258,989.81

2,500 个单机柜功率为 45kW
的高算力人工智能液冷机
柜，设备总安装功率为

250,907.00

112.5MW
128 台高性能算力服务器，
算

智算中心建设项目

力规模 4,608.00PFLOPs

49,950.82

430 台超高性能 AI 服务器、
中贝通信

2025

130 台高性能 AI 服务器、300

智算中心建设项目

130,450.39

台普通性能 AI 服务器
宏景科技

软通动力

2025

2025

智能算力集群建设及运营

384 台高性能算力服务器，
约

项目

3,000P 算力

怀来智算中心（一期）建设
项目

98,994.60

64 台智算训练服务器、683
台智算推理服务器，新增智

103,426.96

能算力 3,316.15P
222 套高性能 AI 算力服务

彩讯股份

2026

器、222 套 AI 服务器，新增

智算中心建设项目

148,472.10

约 12,000P 算力
智微智能

2026

协创数据

2026

利通电子

2026

智算中心建设及运营项目
协创数据智算中心建设项
目
智算中心建设项目

7-2-75

新增算力 10,880P

332,125.74

算力服务器

493,024.91

算力服务器

590,649.07

证券简称

时间

项目名称

主要建设规模

投资额

256 台高性能 AI 服务器，规
发行人

2026

模 约 1,300P ； 约 1,000 个

智算中心项目

30kW 高密度机柜，规模约

171,413.60

30MW
注：数据来自公开披露信息

（三）将大额资金投入智算中心和研发中心建设、并扩大算力业务规模的必
要性，并说明新增算力服务产能的合理性及具体消化措施
1．扩大算力业务规模的必要性、新增算力服务产能的合理性
（1）扩大算力业务规模是公司完成重整后，彻底改善上市公司经营质量、
保护股东利益的必要举措
在有关政府部门、监管部门和重整投资人的大力支持下，公司在 2025 年底
完成了重整，资产负债结构得以改善，负债规模和债务压力得以缓解。公司的控
股股东、实际控制人和管理层深刻认识到应珍惜重整给上市公司带来的发展新机
遇，意识到应将上市公司经营出好成绩，以此回报广大股东和有关政府部门、监
管部门、重整投资人所给予的信任。
为此，公司持续深化战略转型工作。光伏行业目前仍处于深度调整时期，光
伏产业链的上下游企业普遍处于经营亏损状态，公司的光伏业务也出现负毛利率
的情形。为创造新的经营利润点、彻底改善上市公司经营质量，公司聚焦新兴的
算力产业，持续优化业务结构、产能布局与市场结构，稳步推动整体经营质量改
善提升。目前，算力业务已初步形成公司第二增长曲线，算力业务收入贡献稳步
提升，有效丰富了公司营收体系、盈利情况和现金流状况，增强了公司整体经营
抗风险能力。
智算中心项目的实施，将有助于公司持续抢抓人工智能产业发展机遇，稳步
推进算力资源布局、市场开拓与客户深耕，持续扩大算力业务规模，为公司长期
业绩增长持续赋能，帮助上市公司彻底改善经营质量、保护股东利益。
（2）从政策和市场的角度出发，公司布局算力业务，契合国家数字经济与
算力新基建的顶层国策
算力作为数字经济时代的核心新型生产要素，已被纳入“东数西算”“算电
协同”“人工智能创新发展”等国家级战略重点，算力共享、集约复用、规模化
7-2-76

运营是政策明确鼓励的发展方向，业务合规性与赛道正确性得到充分背书。同时，
当前行业正处于 AI 算力需求爆发与“双碳”目标落地的双重驱动期，绿色低碳
算力已成为行业核心发展趋势，公司基于光伏主业积累的能源资源与客户资源，
在酒泉等新能源富集区域具备先发布局优势，与国家战略导向高度同频。从市场
端看，AI 大模型训练推理、工业仿真、数字渲染、政企数字化转型等场景的算力
刚需持续爆发，而企业自建算力普遍面临成本高、建设周期长、资源利用率低的
痛点，“以租代建”已成为行业最优解，算力租赁市场需求真实且持续扩容，为
公司业务落地提供了广阔的市场空间。
（3）从业务运营方面，公司算力业务具备成熟的商业逻辑与可落地的运营
体系，同时依托现有光伏业务将形成差异化优势
商业模式层面，算力租赁属于重资产投入、长期稳定回报的优质业态，行业
普遍采用预付费、长约租赁模式，回款质量高、应收账款风险低，随着业务规模
扩大，电力、运维等固定成本将被持续摊薄，边际收益递增，具备可持续的盈利
能力，为公司开辟了全新的收入来源与业务增长曲线，能够有效促进和保障公司
重整后主营业务的稳健增长，提升上市公司整体经营发展能力。运营落地层面，
服务器集群搭建、机房运维、算力调度等环节均已实现行业标准化，无需高额研
发投入，依托成熟的基础设施即可快速上线投产，运营体系可复制、可规模化。
更核心的是，公司可依托现有光伏电池片与组件业务基础，借助酒泉区域众多新
能源电站的下游客户资源，深度拓展“算力资源服务+能源”的融合业务，在算
力行业普遍面临电力资源紧缺、能耗指标紧张的背景下，形成了“能源供给+算
力服务”的独特竞争壁垒。
（4）从长期发展来看，公司将算力业务作为光伏主业稳定后的第二产业拓
展方向，在风险控制与长期发展上具备充分的合理性
公司专业化的算力租赁运营模式，可有效规避机房资源闲置、能耗超标、运
维能力不足等客户自建算力集群模式的痛点，此外，依托规模化运营与分散的客
户结构，有更强的抗行业周期波动能力。在光伏主业发展趋于稳定的阶段，算力
业务的落地不仅能为公司打开全新的增长天花板，更能通过“新能源+算力”的
协同布局，深度绑定国家绿色低碳算力的发展方向，在行业竞争中占据先发位置，

7-2-77

实现主业与新业务的双向赋能，推动公司从单一光伏制造企业向“新能源+数字
服务”双轮驱动的综合型企业升级。
综上，公司算力业务深度契合国家数字经济与绿色算力发展战略，顺应算力
集约化、共享化行业趋势，下游刚需旺盛、商业模式成熟、运营落地便捷，依托
“光伏+算力”的协同优势构筑差异化竞争力，具备全面的政策、市场、商业及
落地可行性，是公司稳健拓展第二产业、打开长期增长空间的核心布局，为公司
未来发展奠定了坚实的基础，有利于维护股东的长远利益。
2．公司拟采用的具体消化措施
（1）充分利用项目区位优势
本次募投的智算中心项目位于北京市通州区。北京市将算力建设提升至城市
发展战略高度，持续加大算力资源供给力度。根据规划，2026-2027 年将进一步
加快推进，力争到 2027 年累计建成算力规模达到 20 万 P 左右。按照“靠近产业
集聚区、靠近新能源富集区、靠近山区”的布局原则，在延庆—门头沟—房山、
昌平—海淀、亦庄—通州等区域建设算力超级节点与行业节点。智算中心项目属
于上述超节点覆盖范围。
对于金融量化交易、自动驾驶、远程无人手术等对时延要求极高的行业和首
都政务机构、总部金融机构、互联网大厂等企业，低时延是算力的决定性因素之
一。2026 年，工业和信息化部已在北京市朝阳区、海淀区启动“毫秒用算”专项
行动，目标将算力中心之间互联时延压缩至 1 毫秒以内，重点场所接入算力资源
的时延控制在 1 毫秒以下。本次募投的智算中心项目位于北京市通州区，相较于
环首都区域的其他算力中心，具备明显的物理距离优势，可为高频交易等业务场
景提供业界领先的低时延保障。
北京市推行严格能效管控，2026 年计划完成 40 家存量数据中心的绿色低碳
改造。智算中心项目的 PUE 值将控制在 1.146 以下，远低于行业平均水平，处于
国内领先地位。客户可在此标准下使用更先进、更稳定的高性能算力基础设施。

7-2-78

与乌兰察布、怀来、张北、中卫等规模较大的算力中心相比，智算中心项目
具备明显的区位优势：

（2）国家战略与市场需求双引领
国家层面持续出台算力基础设施发展相关政策，将智能算力明确纳入新基建
范畴，一方面各地政府、国资平台主动布局智算中心，算力采购由企业自发行为
转变为产业政策驱动，需求确定性更高，另一方面政策对算力枢纽节点、数据中
心集群做出明确布局要求，落在规划区域内的新增产能具备天然的需求对接优势，
同时政策推动算力调度、算力交易、算力网络等基础设施建设，为算力商品化与
流通化搭建制度基础，降低产能消化的交易成本。
市场端 AI 大模型爆发持续拉动算力需求增长，IDC 等行业研究机构预测国
内智能算力规模未来数年保持高速增长，市场空间持续扩大，通用大模型、行业
大模型与垂直小模型的训练需求不断攀升，单次训练所需算力从千卡级向万卡级
演进，大模型落地带来的推理算力需求规模远超训练场景，会随用户规模线性增
长，成为稳定长期的算力消耗来源，通用机器人、自动驾驶、AIGC 内容生成、科
学计算等新兴应用场景持续涌现，持续带来算力增量市场，综合政策与市场层面
的有利条件，算力产能消化难度较低。
（3）“新增头部客户+深挖存量客户”双线并行

7-2-79

从巩固现有客户合作的基础上来讲，算力服务作为需要持续交付的服务，公
司的产品交付、运维能力直接影响着客户的续约率。公司建立 7×24 小时运维团
队，关键设备（电源、网络、存储）全冗余配置，为客户带来良好服务体验，有
利于产能消化稳定。并且通过优质的运营能力，持续在存量客户中挖掘增量业务。
此外，良好的算力服务交付帮助公司形成良好的行业口碑，利于公司积极拓
展行业头部客户。公司持续挖掘云服务商、AI 算法厂商、科研院所、高等院校、
金融科技、智能制造以及政企数字化转型赛道的客户资源，持续优化客户构成，
拓展高性能 GPU 算力的落地应用场景，为新增算力产能持续导入市场需求。
综上所述，公司新增算力产能的消化具备政策与市场层面的良好基础，新增
算力资源可以有效消化。
四、结合智算中心项目相关算力服务产品收入和成本构成、销量情况，说明
智算中心项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可
比公司情况存在较大差异
（一）智算中心项目相关算力服务产品收入和成本构成、销量情况
项目建成后（T+2 年至 T+10 年），预估年均营业收入 53,398.79 万元，年
均净利润 14,085.37 万元，年均综合毛利率为 37.17%，年均净利率为 26.38%。
项目预计税后内部收益率为 10.35%，税后静态投资回收期为 6.93 年。本项目效
益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1．收入测算
本次募投项目的收入分产品预测如下：
单位：万元
T+1 年

T+7 年至
T+10 年

T+2 年

T+3 年

T+4 年

T+5 年

T+6 年

算力服务器业务

14,592.00

14,592.00

14,592.00

13,862.40

13,862.40

服务器机柜业务

24,531.00

36,796.50

48,080.76

48,080.76

48,080.76

50,879.64

营业收入合计

39,123.00

51,388.50

62,672.76

61,943.16

61,943.16

50,879.64

项目

（1）本项目营业收入主要由算力租赁服务、服务器机柜租赁服务收入构成。
产品的销售数量根据本次募投项目购置算力服务器、算力服务器机柜系统的数量，
结合产能利用率进行估算。

7-2-80

（2）在产能利用率预估方面，算力服务器的产能利用率为 100%，服务器机
柜的产能利用率按第 1-3 年 0%、50%、75%爬坡，第 4-10 年稳定在 98%进行预估。
（3）本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为 10 年。
2．营业成本费用测算
本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，算力服务的营业成本
包括水费、运维工人费用、设备维保费、折旧摊销；服务器机柜租赁服务的营业
成本包括水费、电费、运维工人费用、设备维保费、折旧摊销。期间费用包括销
售费用、管理费用，均按照 1%进行预估。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。
项目在运营期内各个年度的经营成本和总成本费用如下表所示：
单位：万元

T+1 年

序号

项目

1

营业成本

T+2 年

T+3 年

T+4 年

T+5 年

T+6 年

T+7 年

T+8 年

T+9 年

T+10 年

35,530.12

36,197.14

36,253.84

36,313.38

36,375.89

30,187.02

30,291.62

30,363.99

30,439.97

1.1.1

水费

207.67

207.67

207.67

207.67

207.67

207.67

207.67

207.67

207.67

1.1.2

电费

17,949.77

17,949.77

17,949.77

17,949.77

17,949.77

18,994.66

18,994.66

18,994.66

18,994.66

1,080.00

1,134.00

1,190.70

1,250.24

1,312.75

1,378.38

1,447.30

1,519.67

1,595.65

35.69

648.71

648.71

648.71

648.71

613.02

648.71

648.71

648.71

1.1.3
1.1.4

运维人工
费用
设备维保
费

1.1.5

折旧摊销

16,256.99

16,257.00

16,256.99

16,257.00

16,257.00

8,993.28

8,993.28

8,993.28

8,993.28

2

销售费用

391.23

513.89

626.73

619.43

619.43

508.80

508.80

508.80

508.80

3

管理费用

239.61

391.23

513.89

626.73

619.43

619.43

508.80

508.80

508.80

508.80

4

总成本费
用

239.61

36,312.58

37,224.91

37,507.30

37,552.24

37,614.75

31,204.61

31,309.21

31,381.58

31,457.56

3．项目的效益指标
根据上述收入预测并结合募投产品成本和费用情况进行测算，本项目的利润
预测具体情况如下所示：
单位：万元

建设期
序号

T+1 年
1

运营期

项目
主营业务收
入

T+2 年

T+3 年

39,123.00 51,388.50

T+4 年

T+5 年

T+6 年

62,672.76

61,943.16

61,943.16 50,879.64 50,879.64 50,879.64 50,879.64 53,398.79

7-2-81

T+7 年

T+8 年

T+9 年

T+10 年

平均

建设期
序号

T+1 年
2
3
4

运营期

项目
减：主营业
务成本
减：销售费
用
减：管理费
用

T+2 年

T+3 年

35,530.12 36,197.14

239.61
-239.61

T+4 年

T+5 年

T+6 年

T+7 年

T+8 年

T+9 年

T+10 年

36,253.84

36,313.38

36,375.89 30,187.02 30,291.62 30,363.99 30,439.97 33,550.33

平均

391.23

513.89

626.73

619.43

619.43

508.80

508.80

508.80

508.80

533.99

391.23

513.89

626.73

619.43

619.43

508.80

508.80

508.80

508.80

533.99

2,810.42 14,163.59

25,165.46

24,390.92

24,328.41 19,675.03 19,570.43 19,498.06 19,422.08 18,780.49

3,540.90

6,291.37

6,097.73

6,082.10

2,107.81 10,622.69

18,874.10

18,293.19

18,246.31 14,756.27 14,677.82 14,623.55 14,566.56 14,085.37

5

利润总额

6

减：所得税
（25%）

7

净利润

8

净利率

5.39%

20.67%

30.12%

29.53%

29.46%

29.00%

28.85%

28.74%

28.63%

26.38%

9

毛利率

9.18%

29.56%

42.15%

41.38%

41.28%

40.67%

40.46%

40.32%

40.17%

37.17%

702.60
-239.61

4,918.76

4,892.61

4,874.52

4,855.52

4,695.12

（二）与公司现有同类业务对比
发行人从 2025 年开始新增算力业务。2025 年和 2026 年 1-6 月，公司算力
业务分别实现收入 662.09 万元和 2,816.30 万元，毛利率分别为 16.68%、-7.61%。
公司现有的算力业务毛利率较低，与本次募投项目的毛利率不具备可比性，
主要是由于：为依托酒泉地区的光伏电站、风力电站等绿电资源，公司推动在酒
泉实现“绿电直连”和提前锁定客户，但相关政策落地不及预期，导致酒泉算力
中心运营成本较高。
（三）与同行业可比公司对比
经公开检索，可参考的可比公司募投项目的情况如下：
证券简称

项目名称

首都在线

算力中心二期项目

主要建设规模
3,328 个 12kW 高功率低功耗服务器机柜，
合计约 40MW

预测毛
利率
19.95%

新一代云计算和人工智能
奥飞数据

产业园（廊坊固安 F 栋、G

8,925 个 8.8KW 机柜

37.11%

栋、H 栋、I 栋、J 栋）项目
东阳光
东阳光
东阳光

润泽科技

秦淮数据零碳数据中心产

以 32kW 高功率机柜为主，新增容量规模

业基地（A 模组）

30.72MW

环首都·太行山能源信息技
术产业基地 10-11 期
秦淮数据辉腾火山五号基
地一期 1-3 号楼

60.81%

新增容量规模 138MW

54.54%

新增容量规模 172.8MW

52.21%

润泽（佛山）国际信息港二

2,500 个单机柜功率为 45kW 的高算力人

期 B-1 智算中心及附属工

工智能液冷机柜，设备总安装功率为

程

112.5MW

7-2-82

51.25%

证券简称

项目名称

首都在线

智算中心建设项目

中贝通信

智算中心建设项目

宏景科技
软通动力

利率

128 台 高 性 能 算 力 服 务 器 ， 算 力 规 模
4,608.00PFLOPs
430 台超高性能 AI 服务器、130 台高性能
AI 服务器、300 台普通性能 AI 服务器

智能算力集群建设及运营
项目

384 台高性能算力服务器，约 3000P 算力

怀来智算中心（一期）建设

64 台智算训练服务器、683 台智算推理服

项目

务器，新增智能算力 3,316.15P
222 套高性能 AI 算力服务器、222 套 AI

彩讯股份

智算中心建设项目

智微智能

智算中心建设及运营项目

协创数据

预测毛

主要建设规模

服务器，新增约 12,000P 算力

协创数据智算中心建设项
目

29.62%
33.15%
21.24%
38.03%
29.65%

新增算力 10,880P

27.45%

算力服务器

33.00%
37.54%

平均值
256 台高性能 AI 服务器，规模约 1300P；
发行人

智算中心项目

约 1,000 个 30kW 高密度机柜，规模约

37.17%

30MW
注：数据来自公开披露信息

本项目毛利率与可比公司类似项目不存在重大差异。因此，智算中心项目的
效益测算具有审慎性、合理性。
五、结合发行人与实控人控制的相关企业经营范围，说明发行人是否与实控
人及其控制的企业存在同业竞争，如是，是否构成重大不利影响，并补充披露避
免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是否完整，相关措施是否可行；
本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否
符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关
规定
（一）发行人与实控人控制的相关企业经营范围
截至 2026 年 6 月 30 日，金刚光伏实际控制人及其关系密切的家庭成员控制
的下述企业于工商行政管理部门登记的经营范围与金刚光伏及其控股子公司的
主营业务存在相同、相似的情形：
企业名称

经营范围

实际主营
业务

广东欧昊

住房租赁；财务咨询；以自有资金从事投资活动；网络技术服务； 控股平台，

集团有限

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 无业务实际

7-2-83

企业名称
公司

经营范围

实际主营
业务

技术推广；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务； 经营
市场营销策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；平面设计；
专业设计服务；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；个
人商务服务；商务代理代办服务；金属制品销售；贸易经纪；国内
贸易代理；家具安装和维修服务；家具零配件销售；家具销售；金
属结构销售；广告设计、代理；广告制作；企业总部管理；科技中
介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；充电桩销售；
集中式快速充电站；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽
车充电基础设施运营；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；光伏发电设备租赁；物联网设备制造；物联网设备销售；物
联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；非金属矿物制
品制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件批发；太阳能热发电装备销售；智能输配电及控制
设备销售；电子元器件零售；配电开关控制设备销售；发电机及发
电机组销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销
售；电池销售；蓄电池租赁；电力行业高效节能技术研发；新兴能
源技术研发；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；机械设备
研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；发电技术服务；风
力发电技术服务；住宅室内装饰装修；酒类经营；食品销售；食品
互联网销售；发电、输电、供电业务
一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器
件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；集中式
快速充电站；充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源
汽车电附件销售；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销
售；新能源汽车换电设施销售；电子专用设备销售；电池销售；先
进电力电子装置销售；电气设备销售；电线、电缆经营；电工器材
销售；新兴能源技术研发；节能管理服务；在线能源监测技术研发；
电力行业高效节能技术研发；对外承包工程；工程和技术研究和试

上海欧昊

验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工

新能源有

程管理服务；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；安全系统监

限公司

控服务；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售；仪器仪

未实际开展
经营

表销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产
品销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业
务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程质量检测；建设工程监理；检验检测服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海欧昊

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 未实际开展

能源科技

技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器

7-2-84

经营

企业名称

经营范围

有限公司

件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；集中式

实际主营
业务

快速充电站；充电桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源
汽车电附件销售；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销
售；新能源汽车换电设施销售；电子专用设备销售；电池销售；先
进电力电子装置销售；电气设备销售；电线、电缆经营；电工器材
销售；新兴能源技术研发；节能管理服务；在线能源监测技术研发；
电力行业高效节能技术研发；对外承包工程；工程和技术研究和试
验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工
程管理服务；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；安全系统监
控服务；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售；仪器仪
表销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产
品销售；信息系统集成服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察；建设工程
设计；建设工程质量检测；建设工程监理；检验检测服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
信息系统运行维护服务；集成电路设计；工程管理服务；普通机械
设备安装服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告
设计、代理；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；新
广东欧昊
电力新能
源有限公
司

能源汽车换电设施销售；机械设备租赁；环境保护专用设备销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件开发；新材料技术研发； 充电桩业务
电池销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售； （ 充 电 服
光伏设备及元器件销售；智能控制系统集成；新能源汽车电附件销

务）

售；新能源汽车生产测试设备销售；充电桩销售；集中式快速充电
站；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；第二类增值电信
业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电
气安装服务；技术进出口；货物进出口
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：光伏设备及元器
件制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；电子专用设

甘肃昊淼

备制造；电机制造；发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制

新能源电

造；电力电子元器件制造；电池制造；电子元器件与机电组件设备

未实际开展

力有限公

制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件批发；电子专用材料

经营

司

制造；非金属矿及制品销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设
备及元器件销售；配电开关控制设备销售；发电机及发电机组销
售；电子专用设备销售；电池销售；半导体器件专用设备销售；非
居住房地产租赁；机械设备租赁；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；
电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能发电技术

7-2-85

企业名称

经营范围

实际主营
业务

服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子专用材料研发；机械设备研发；配电开
关控制设备研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏发电设备租
赁；光伏设备及元器件制造【分支机构经营】；光伏设备及元器件
成都欧蓝
光伏有限
公司

销售；玻璃制造【分支机构经营】；太阳能发电技术服务；功能玻
璃和新型光学材料销售；电子专用材料制造【分支机构经营】；电

未实际开展

子专用材料销售；光电子器件制造【分支机构经营】；光电子器件

经营

销售；电池制造【分支机构经营】；光学玻璃制造【分支机构经营】；
玻璃仪器制造【分支机构经营】；光学玻璃销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制
品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理

四川省力

服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；土地整治服务；机械设

矩建筑工

备租赁；新能源原动设备销售；新材料技术推广服务；电力电子元

未实际开展

程有限公

器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；电子专

经营

司

用材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；
专业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；太阳能热发电产品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
工业互联网数据服务；计算机系统服务；人工智能通用应用系统；

广东昊信
科达智算
科技有限
公司

云计算装备技术服务；商用密码产品销售；网络与信息安全软件开
发；互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件销售；区块链技术
相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息安

投资

全设备销售；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；物联网设
备销售；物联网技术研发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租
赁；计算机及办公设备维修；数字创意产品展览展示服务；数字内
容制作服务（不含出版发行）；新材料技术推广服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

碧江供应

融资咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务

链金融（广

（不含金融信息服务）；供应链管理服务；票据信息咨询服务；财

州）有限公

务咨询；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术

7-2-86

未实际开展
经营

企业名称
司

经营范围

实际主营
业务

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；人工智能行业
应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；物联网技术服务；软
件开发

碧江数字
科技（广
州）有限公
司

数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；城市规划设计；
软件服务；企业财务咨询服务；科技信息咨询服务；商品信息咨询
服务；电子产品设计服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；
数字医学影像软件的技术开发与技术服务；信息技术咨询服务；市

未实际开展
经营

场调研服务
企业管理咨询；企业管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；融资咨询服务；企业
信用管理咨询服务；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑砌块
销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；建筑装饰材
料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；新材料技术推
广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑工程用机械
销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；金属结构销售；
高速精密重载轴承销售；轴承销售；气体压缩机械销售；智能输配
电及控制设备销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；
电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种劳动防护用品销售；
发电机及发电机组销售；产业用纺织制成品销售；金属基复合材料
和陶瓷基复合材料销售；金属包装容器及材料销售；汽车新车销
售；汽车旧车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施
销售；新能源汽车生产测试设备销售；隔热和隔音材料销售；金属

碧链通（广

矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型

州）供应链

金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金

未实际开展

管理有限

产品批发；农业机械销售；食用农产品批发；食用农产品零售；水

经营

公司

产品零售；水产品批发；软件销售；有色金属合金销售；网络设备
销售；新能源原动设备销售；移动通信设备销售；智能农机装备销
售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农
业生产资料的购买、使用；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村
旅游资源的开发经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆
路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；人工智能公共服务
平台技术咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联
网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；云计算设备
销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；橡胶制品销售；鞋帽
批发；劳动保护用品销售；服装服饰批发；日用百货销售；日用化
学产品销售；二手日用百货销售；包装材料及制品销售；保温材料
销售；合成材料销售；电气机械设备销售；煤炭及制品销售；非金
属矿及制品销售；人工智能公共数据平台；体育用品及器材批发；
家用电器销售；林业产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；电子产品销售；金属制品销售；机械设备销售；仪器仪表销

7-2-87

企业名称

经营范围

实际主营
业务

售；润滑油销售；环境保护专用设备销售；办公设备销售；肥料销
售；汽车零配件批发；食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出
口；道路货物运输（网络货运）；食品互联网销售（销售预包装食
品）
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从
事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；
陕西昊海

数据处理与存储；电子产品、移动设备、收银设备的批发兼零售；

鑫源金融

计算机软件的销售、技术开发及技术服务；市场营销策划；网站建

房屋租赁业

外包服务

设与维护；会务会展服务；商务信息咨询、企业管理咨询、互联网

务

有限公司

信息咨询、旅游信息咨询；第二类增值电信业务代理、票务代理；
电动车租赁；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：风电场相关系统研发；风力发电技术服务；节能管理服
务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

酒泉市昊
元新能源
有限公司

技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；合同能源管理；储能技术服务；发电技术服务； 未实际开展
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自

经营

主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

瓜州昊华
新能源电
力有限公
司

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批

集中式电站

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

发电业务、

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服

输电业务、

务；风力发电技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目

供（配）电

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

业务

（二）发行人与实控人及其控制的企业不存在同业竞争
发行人控股子公司金塔昊飏新能源电力有限公司（以下简称“金塔昊飏”）
与控股股东欧昊集团控制的瓜州昊华新能源电力有限公司（以下简称“瓜州昊华”）
经营范围均包含新能源发电业务，但不构成同业竞争情形，具体分析如下：
金塔昊飏以风力发电为核心主业，瓜州昊华以太阳能发电（光伏发电）为核
心主业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），风力发电（D4415）
与太阳能发电（D4416）分属不同行业子类，两者在技术路线、核心设备、选址
要求、出力特性等方面存在显著差异。
在电力消纳方面，根据《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国可再生
能源法》的相关规定，风电及光伏发电项目对于保障性收购电量均应全额消纳，
即使在部分地区由于电力需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，
7-2-88

电网企业对风电和光伏发电分别按不同类型统一调度、分别核定限电比例，发电
企业无权干预上网电量分配。在电力市场化交易背景下，风电与光伏发电的出力
曲线、价格形成机制及交易策略均有显著差异。
综上所述，金塔昊飏与瓜州昊华的主营业务不存在同业竞争情形；上述其他
关联方未实际开展经营或实际从事的主营业务与金刚光伏及其控股子公司的主
营业务不同。发行人与其实际控制人控制的相关企业不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺完整，相关措施
可行
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，发行人已于《募集说明书》中“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”进行了补充披露，具体内容如下：
“为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》：‘1、在本公司/本人作为公司第一大股东/实际控
制人/控股股东的一致行动人期间，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业未来从事的境内业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争的，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争
的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和
资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予上市公司
等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予上
市公司，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给
上市公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司；2、在本公司/本人作为公司第
一大股东/实际控制人/控股股东的一致行动人期间，本公司/本人保证将严格遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》
等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第
一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；3、承
诺方对上述承诺承担相应法律责任。’”
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人均已出具关于避免同业竞争的
承诺函，并在承诺函中说明了具体承诺事项，制定了具有可行性和可操作性的具
7-2-89

体履约方式，并明确了履约时限。相关承诺函符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺内容完整，相关措施具备可行性。
综上所述，发行人已披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承
诺完整，相关措施具备可行性。
（四）本次发行后不会新增同业竞争或关联交易，不存在相关安排或承诺，
符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关
规定
本次募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）、补充流动
资金及偿还债务。该等募集资金项目与实际控制人控制的相关企业所实际从事的
主营业务不存在相似或相同的情况，本次发行后不会新增同业竞争情形。
北京通州区人工智能智算中心项目（一期）实施主体为发行人全资子公司北
京超维，本次发行完成后，发行人预计不会就该等募集资金项目新增与关联方的
关联交易，如未来确因业务需要发生新增关联交易的情形，发行人将严格遵照法
律法规及规范性文件的规定履行关联交易的审批决策程序，遵循市场定价原则依
法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允，确保
本次发行不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
为有效避免未来可能发生的同业竞争情况及为规范与发行人之间可能的关
联交易，控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》
《关于规范和减少与甘肃金刚光伏股份有限公司的关联交易的承诺函》。
综上所述，本次发行后不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具并披露规范关联交易和避免
同业竞争的承诺，符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-1 和 6-2 的相关规定。
六、结合项目最新进展及董事会前投入情况，说明本次募集资金投入是否包
含董事会前投入的资金
智算中心项目已取得北京市通州区经济和信息化局出具的《备案证明》、北
京市发展和改革委员会出具的节能审查意见，已办理《建设工程规划许可证》
《建

7-2-90

筑工程施工许可证》。
智算中心项目在董事会前已投入 1,120.43 万元，均系使用自有资金投入。
本次拟使用募集资金投入金额不包含上述董事会前投入资金，未来不存在使用募
集资金置换董事会前投入的情形。
八、结合公司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响，
是否可能导致发行人业绩短期内下滑
（一）本次募投项目的投资进度
本次募投项目计划建设周期为 1 年，整体按照初步设计、施工图设计、土建
装修、软件及设备购置、安装与调试、人员招聘与培训、市场推广及试运营的建
设节奏统筹排布施工进度，其中：软件及设备购置、安装与调试等将在 1 年内分
批到位。
公司计划于 T+1 年的下半年内完成全部设备的安装、调试及上架，因此在
T+1 年未考虑产生收入的月份，项目运营期将从 T+2 年开始。
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
固定资产类别

折旧年限（年）

预计净残值率（%）

房屋建筑物

20

5

机器设备

5-10

10

本次募投项目所涉及无形资产摊销政策如下：
类别

使用寿命

土地使用权

20 年

软件

10 年

（三）量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
由于本次募集资金投资项目需要建设期和产业化期，项目实施后公司的折旧、
摊销费用会有一定幅度增加，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降，但
长期来看，募投项目整体净利润及预计效益良好，不会对发行人未来经营业绩造
成重大不利影响。

7-2-91

募投项目新增折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
T+1 年

T+2 年

T+3 年

T+4 年

T+5 年

T+6 年

T+7 年

T+8 年

T+9 年

T+10 年

募投项目 新增
折旧摊销

16,257.00

16,257.00

16,257.00

16,257.00

16,257.00

8,993.28

8,993.28

8,993.28

8,993.28

募投项目 预计
收入

39,123.00

51,388.50

62,672.76

61,943.16

61,943.16

50,879.64

50,879.64

50,879.64

50,879.64

新增折旧 摊销
费用占募 投项
目预计营 业收
入的比例

41.55%

31.64%

25.94%

26.25%

26.25%

17.68%

17.68%

17.68%

17.68%

2,107.81

10,622.69

18,874.10

18,293.19

18,246.31

14,756.27

14,677.82

14,623.55

14,566.56

指标

募投项目 预计
净利润

-239.61

注：上述假设性测算不代表发行人对公司经营情况及财务状况的任何判断，亦不构成任何盈利预测

公司本次募集资金投资项目在效益测算时已充分考虑新增折旧与摊销费用
的影响，项目具备良好的经济效益。项目 T+2 和 T+3 年新增折旧摊销费用占募投
项目预计营业收入的比例较高，短期将对公司盈利产生一定阶段性压力。随着项
目进入 T+4 年，预计新增折旧摊销金额最高达 16,257.00 万元，新增折旧摊销费
用占对应年度预计营业收入的比例由 T+3 年的 31.64%逐步下降至 T+7 年的
17.68%，并稳定在 17.68%的较低水平。项目的营业收入已充分覆盖折旧摊销成
本，募投项目将有效提升公司业绩。
综上所述，募投项目新增资产折旧摊销费用短期可能影响公司经营业绩，长
远来看，募投项目有利于提升公司整体竞争力，助力未来发展，不会对发行人未
来经营业绩产生重大不利影响。
九、结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债
务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性
综合考虑货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债
务及还款安排、银行授信等情况，以公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况进行测
算，未来三年公司的资金缺口为 207,278.52 万元，高于本次募集资金中用于补
充流动资金及偿还债务的规模。本次募集资金规模及补充流动资金规模具有必要
性和合理性，具体情况如下：

7-2-92

单位：万元
项目

公式

金额

截至 2025 年 12 月 31 日货币资金余额

①

5,639.14

其中：受限货币资金

②

1,105.05

A＝①－②

4,534.09

未来三年新增营运资金需求

③

7,946.79

偿还债务需求

④

203,865.82

总体资金需求小计

B＝③＋④

211,812.61

总体资金缺口＝未来资金需求－可自由支配资金

C＝B－A

207,278.52

截至 2025 年 12 月 31 日可自由支配货币资金小计

（一）货币资金余额及受限资金
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 5,639.14 万元，其中受限货
币资金余额为 1,105.05 万元，主要为因诉讼冻结以及保证金等受限资金。
（二）资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为 99.01%、129.49%、27.65%和 34.91%。
2025 年末的资产负债率较低，主要是由于公司在 2025 年完成重整，债务规
模大幅减少。
2026 年 6 月末，公司的资产负债率较 2025 年末上升，主要是由于公司完成
重整后，生产经营逐步回归正轨，公司为扩大算力业务规模，经营负债和借款等
债务规模有所上升，但由于公司在 2026 年 6 月才完成撤销“退市风险警示”，
受此影响，公司在 2026 年 1-6 月较难向金融机构进行债务融资，使得截至 2026
年 6 月末的资产负债率仍处于较低水平。
随着公司经营规模在未来的进一步扩大，同时，由于算力业务属于资本密集
型业务，需要较大金额的资金投入，公司未来的资产负债率可能会进一步上升。
（三）未来资金流入
报告期各期，公司经营活动现金流量净额为-12,653.27 万元、-30,676.67
万元、-20,571.98 万元和-277.36 万元，呈现持续为负的情形。为谨慎起见，公
司在测算中暂未考虑未来资金的净流入。
（四）营运资金需求
以 2025 年数据为基数期，2026 年-2028 年为预测期，预测期收入系根据发

7-2-93

行人预计的未来产能释放情况并参考公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
所设定的未来收入情况确定（注：相关预计营业收入主要系公司业务发展规划，
基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成发行人的
业绩承诺或业绩预测），则发行人未来三年预计需要补充的营运资金总额为
7,946.79 万元。具体测算如下：
单位：万元
项目

2025 年

占营业收
入比例

30,103.17

营业收入

2026 年 E

2027 年 E

2028 年 E

35,200.00

70,000.00

100,000.00

应收票据余额

287.70

0.96%

336.41

669.00

955.71

应收账款余额

5,468.31

18.17%

6,394.17

12,715.67

18,165.25

预付款项余额

1,076.09

3.57%

1,258.29

2,502.28

3,574.69

2,277.55

7.57%

2,663.17

5,296.07

7,565.82

21.83

0.07%

25.53

50.77

72.53

9,131.49

30.33%

10,677.57

21,233.80

30,334.00

4,036.25

13.41%

4,719.64

9,385.65

13,408.07

合同负债

1,672.72

5.56%

1,955.93

3,889.63

5,556.61

经营性流动负债合计②

5,708.97

18.96%

6,675.57

13,275.28

18,964.69

3,422.52

11.37%

4,002.00

7,958.52

11,369.31

579.47

3,956.52

3,410.79

存货（剔除传统业务的大
额发出商品）余额
合同资产余额
经营性流动资产合计①
应付账款（剔除设备工程
款及传统业务款项）

流 动 资 金 占 用 额 ③=①②
新增流动资金需求

7,946.79

合计

根据上表的测算，公司未来新增流动资金缺口规模约 7,946.79 万元。
（五）偿债需求
截至 2025 年末的债务、公司目前已公告的主要预计新增债务如下：
单位：万元
项目

金额

截至 2025 年末，其他应付款中的借款及利息

31,065.82

预计向中国信达资产管理股份有限公司的借款（注 1）

40,000.00

投资风电项目预计的新增借款（注 2）

132,800.00
203,865.82

合计

7-2-94

注 1：根据公司 2026 年 6 月 16 日公告的《关于与中国信达资产管理股份有限公司共同投资设立
合伙企业的公告》，甘肃金刚光伏股份有限公司、全资子公司凤凰高科技投资有限公司、全资孙
公司金信昊达（甘肃）科技有限公司与鑫盛利保股权投资有限公司、中国信达资产管理股份有限
公司甘肃省分公司（以下简称“中国信达”）于 2026 年 6 月 16 日签署了《天津陇金信企业管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立天津陇金信企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“陇金信”），陇金信拟将中国信达实缴的 40,000 万元资金以发放股东借款方式出借给
其下属公司及关联公司。
注 2：根据公司 2026 年 6 月 26 日公告的《关于投资建设 40 万千瓦风电项目的公告》，公司拟
投资建设 40 万千瓦风电项目，根据工程投资概算，项目投资总额预计为 16.6 亿元。资本结构中
预计自筹资金为 20%，融资贷款为 80%。

从上表可知，截至 2025 年末的债务和公司目前预计新增的主要债务合计约
20.39 亿元，负债规模较大。
（六）银行授信情况
截至 2025 年末，公司的银行授信额度为 0 万元，主要是由于公司在 2025 年
11 月完成重整，在 2025 年末时仍处于“退市风险警示”阶段，难以获得银行授
信。
综上所述，公司营运资金需求、偿债需求合计约 21 亿元，公司当前可使用
资金余额较少，无法满足未来的经营及偿债需求，因此本次募集资金拟使用不超
过人民币 70,000.00 万元用于补充流动资金及偿还债务具备合理性。
（七）补充流动资金的必要性和规模合理性
公司拟使用募集资金 70,000.00 万元用于补充流动资金及偿还债务，以降低
公司负债规模，减少财务费用，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险和
流动性风险，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
1．本次融资偿还债务有助于改善公司的财务结构，提高抗风险能力
报告期内，为缓解公司业务发展带来的资金压力，公司以借款的方式进行了
融资，截至 2026 年 6 月末，公司合并报表资产负债率为 34.91%。本次发行的部
分募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于缓解公司发展过程中的资金压
力；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低
财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行的
部分募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以对公司业务发展提供有力支持，
改善公司的财务结构、提高抗风险能力。

7-2-95

2．本次募集资金拟用于偿还债务金额符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
发行人本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务的金额为 70,000.00
万元，未超过本次募集资金总额 238,727.79 万元的 30%，符合上述主要投向主
业的适用意见。发行人将根据未来业务的运行情况制定资金使用计划，合理有效
地使用募集资金。
综上所述，综合考虑公司货币资金情况、未来营运资金需求、重大投资计划、
带息债务规模及银行授信情况等因素，公司未来资金需求较大，现有资金来源难
以满足业务发展需要。本次融资有利于支持主营业务发展、满足经营发展资金需
求、优化资本结构及降低财务风险。
【会计师回复】
一、核查程序
针对上述事项，会计师实施的核查程序主要包括：
1．查阅本次募投项目的可行性研究报告、发改委等相关政府主管部门出具
的批复文件，查阅公司 2025 年年度报告、2026 年半年度报告等公告。
2．取得算力行业部分研究报告，取得公司算力业务的意向订单，查阅部分
同行业公司募集说明书、同类型项目的可行性研究报告等公开披露文件。
3．取得公司报告期内算力业务的收入明细等。
4．取得实际控制人控制的部分企业的工商信息、财务报表、纳税记录等，
对经营情况进行网络检索，取得控股股东、实际控制人出具的关于同业竞争的承
诺函。
5．取得募投项目的备案证明、节能审查意见、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等政府文件，查阅智算中心项目的资金投入明细。
7-2-96

6．查阅公司与中国信达资产管理股份有限公司共同投资设立合伙企业的公
告、投资建设 40 万千瓦风电项目的公告等披露文件，取得公司借款合同、借款
凭证。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1．智算中心项目的相关投入具备合理性，属于公司现有算力业务的扩产，
符合募集资金主要投向主业的要求。
2．本次将大额资金投入智算中心建设、并扩大算力业务规模具备必要性，
新增算力服务产能具备合理性，发行人已拟定新增产能消化措施。
3．智算中心项目效益测算具备审慎性、合理性，与同行业可比公司情况不
存在较大差异。
4．发行人与实控人及其控制的企业不存在同业竞争；本次发行后不存在新
增同业竞争或关联交易的情形，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关规定。
5．本次募集资金投入不包含董事会前投入的资金。
6．本次募投项目的实施会导致发行人折旧和摊销金额增加，但募投项目整
体净利润及预计效益良好，募投项目新增折旧和摊销不会对公司未来经营业绩造
成重大不利影响。
7．本次募集资金中用于补充流动资金及偿还债务的部分，具备必要性和规
模合理性。
（以下无正文）

7-2-97

（本页无正文，为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）《关于甘肃金刚光伏
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

广东司农会计师事务所

中国注册会计师：李

伟

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：吴盛雄

中国

广州

二○二六年十月十五日

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