中化装备发行股份购买资产新增股份完成登记上市，属重组交割后的程序性公告

股票代码：600579.SH

股票简称：中化装备

上市地点：上海证券交易所

中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年十月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中化装备科技（青岛）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

1

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

张

驰

胡

斌

崔

靖

徐国庆

郑

智

乐

华

刘雪娇

马战坤

宫

敬

中化装备科技（青岛）股份有限公司
年

2

月

日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

何德强

张晓峰

梁

锋

中化装备科技（青岛）股份有限公司
年

3

月

日

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 196,372,023 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 6.12 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 10 月 13 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及
《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

4

目 录
上市公司声明 .......................................................................................................... 1
上市公司全体董事声明 .......................................................................................... 2
上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................................... 3
特别提示 .................................................................................................................. 4
目 录 ........................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................ 7
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 .................................................................................. 9
二、募集配套资金情况 ................................................................................ 12
三、本次交易的性质 .................................................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 .............................................................................. 14
一、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................................ 14
二、本次交易的实施情况 ............................................................................ 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 15
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............................................ 15
五、资金占用及关联担保情况 .................................................................... 15
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................ 15
七、本次交易的后续事项 ............................................................................ 15
第三节 新增股份上市情况 .................................................................................. 17
一、新增股份数量及价格 ............................................................................ 17
二、新增股份上市时间 ................................................................................ 17
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .................................... 17
四、新增股份限售情况 ................................................................................ 17
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 18
一、本次发行前后前十名股东持股情况 .................................................... 18
二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 19
第五节 持续督导 .................................................................................................. 22
5

一、持续督导期间 ........................................................................................ 22
二、持续督导方式 ........................................................................................ 22
三、持续督导内容 ........................................................................................ 22
第六节 本次发行相关机构情况 .......................................................................... 23
一、独立财务顾问 ........................................................................................ 23
二、法律顾问 ................................................................................................ 23
三、审计及审阅机构 .................................................................................... 23
四、评估机构 ................................................................................................ 23
第七节 关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................. 25
一、

独立财务顾问核查意见 .................................................................... 25

二、

法律顾问核查意见 ............................................................................ 25

第八节 备查文件 .................................................................................................. 27
一、

备查文件 ............................................................................................ 27

二、

备查文件存放地点 ............................................................................ 27

6

释 义
公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》

公告书、上市公告书

指

重组报告书

指

中化装备、上市公司、
公司

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司

标的资产

指

益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权

本次交易、本次重组
本次募集配套资金、募
集配套资金
发行股份购买资产、本
次发行

指
指
指

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%
股权、蓝星节能持有的北化机 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象，
以询价的方式发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%
股权、蓝星节能持有的北化机 100%股权

标的公司

指

益阳橡机、北化机

中国中化

指

中国中化控股有限责任公司

化工集团

指

中国化工集团有限公司

装备公司

指

中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为
“中国化工装备总公司”

蓝星节能

指

北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方

指

装备公司、蓝星节能

装备环球、控股股东

指

中国化工装备环球控股（香港）有限公司

中化橡胶

指

中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人

华橡自控

指

福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人

三明化机

指

福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人

中国化工科学研究院

指

中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人

益阳橡机

指

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

益神橡机

指

益阳益神橡胶机械有限公司

北化机、蓝星北化机

指

蓝星（北京）化工机械有限公司

桂林橡机

指

桂林橡胶机械有限公司

神户制钢

指

株式会社神户制钢所

中信建投、独立财务顾
问

指

中信建投证券股份有限公司

7

天职国际、审计机构

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构

指

北京天健兴业资产评估有限公司

评估基准日

指

2025 年 4 月 30 日

加期评估基准日

指

2025 年 12 月 31 日

报告期

指

为本次重组披露的会计报表报告期，即 2024 年、2025 年

交割日

指

本次发行股份购买资产
的定价基准日

指

本次募集配套资金的定
价基准日

指

过渡期

指

交易对价

指

交易协议

指

股东会

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会

董事会

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的
资产的所有权利、义务和风险发生转移
本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中
化装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决
议公告日
本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日）止的期间
本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并
经国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补
充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补
偿协议之补充协议（二）》

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
交易形式

发行股份购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝
星节能持有的蓝星北化机 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格（不含募集配
套资金金额）

120,179.68 万元

名称

益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权

主营业务

橡胶机械制造

所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”

交易标的
1

符合板块定位
其他

否

是

否

是

否

不适用

名称

蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权

主营业务

氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等

所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”

交易标的
2

符合板块定位
其他

交易性质

属于上市公司的
同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效
应

是

是

否

是

否

是

否

构成关联交易

是

否

构成《重组管理
办法》第十二条
规定的重大资产
重组

是

否

构成重组上市

是

否

属于上市公司的
同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效
应

9

不适用

本次交易有无业绩补偿承诺

有

无

本次交易有无减值补偿承诺

有

无

其它需特别说明的事项

无

（二）标的资产评估情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评
估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，
由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025
年 4 月 30 日全部股东权益的评估值为 52,226.97 万元，扣除分红对交易对价影响
的金额 436.61 万元，具体如下：
单位：万元
交易标
的名称

基准
日

益阳橡
机 100%
股权

2025
年4月
30 日

蓝星北
化机
100%股
权

2025
年4月
30 日

合计

-

评
估
方
法
资
产
基
础
法
收
益
法
-

100%股权评
估结果
（A）

增值率/
溢价率

本次拟交
易的权益
比例
（B）

分红金额引
起的交易对
价抵减
（C）

交易价格 D=
（A-C）*B

52,226.97

444.27%

100%

436.61

51,790.35

68,389.32

107.41%

100%

-

68,389.32

120,616.29

183.35%

-

436.61

120,179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股
子公司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神户制钢退出，益阳橡机对
益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢 2025 年 1-8 月分红
503.78 万元，对本次重组交易对价的抵减金额为 503.78 万元*86.67%=436.61 万元。

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，
评估结论有效期限为 1 年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2025
年 12 月 31 日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评
估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为
54,705.90 万元，蓝星北化机 100%股权的加期评估结论为 78,177.90 万元，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍

10

以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次
交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序
号

交易对方

1

装备公司

2

蓝星节能

交易标的名称及
权益比例
益阳橡机 100%
股权
蓝星北化机
100%股权

合计

支付方式
现金
对价

向该交易对方
支付总对价

股份对价

可转债
对价

-

51,790.35

-

-

51,790.35

-

68,389.32

-

-

68,389.32

-

120,179.68

-

-

120,179.68

其他

（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类

境内人民币普通股（A
股）

定价基准日

上市公司第八届董事会第
十九次会议决议公告日。

发行数量

是否设置发
行价格调整
方案

锁定期安排

每股面值

人民币 1.00 元

6.12 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的
80%
196,372,023 股，占发行后上市公司总股本的比例为 28.46%（不考虑募集配套
资金）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数
量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国
证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
是 否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部
门的规定进行调整）
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易
完成后 36 个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买
资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上
述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证
监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监
管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股
份。
发行价格

11

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套
资金金额

发行股份

发行对象

发行股份
项目名称

募集配套
资金用途

不超过 30,000.00 万元
不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定
投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
（万元）
资金金额的比例

补充上市公司或标的公司
流动资金或偿还债务

30,000.00

100.00%

合计

30,000.00

100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类

境内人民币普通股（A 股）

每股面值

1.00 元

不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于母公司股东的每股净
资产（资产负债表日至发行日期
间 若 公司 发 生除 权、 除息 事 项
本次募集配套资金的发行期首
的，每股净资产作相应调整）；
定价基准日
发行价格
日
最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，由董
事会或董事会授权人士根据股东
会的授权与本次发行的主承销商
根据竞价结果协商确定
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最
发行数量 终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股
东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是  否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
是否设置发行
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
价格调整方案
资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象
所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

12

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额
孰高

资产净额及交易金额
孰高

益阳橡机

99,727.24

51,790.35

78,916.69

蓝星北化机

125,366.71

68,389.32

100,128.82

标的公司合计

225,093.95

120,179.68

179,045.51

上市公司

377,854.09

167,477.68

961,181.95

指标占比

59.57%

71.76%

18.63%

项目

营业收入

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及
2024 年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上
市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国
务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公
司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。

13

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同
意；
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二
十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事
会第六次会议审议通过；
3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和
蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易已经中化装备股东会审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易已获得上交所审核通过；
8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。
截至本公告书出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
1、2026 年 9 月 9 日，公司分别与装备公司、蓝星节能签署《交割确认书》。
2、益阳市市场监督管理局于 2026 年 8 月 27 日向益阳橡机换发《营业执
照》，截至本公告披露日，本次交易已完成益阳橡机 100%股权过户至公司的工
商变更登记手续，公司已持有益阳橡机 100%股权。
3、北京经济技术开发区市场监督管理局于 2026 年 9 月 8 日出具《登记通知
书》（（京经）登字〔2026〕第 1632941 号），并向北化机换发《营业执照》，

14

截至本公告披露日，本次交易已完成北化机 100%股权过户至公司的工商变更登
记手续，公司已持有北化机 100%股权。
（二）验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2026]37860 号），截至 2026 年 9 月 9 日止，公司因本次发行股份购买资产新
增股本人民币 196,372,023.00 元，变更后的累计注册资本人民币 689,972,782.00
元，股本人民币 689,972,782.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 10 月 13 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增 196,372,023 股普通股，登记后股份总数为 689,972,782 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信
息不存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的变动情况
自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本上市公告书出
具日，上市公司及标的公司的董事、高级管理人员未发生变化。

五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告
书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，交易各方已按照《中化装备科技（青岛）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承
诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项
15

截至本公告书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并
根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需按照中国证监会的注册批复，在批复有效期内根据募集配
套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在
公司登记机关办理变更登记、备案手续；
4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

16

第三节 新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：196,372,023 股股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.12 元/股
发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2026 年 10 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：中化装备
证券代码：600579
上市地点：上海证券交易所

四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排参见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之
“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”。

17

第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所
示：
序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

中国化工科学研究院有限公司

214,723,549

43.50

2

中国化工装备环球控股（香港）有限
公司

71,750,400

14.54

3

福建省三明双轮化工机械有限公司

9,592,088

1.94

4

福建华橡自控技术股份有限公司

9,038,847

1.83

5

中国化工装备有限公司

4,135,206

0.84

6

中国化工橡胶有限公司

3,000,000

0.61

7

李川城

1,600,000

0.32

8

金仙

1,443,800

0.29

9

张涛

1,403,000

0.28

10

李瑜鸿

953,200

0.19

本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2026 年 10 月 13 日，上市公司前
十大股东的持股情况如下所示：
序
号

股东名称

持股数量
（股）

1

中国化工科学研究院有限公司

214,723,549

31.12

2

北京蓝星节能投资管理有限公司

111,747,262

16.20

3

中国化工装备有限公司

88,759,967

12.86

4

中国化工装备环球控股（香港）有限公司

71,750,400

10.40

5

福建省三明双轮化工机械有限公司

9,592,088

1.39

6

福建华橡自控技术股份有限公司

9,038,847

1.31

7

周爽

4,199,800

0.61

8

中国化工橡胶有限公司

3,000,000

0.43

9

金仙

1,926,700

0.28

10

中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置
混合型证券投资基金

1,680,079

0.24

18

持股比例
（%）

本次交易前，公司控股股东为装备环球，实际控制人为国务院国资委。本次
交易完成后，公司控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院国资委，本次
交易不会导致公司控制权发生变更。

二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、
品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到
加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和
业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提
升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可
持续经营能力和抗风险抗周期能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况
如下：
本次重组前
股东名称

持股数量
（股）

本次重组后（不考虑募集配套资金）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

中国化工科学研究院

214,723,549

43.50%

214,723,549

31.12%

装备环球

71,750,400

14.54%

71,750,400

10.40%

三明化机

9,592,088

1.94%

9,592,088

1.39%

华橡自控

9,038,847

1.83%

9,038,847

1.31%

装备公司

4,135,206

0.84%

88,759,967

12.86%

中化橡胶

3,000,000

0.61%

3,000,000

0.43%

蓝星节能

-

-

111,747,262

16.20%

中国中化合计持股

312,240,090

63.26%

508,612,113

73.71%

其他股东

181,360,669

36.74%

181,360,669

26.29%

总股本

493,600,759

100.00%

689,972,782

100.00%

本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实
际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实
19

际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募
集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目

2024 年 12 月 31 日/2024 年度

本次交易前

本次交易后
（备考）

变动情况

本次交易前

本次交易后
（备考）

变动情况

总资产

370,441.69

590,823.53

59.49%

377,854.09

602,948.03

59.57%

总负债

215,144.22

374,329.63

73.99%

210,376.40

386,095.49

83.53%

归属于母公司所
有者权益

155,297.47

213,745.47

37.64%

167,477.68

211,831.03

26.48%

营业收入

158,362.40

361,019.81

127.97%

961,181.95

1,140,164.07

18.62%

净利润

-11,824.10

2,875.87

-209,931.93

-203,647.37

-220,151.06

-214,946.82

归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率

-11,824.10

增加
14,699.97
增加
1,855.34
13,679.44

增加
6,284.56
增加
5,204.24

-0.24

0.04

增加 0.28

-4.44

-4.33

增加 0.11

58.08%

63.36%

增加 5.28
个百分点

55.68%

64.03%

增加 8.36
个百分点

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，
本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。上市公司
每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发
生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前，上市公司已按
照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、
董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构
和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
（五）本次交易对关联交易和同业竞争的影响
20

1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，报告期内
发生的关联交易具有必要性、合理性，定价公允。公司已依照《公司法》《证券
法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关
联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限
和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制
度。
本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控
股子公司，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，
公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
为减少和规范关联交易，中国中化等相关方已出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺》。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
通过本次重组，益阳橡机注入上市公司，将解决其与上市公司存在的同业竞
争情况，桂林橡机仍与上市公司存在同业竞争。同时，本次重组完成后，上市公
司主营业务将新增北化机的主营业务板块，中国中化下属的其他企业与北化机的
主营业务不存在同业竞争。
本次交易对上市公司同业竞争的影响请详见重组报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。 本次重组有利于减少上市公司与控
股股东及间接控股股东的同业竞争，本次重组完成后，控股股东及间接控股股东
不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况。

21

第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易完成
资产交付或者过户之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事
项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

22

第六节 本次发行相关机构情况
一、独立财务顾问
名称

中信建投证券股份有限公司

法定代表人

刘成

注册地址

北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

电话

010-86451077

传真

010-56160130

项目主办人

王建将、朱捷、吴嘉煦、陶强

项目协办人

吴梓敬、卞晓慧、李骁、李亦轩、李鹏飞、高盛、贾树伟、王自义

二、法律顾问
名称

北京市嘉源律师事务所

负责人

颜羽

注册地址

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

电话

010-66493371

传真

010-66493371

经办律师

谭四军、黄宇聪

三、审计及审阅机构
名称

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人

邱靖之

注册地址

北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

电话

010-88827799

传真

010-88018737

经办会计师

赵永春、郝时光、韩婷婷

四、评估机构
名称

北京天健兴业资产评估有限公司

负责人

孙建民

注册地址

北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

电话

010-68081474

传真

010-68081109

23

名称

北京天健兴业资产评估有限公司

经办评估师

刘天飞、胡月

24

第七节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，
上市公司已持有益阳橡机 100%股权和北化机 100%股权，标的资产过户程序合法、
有效；
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规规定，合法有效；
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与
此前披露信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见
出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员未发生变化；
6、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见
出具日，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发
生违反相关协议或承诺的情形；
8、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、 法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

25

2、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，
本次重组具备实施的法定条件；
3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，中化装备已完成本次发行股
份购买资产涉及的新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效；
4、截至本法律意见书出具之日，中化装备已就本次重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
5、自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书
出具之日，中化装备及标的公司董事、高级管理人员均未发生变动；
6、自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书
出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其
已披露的承诺的情形；
8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在各方
切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。”

26

第八节 备查文件
一、 备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）标的资产过户的相关证明文件；
（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
（五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、 备查文件存放地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
中化装备科技（青岛）股份有限公司
地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号
联系人：杨薇
电话：010-61958651
传真：010-61958777

27

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

中化装备科技（青岛）股份有限公司

年

28

月

日